西安标准工业股份有限公司

                   2013 年度独立董事述职报告

    我们作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013
年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》，以
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》
等的有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予
的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议
的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事
会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
    现将 2013 年度的工作情况报告如下，请于审议。
    一、独立董事的基本情况
    席酉民，1957 年 4 月出生，中共党员，毕业于西安交通大学管理工程专业，
研究生学历，博士学位，现任西交利物浦大学执行校长、陕西 MBA 学院常务副
院长、西安交通大学管理学院教授；担任国家教育部工商管理教学指导委员会主
任委员、国家教育部科技委委员兼管理学科部常务副主任、国务院学位委员会管
理学科评议组召集人、全国 MBA 教育指导委员会委员；标准股份、陕鼓动力、
金钼股份董事会独立董事。
    雷华锋，1963 年生，无党派人士，陕西省政协委员，工商管理硕士，中国
注册资产评估师。现任正衡资产评估有限公司董事长，陕西正衡投资有限责任公
司董事长，中国资产评估协会常务理事，专业技术委员会委员，陕西省证券研究
会副会长，西安标准工业股份有限公司第五届董事会独立董事。
    肖立江，1942 年 4 月出生，中共党员、高级工程师、大专学历。曾任标准
公司副总经理、品保部部长；西安兄弟标准工业有限公司副总经理；中国标准缝
纫机集团有限公司副总经理。现已退休；西安标准工业股份有限公司第五届董事
会独立董事。
    我们均不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    1、报告期内，出席会议情况
                                     1
               本年应参加
独立董事姓名                 亲自出席次数   委托出席次数    缺席出席
               董事会次数
   雷华锋           5              5             0              0
   席酉民           5              3             2              0

   肖立江           5              5             0              0
    2013 年，公司共召开 5 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有
无故缺席的情况发生。
    2、议案审议表决情况
    作为独立董事，我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相
关事项，均进行了认真的审核和查验，在召开董事会前主动了解并获取作出决策
前所需要的情况和资料，详细了解公司战略执行情况，科研生产运作和经营情况，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
    2013 年度，我们对 5 次董事会全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成
票，没有反对和弃权的情况。
   3、参与董事会各专业委员会情况
    独立董事雷华锋作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委
员会的委员，并担任审计委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《提
名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，认真
履行了相关工作职责。报告期内，主持审计委员会的日常工作，对公司 2012 年
年报、2013 年中报进行审阅，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项
进展情况的汇报，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与年审注
册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行
认真审阅，同意将审计报告初稿提交董事会审核。
    独立董事肖立江作为董事会下设的薪酬和考核委员会、审计委员会的委员，
并担任薪酬和考核委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《薪酬和考
核委员会工作细则》、等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，
主持薪酬和考核委员会的日常工作，依据相关规定对董事、高级管理人员的薪酬
进行考核，发挥了薪酬和考核委员会的作用。
    独立董事席酉民作为董事会下设的提名委员会主任委员，依据《提名委员会
工作细则》、等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，主持提

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名委员会的日常工作，就公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出
合理性意见，发挥了提名委员会的作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2013 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项
议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
    1、报告期内，我们对公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，
认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    2、根据相关规定，我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了
独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发
现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
未发现公司及其控股子公司违规对外担保情况。
    3、报告期内，我们根据中国证监会公告[2011]41 号文《中国证券监督管理
委员会公告》、上海证券交易所 2011 年 12 月 30 日发布《关于做好上市公司
2011 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）等有关文件规定，对年
度审计进行了审慎检查，认为公司在年审中，能够全面、积极配合年报审计注册
会计师的工作，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够选择和运用恰当
的会计政策，并作出合理的会计估计。年审注册会计师在审计工作中，严格按照
中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德规范，获取的审计
证据充分、适当。希格玛会计师事务所有限公司的审计报告，真实、客观地反映
了公司的情况。
    4、报告期内，我们根据相关规定， 对公司和控股股东中国标准工业集团有
限公司及其子公司中国标准缝纫机集团公司上海经理部、上海惠工实业有限公司
签订的水电汽供应、土地租赁、房屋出租、后勤综合服务等协议进行了审查后认
为：上述关联交易有必要性和持续性，遵循了公开、公平、公正的交易原则，价
格为市场公允价格，表决是依据有关法律、法规，在关联董事、关联股东回避表


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决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形；公司与关联方不存在资
产收购、出售的关联交易；公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易。
    5、报告期内，由公司总经理提名公司总工程师候选人提请董事会聘任。我
们认为公司高管以及董事的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》的有关规定。被聘人员具有较强的专业知识和敬业素质，能够恪尽
职守履行职责，保护全体股东利益，而且符合相关程序。
    6、标准股份于 2013 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于受让上海标准海菱缝制机械有限公司股权暨关联交易》的议案，我
们认真审阅了该议案，认为：该项关联交易已得到公司董事会审议通过，并且关
联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，
上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次会议关于受让标准
集团持有标准海菱 23.23%股权的关联交易是根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公
正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，
特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
    7、标准股份于 2013 年 8 月 16 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于审议公司拟向标准欧洲有限公司提供银行贷款担保的议案》，我们
审阅了相关资料，发表了独立意见认为：截至 2012 年 12 月 31 日，西安标准欧
洲有限公司经审计资产总额 3886 万元，负债总额 3632 万元，净资产 254 万元。
2012 年全年营业收入 4222 万元，净利润 625 万元。截止 2013 年 6 月 30 日，
西安标准欧洲有限公司未经审计资产总额 4894 万元，负债总额 4357 万元，净
资产 537 万元。2013 年上半年年营业收入 1218 万元，净利润 14 万元。
    本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
    上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控
股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的行为。
    8、标准股份于 2013 年 12 月 2 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于西安土门地区综合改造管理委员会拟有偿征收标准股份国有土地使
用权的议案》，根据有关规定，基于独立判断的立场，就该议案发表独立意见：
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本次因西安市土门地区综合改造集中安置区的规划，需要征收公司位于西安市莲
湖区团结西路 9 号范围内的部分土地，土地面积为 19722.44 平方米（折 29.584
亩），地上建筑物、构筑物面积 6915 平方米。
    本次交易定价主要依据《中华人民共和国土地管理法》、《西安市土地储备
条例》及西安土门地区综合改造管理委员会委托陕西正衡房地产评估有限责任公
司评估后协商确定，各方当事人经平等、自愿协商确定，具备公平性和真实性。
本次西安土门地区综合改造管理委员会有偿征收国有土地使用权有利于公司盘
活低效固化资产，符合公司战略发展要求。本次交易履行了相关的审批程序，符
合国家相关法律、法规及《公司章程》规定, 决策程序合法、有效，不存在损害
公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们对《关于西安土门地区综合改造
管理委员会有偿征收国有土地使用权的议案》表示同意，并同意将该议案提交公
司 2013 年第二次临时股东大会审议。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、日常工作情况
    2013 年度，我们作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控
股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的
资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供
有建设性的意见，促使公司不断完善相关的分析报告，为董事会做出正确决策起
到了积极的作用。
    2、公司信息披露情况
    持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    3、落实保护社会公众股股东合法权益方面关注公司在媒体和网络上披露的
重要信息，通过电话、邮件等多种方式保持与公司经营班子的及时沟通。在公司
年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项
进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅
相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确


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保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
    4、培训、学习情况
    作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并不断学习，加深对
相关法律法规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提高履行职责的能力；认真学
习监管机构发布的文件，关注监管机构对其他公司所做出的批评等决定，敦促公
司引以为戒。
    五、其他工作
    2013 年度，我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨
询机构。
    六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
    公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在
履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对
要求补充的信息及时进行了补充或解释。
    作为公司独立董事，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
   特此报告。




                              独立董事：雷华锋 、席酉民、肖立江

                                             二〇一四年二月二十八日




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