西安标准 工业股份有限公司
对于公司 zO13年 年度报告相关事项独 立意见的专项说 明
~、
关于 公 司 zo1a年 度 控股股 东及其他关联方 资金 占用和 对外担保 的独立
意见
根据 《关于规 范上 f忏 公司与关联方 资金往来及 上 市 公司对 外担保若干 问题 的
通 知》(证 监发 (⒛ O3)56号 )和 《关于规范上市公司对 外担保行 为 的通知 》(证
监 发 I200s]1⒛ 号 )的 要求 ,作 为西安标准工业股份集 团股份有 限公 司 (以 下简
称 "公 司 ")的 独 i董 目J,刈 公司 ⒛ 13年 度控股股东及其他关联 方 资金 占用和对
外担保情况进行 了认 真 的了解和 查验 ,相 关 说明及独 立 意见如 下 :
(一 )公 司与控 股股 东及其他 关联方 资金 占用专项意见
2Ol3年 度 公 司与拧股股 东及其他 关联方 的资伞往 来均 为正常 的经营性 资金
往来 ,不 存在控 J投 股 东及其他 关联方违规 非经营性 占用 公司资金 的情况 ,也 不存
在 与证监发 [20∞ 156号 文规 定相违背 的情 形 。
(二 )公 司刈 夕卜担 保专项情 况 的意见
(l)根 据 相 关法 律法规及 《公司章程 》、《公司对外担保 管理制度 》的 规定 ,
公司对外提供担 保均 按照 审批杈 限提 交堇事会或股 东大会审议通 过 ,截 止 ⒛ 13
年 12月 31日 ,本 公 司 的刈外担保 余额 为 ⒛ 81万 元人 民币 ,为 公司 向全 资子公
/K元
司提供 f勺 500力 l· 银行贷款本 息担保 。
(2)截 止 ⒛ 13年 度 公司除为子 公司提供担保外 ,没 有 为公司 的控股股 东 、
实际控制 人及共 附属 企业 以及其他单位和个人提 供担保 。
(3)公 司严格遵 守 《公 司对 外担保 管理制度 》 等 内控制度 的规 定 ,对 外担
保事项 己经 充分 、完整 的披 露 ,公 司所提 供的对 外担保 ,是 基于 公司发展 的合理
需互 ,刈 外担保 诀策程 序合法 有效 ,公 司也及 时履行 了相关披 露义 务 ,没 有损 害
公司及股 东尤其 是 中小股东 的利益 。
二 、关于 2013年 度 日常关联交 易情况确认及预计 ⒛ 1茌 年 日常关联交 易 的
独立意见
根据 《上 海 证券交 易所 L市 规则 、《关于在上市 公司建立独立 蕈雩 制 J~vf的 指
、《公司夫联交 易制度 》等相 关规章制度 的有 关规 定 ,作 为西 安标准 工业
股份集 团股份有 限公司 (以 下简称 "公 司 ")的 独 立 董事 ,对 公司 2013年 目常关
联交 易il行 了认真 J核 ,基 于独立判 断 ,现 就该事项 发表 独立意 见如下 :
1、 本关联交 易事 项 的审 议程序 、公司董事会 的召丌程序 、表 决程序 符合 《上
海证芬 交易所 股票上 市规则 》和 《公司章程 》等相关法律法规 的法 定程序 ,关 联
章事就本次关联交 易事项 回避 了表 决 。
2、 本关联交 t项 ,为 公司 T常 经营业 务所需 ,符 合 公司正常 生产经营 的
客观 需要 ,没 有对 公 司财务状 况 、经 营成果产生不利影 响 ,符 合 公 司和 全体股 东
的利益 。
3、 该关联交 易均 为 日常生产经营 中发生 ,遵 循 公平 、 公开 、公正 的原则 ,
以市场价格 为依 lF进 彳j=交 易 ,没 有损 害公司和股 东尤其 是 中小股 东 的利益 。
三 、 公 司独 立 董事 关于公 司 2013年 度 利润 分配预案 的独 立 意 见
经希格玛会 计师Ι 务所 (特 殊普通合伙 )审 计 ,⒛ 13年 归属于 上 市 公司母 公
司的挣利润 11`⒛ 3,93996元 ,按 照公司章程规定 ,提 取法 定盈余 公积金
4妲 ,69981元 后 ,公 ol⒛ 13年 实现 未分配利润 10,幽 9,⒛ 015元 ,累 计未分配
利润余额 为 283,551,86761元 。
本报 告期公司扭 j为 盈 ,主 要是 tu于 公司位 于西 安市 莲湖 区 团结西路 9号 的
295幽 亩土地 被政府 收储 ,增 加 资产 处胃收益 豳∞ 万 元 。2014年 缝纫机行业市
场仍然处于景气 lo期 低谷 ,毛 利下 降 ,竞 争激 烈 的状况难 以改善 ,公 司面 临的 经
济环境和形势 还 |分 严 峻 ,从 公司近 期发展需要 出发 ,公 司本年度对 股东不进行
现金股利分配 、不送股 出不转增股 本 。将本年度 实现 的利润 及 累计未分配 利润 继
续用于暂 时补充流 动资金并转入 以后年度分配 .
根据 《上 lI证 券 交 易所上市规 则》、《关于在 上 市公司建 立 独 立 董事制度 的指
导意见 》、《独立 章事制度 》、《公司章程 》等相 关规章制度 的有 关规 定 ,作 为西安
标准 工业股份 集 团股 份有 限公 司 (以 下简称 "公 司 ")自 勺独 立 董事 ,对 公司 2013
年度利涧 分配预 案进 行 了认真 的审核 ,基 于独立判 断 ,现 就 该事项发表独 立 意见
如下 :
该议 案符合 公司 的实 际情 况 ,符 合有 夫法律 、法 规和 《公 司章程 》 的规 定 ,
不存在损 害投 资者利益 的情 况 ,同 意公司 《⒛ 13年 度利润 分配 预案 》,并 提交 公
司 ⒛ 13午 年度 股 东大 会 审 议 。 ∶
四 、 公 司独 立 董 事关于公 司第六属董事会董事候选人 的独立 意见
根据 《上海证券 交 易所上 、《关于在上市 公司建 立 独 立 董事制度 的指
导意见》、《独立董 事制度 》、《公司章程 》等相 关规章制度 的有 关规定 ,作 为西安
标准工业股份集 团股份有 限公司 (以 下简称 "公 司 ")的 独立 董事 ,我 们对第 五属
重事会 第十 八次 会议 HJ议 《公司第六属董事会 候选人 名单 并提交股 东大会 审议 的
议案》所涉 及 的芾事候选 人 的提名方式和程序 ,提 名人 的资格 以及童事候选人 的
任职 资格等相 关事项进行 了认 真核 查 ,基 于独立判 断 ,现 就该事项发表独立意见
ˉ
日F:
同意提名 耿莉萍 女 士 、朱寅 先生 、陈锦 山先生 、李鸿先生 为公司第六届董事
会非独 立 董事候选 人 ;
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同意提 名 煌 先仕 、杨 建君先生 、张禾 女 士 为公司第六 属董事会独立董事
候选人 .
经审 阅 上述 童事候选人 的履历及提 交 的文件 资料 ,我 们 认为 经 公司董事会提
名委 员会 审查 ,捉 名⊥述 董事候选人符合 上 市 公司董事 、独 立董 事任职 资格 的规
定 ,末 发现其 不得担任 公司董事 、独 立 董事 的情 形 ,不 存在 被 中国证 监会 确定为
市场禁入者且期 限尚木解 除的情况 ,也 未 曾受过 中 国证监会和证券 交 易所 的任何
处罚和惩戒 ,均 具 备担任 公司董事 、独立董孪 的资格和 能力 。
基于 以上 审查纬 呆 ,我 们 同意 公司第六属董事会非独立董事 、独 立 董事候选
人 的提名 。
五 、 公司独 立 董事关 于公 司 2014年 拟购 买短期银行保本 理财 产 品的独立意
见
根掘 《上海 证 券 交 易所上市规则 》、《关于在 上 市 公司建 立 独立 董事 制度 的指
导意见 》、《独立 芾事制度 》、《公司章程 》等相夫规章制度 的有 夫规 定 ,作 为西 安
标准 工业 股份集 团股 份有 限公司 (以 下简称 "公 司 ")的 独 立 董事 ,我 们对第五属
董事会第十八次会议 审议 的 《公司 ⒛ l4年 拟购买短期银行保 本理财产 品并提交
股东大会的议案》进行了认真的审议并对公司经营情况、ml务 状况和内控制度等
情况进行了必要的审核,发 表了如下意见 :
—、公司 内控制度较为完善,公 司内控措施和制度健全,资 金安全能够得到
保
障。
二、公司 目前 自亻Γ资金充裕 ,在 保证公司正常运营和资金安全的萎础△ ,运
用部分闲晋资金 ,择 机投资安全性、流动性较高的理斌蕊 种有利于提高资金使用
效率 ,增 加公司投资收益 ,符 合公司利益 ,不 存在损害公司及全体股东,特 别是
中小股 东利益 的情 形 。
经审 议 ,我 们 同意 公司利用 自有 闲置流动 资金购 买短期银行 保本理财产 品 ,
并将 该议案提交 股 东大会 审议 ,
独 立 董事 :雷 华锋
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二○一 四年 二 月二十八 日
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井将嬷议舳飒交股冰太会中议。
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