西安标准工业股份有限公司

    对于公司 2013 年年度报告相关事项独立意见的专项说明

    一、关于公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的要求，作为西安标准工业股份集团股份有限公司（以下简
称"公司"）的独立董事，对公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用和对
外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    （一）公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
    2013 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规非经营性占用公司资金的情况，也不存
在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
    （二）公司对外担保专项情况的意见
    （1）根据相关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，
公司对外提供担保均按照审批权限提交董事会或股东大会审议通过，截止 2013
年 12 月 31 日，本公司的对外担保余额为 2081 万元人民币，为公司向全资子公
司提供的 500 万欧元银行贷款本息担保。
    （2）截止 2013 年度公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、
实际控制人及其附属企业以及其他单位和个人提供担保。
    （3）公司严格遵守《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担
保事项已经充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，是基于公司发展的合理
需要，对外担保决策程序合法有效，公司也及时履行了相关披露义务，没有损害
公司及股东尤其是中小股东的利益。


       二、关于 2013 年度日常关联交易情况确认及预计 2014 年日常关联交易的
独立意见
    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司关联交易制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安标准工业
                                                                            1
股份集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司 2013 年日常关
联交易进行了认真的审核，基于独立判断，现就该事项发表独立意见如下：
    1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联
董事就本次关联交易事项回避了表决。
    2、本关联交易事项，为公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的
客观需要，没有对公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东
的利益。
    3、该关联交易均为日常生产经营中发生，遵循公平、公开、公正的原则，
以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。


    三、公司独立董事关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年归属于上市公司母公
司的净利润 11,293,939.96 元，按照公司章程规定，提取法定盈余公积金
444,699.81 元后，公司 2013 年实现未分配利润 10,849,240.15 元，累计未分配
利润余额为 283,551,867.61 元。
    本报告期公司扭亏为盈，主要是由于公司位于西安市莲湖区团结西路 9 号的
29.584 亩土地被政府收储，增加资产处置收益 5808 万元。2014 年缝纫机行业市
场仍然处于景气周期低谷，毛利下降，竞争激烈的状况难以改善，公司面临的经
济环境和形势还十分严峻，从公司近期发展需要出发，公司本年度对股东不进行
现金股利分配、不送股也不转增股本。将本年度实现的利润及累计未分配利润继
续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。
    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为西安
标准工业股份集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司 2013
年度利润分配预案进行了认真的审核，基于独立判断，现就该事项发表独立意见
如下：
    该议案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害投资者利益的情况。同意公司《2013 年度利润分配预案》，并提交公
司 2013 年年度股东大会审议。
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       四、公司独立董事关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见
     根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为西安
标准工业股份集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对第五届
董事会第十八次会议审议《公司第六届董事会候选人名单并提交股东大会审议的
议案》所涉及的董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及董事候选人的
任职资格等相关事项进行了认真核查，基于独立判断，现就该事项发表独立意见
如下：
     同意提名耿莉萍女士、朱寅先生、陈锦山先生、李鸿先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人；
     同意提名马德煌先生、杨建君先生、张禾女士为公司第六届董事会独立董事
候选人。
     经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为经公司董事会提
名委员会审查，提名上述董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规
定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
     基于以上审查结果，我们同意公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选
人的提名。


       五、公司独立董事关于公司 2014 年拟购买短期银行保本理财产品的独立意
见
     根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为西安
标准工业股份集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对第五届
董事会第十八次会议审议的《公司 2014 年拟购买短期银行保本理财产品并提交
股东大会的议案》进行了认真的审议并对公司经营情况、财务状况和内控制度等
情况进行了必要的审核,发表了如下意见:
     一、公司内控制度较为完善,公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保
障。
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    二、公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运
用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用
效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    经审议，我们同意公司利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品，
并将该议案提交股东大会审议。




                                 独立董事：雷华锋 、席酉民、肖立江
                                             二〇一四年三月三日




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