证券代码：600302             证券简称：标准股份          公告编号：2014-004



                   西安标准工业股份有限公司
               第五届董事会第十八次会议决议
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    独立董事席酉民先生因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事雷华
锋先生代为行使表决权。


    一、董事会会议召开情况
    西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2014 年 2 月 18
日以专人送达、传真、邮件等形式发出通知，于 2014 年 2 月 28 日 9:00 在西安
标准工业股份有限公司总部会议室召开，应参会董事 7 人，实参会董事 6 人，
独立董事席酉民先生因工作原因无法参加本次董事会审议，委托独立董事雷华锋
先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董
事长李广晖先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案：
    1.审议并通过了公司 2013 年度董事会工作报告并提交股东大会审议的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.审议并通过了公司 2013 年度总经理工作报告的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.审议公司 2013 年度财务决算报告以及公司 2014 年度财务预算草案并提
交股东大会审议的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.审议并通过了公司 2013 年度利润分配方案并提交股东大会审议的议案；
    经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年归属于上市公司母公
司的净利润 11,293,939.96 元，按照公司章程规定，提取法定盈余公积金
444,699.81 元后，公司 2013 年实现未分配利润 10,849,240.15 元，累计未分配
利润余额为 283,551,867.61 元。
    鉴于本报告期公司实现扭亏为盈，主要是由于公司位于西安市莲湖区团结西
路 9 号的 29.584 亩土地被政府收储，增加资产处置收益 5808 万元。2014 年本
行业市场仍然处于景气周期低谷，毛利下降，竞争激烈的状况难以改善，公司面
临的经济环境和形势还十分严峻，从公司近期发展需要出发，建议公司本年度对
股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。将本年度实现的利润及累计未
分配利润继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.审议并通过了公司董事会审计委员会提交的聘请 2014 年度财务审计和内
控审计机构并提交股东大会审议的议案；
    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的业务合作中，始终恪守“独
立、客观、公正”的执业准则，遵循“客户至上、服务第一”的经营宗旨，以良好的
职业道德、高效的专业技能提供了优质的服务。审议同意公司 2014 年度继续聘
请该所为公司财务及内控审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6.审议并通过了公司 2013 年度报告及其摘要并提交股东大会审议的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.审议并通过了公司《2013 年度内部控制评价报告》的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8.审议并通过了公司《2013 年度内控审计报告》的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.审议并通过了公司独立董事述职报告并提交股东大会的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10．审议并通过了公司审计委员会 2013 年度履职报告的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11.审议并通过了公司 2014 年度预计日常关联交易的议案；
    关联董事李广晖先生、朱寅先生、耿莉萍女士回避了对本议案的表决，由公
司其他非关联董事进行表决，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露
的《西安标准工业股份有限公司 2014 年度日常关联交易预计公告》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12.审议并通过了西安标准工业股份有限公司第六届董事会候选人名单并提
交股东大会审议的议案（简历附后）；
    鉴于公司第五届董事会任期即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定和提名委员会提议，拟选举产生公司新一届董事会。第六届董事会非
独立董事候选人为：耿莉萍、朱寅、陈锦山、李鸿，独立董事候选人为：马德煌、
杨建君、张禾。独立董事候选人马德煌先生、杨建君先生、张禾女士尚未取得任
职资格，承诺参加最近一期任职资格培训。上述董事会成员将提交中国证监会陕
西证监局、上海证券交易所报备审核，在审核无异议后提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13.审议并通过了公司修订《公司章程》等制度的议案，包括：
    （1）修订《公司章程》并提交股东大会审议（详见公司同日在上海证券交
易所网站披露的《公司章程（修订版）》）；
    （2）修订《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》（详见公司同日在上
海证券交易所网站披露的《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14.审议并通过了公司 2013 年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往
来专项说明的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15. 审议并通过了公司关于高效节能缝制设备制造基地项目实施地点变更
及延期实施并提交股东大会的议案；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16.审议并通过了公司 2014 年拟购买短期银行保本理财产品并提交股东大
会的议案；
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《西安标准工业股份有
限公司关于购买商业银行保本理财产品的公告》。此议案需提交公司股东大会审
议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.审议并通过了公司召开 2013 年度股东大会的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。




                                              西安标准工业股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                    二〇一四年三月三日
附件：《标准股份第六届董事会董事候选人个人简历》
                              个 人 简 历
    耿莉萍，女，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，高级工程师职称，研究
生学历。曾任标准集团董事、副总经理。现任标准集团党委副书记、董事、副董
事长、总经理职务，公司第五届董事会董事。
    耿莉萍女士不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股
份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                              个 人 简 历
    朱寅，男，汉族，1962 年 6 月出生，中共党员，工程师职称，研究生学历。
曾任标准股份副总经理，兼标准缝纫机菀坪机械有限公司常务副总经理；标准股
份副总经理兼销售总公司经理。现任标准股份总经理，第五届董事会董事。
    朱寅先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，
也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                              个 人 简 历
    陈锦山，男，汉族，1975 年 10 月出生，中共党员，助理经济师职称，研究
生学历。曾任标准股份副总经理兼标准欧洲公司总经理。现任标准股份副总经理、
标准国际贸易公司董事长、股份公司销售总公司总经理。
    陈锦山先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股
份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                              个 人 简 历
    李鸿，男，汉族，1963 年 5 月出生，中共党员，高级工程师职称，研究生
学历。曾任标准集团总经理助理。现任标准集团董事、副总经理。
    李鸿先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，
也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                              个 人 简 历
    马德煌，男，汉族，1945 年 12 月出生，中共党员，市级有突出贡献的专家，
大学本科学历。曾任西安市人民政府参事。现任西安市节能协会会长、陕西省西
安市老龄事业发展基金会副理事长。
    马德煌先生与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东不存在关联关
系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                             个 人 简 历
    杨建君，男，汉族，1963 年 10 月出生，中共党员，教授职称，博士研究生
学历。现任西安交通大学管理学院副教授、教授。
    杨建君先生与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东不存在关联关
系，也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                             个 人 简 历
    张禾，女，汉族，1964 年 4 月出生，致公党党员，副教授职称，博士研究
 生学历。曾任西安交通大学会计学副教授。现任西安交通大学管理学副教授。
   张禾女士与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东不存在关联关系，
也不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。