标准股份：2013年度股东大会会议资料2014-03-17
西安标准工业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
股票代码：600302
股票简称：标准股份
召开时间：2014 年 3 月 24 日
西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
目 录
2013 年度股东大会会议议程 ................................................... 2
2013 年度董事会工作报告的议案 ............................................... 3
2013 年度监事会工作报告的议案 ............................................... 4
2013 年度独立董事述职报告的议案 ............................................. 7
2013 年度财务决算报告以及 2014 年度财务预算草案的议案 ....................... 13
2013 年度利润分配预案 ...................................................... 16
关于聘任 2014 年度审计机构的议案 ........................................... 17
2013 年度报告及其摘要的议案 ................................................ 18
关于修订《公司章程》的议案 ................................................ 19
关于高效节能缝制设备制造基地项目实施地点变更及延期实施的议案 .............. 20
2014 年拟购买短期银行保本理财产品的议案 .................................... 22
审议第六届董事会董事的议案 ................................................ 24
审议第六届监事会监事的议案 ................................................ 26
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
西安标准工业股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 3 月 24 日下午 13：00
会议地点：西安市太白南路 335 号西安标准工业股份有限公司四楼会议室
主持人：董事长李广晖
表决方式：现场加网络投票表决
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布现场会议股东到会情况
二、宣读并审议以下议案：
1、审议公司 2013 年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司 2013 年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司 2013 年度独立董事述职报告的议案；
4、审议公司 2013 年度财务决算报告以及 2014 年度财务预算草案的议案；
5、审议公司 2013 年度利润分配方案的议案；
6、审议公司 2014 年度财务审计和内控审计机构的议案；
7、审议公司 2013 年度报告及其摘要的议案；
8、审议《公司章程》修订的议案；
9、审议公司关于高效节能缝制设备制造基地项目实施地点变更及延期实施的议案；
10、审议公司 2014 年拟购买短期银行保本理财产品的议案；
11、审议公司第六届董事会董事的议案（此议案实行累计投票制）；
12、审议公司第六届监事会监事的议案（此议案实行累计投票制）。
三、现场股东代表发言提问及回答
四、宣布表决结果及宣读股东大会决议
五、律师宣读法律意见书
六、出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
七、宣布会议结束
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议案一：
西安标准工业股份有限公司
2013 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
西安标准工业股份有限公司 2013 年度董事会工作报告，已经公司第五届董事会第十
八次会议审议通过，具体内容详见公司 2013 年年度报告“第四节 董事会报告”。
请予以审议。
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议案二：
西安标准工业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认
真履行监督职责。监事会成员列席历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会
的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有
效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，
对公司相关监督事项均无异议表达。
2013 年度监事会共召开五次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的
行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
一、监事会会议的召开情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议公司 2012 年度报告及其摘要的议案；
2、审议公司 2012 年度监事会报告并提交股东
第五届监事会第八次会议
大会审议的议案；3、审议《公司 2012 年度内
部控制评价报告》的议案。
1、审议公司 2013 年度一季度报告的议案；2、
审议公司受让股权暨关联交易的议案；3、审
第五届监事会第九次会议
议公司增加对上海标准海菱缝制机械公司投
资的议案。
1、审议公司 2013 年度中期报告及其摘要的议
案；2、审议公司实施“产业布局调整”项目
第五届监事会第十次会议
的议案。3、审议公司向标准欧洲有限公司提
供银行贷款担保的议案。
第五届监事会第十一次会议 1、审议公司 2013 年度三季度报告的议案；
1、审议关于西安土门地区综合改造管理委员
第五届监事会第十二次会议
会拟有偿征收公司国有土地使用权的议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，从切实维护公
司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财
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务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表
如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规
范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、
股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内五次董事会和三次股东大会会议，对董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情
况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益
的情况发生。
（二）公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告、审查会
计师事务所审计报告等方式，对 2013 年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进
行了检查和监督。
监事会认为：公司 2013 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规
定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；
公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事
务所 (特殊普通合伙)为公司 2013 年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留
意见的报告。
（三）公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司无募集资金使用。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，因西安市土门地区综合改造集中安置区的规划，需要征收本公司位于西安
市莲湖区团结西路 9 号范围内的部分土地，土地面积为 19722.44 平方米（折 29.584 亩），
地上建筑物、构筑物面积 6915 平方米。
监事会对该议案进行了核查，认为：西安土门地区综合改造管理委员会有偿征收公司
国有土地使用权，征收定价主要依据《中华人民共和国土地管理法》、《西安市土地储备
条例》及西安土门地区综合改造管理委员会委托陕西正衡房地产评估有限责任公司评估结
果协商确定，是经各方当事人平等、自愿协商确定的，价格公允，没有损害股东权益或造
成公司资产流失的情况。
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（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，
严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。
（六）公司对外担保情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司除为全资子公司西安标准欧洲有限公司
提供担保外，没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的
合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监
事会对 2013 年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经
营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，
起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公
司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013 年度内部控制自我评价报告》
真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
此议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过。
请予以审议。
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议案三：
西安标准工业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年度，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等的有关规定，勤勉尽责地履行职
责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及
专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的
长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
现将 2013 年度的工作情况报告如下，请于审议。
一、独立董事的基本情况
席酉民，1957 年 4 月出生，中共党员，毕业于西安交通大学管理工程专业，研究生
学历，博士学位，现任西交利物浦大学执行校长、陕西 MBA 学院常务副院长、西安交通
大学管理学院教授；担任国家教育部工商管理教学指导委员会主任委员、国家教育部科技
委委员兼管理学科部常务副主任、国务院学位委员会管理学科评议组召集人、全国 MBA
教育指导委员会委员；标准股份、陕鼓动力、金钼股份董事会独立董事。
雷华锋，1963 年生，无党派人士，陕西省政协委员，工商管理硕士，中国注册资产
评估师。现任正衡资产评估有限公司董事长，陕西正衡投资有限责任公司董事长，中国资
产评估协会常务理事，专业技术委员会委员，陕西省证券研究会副会长，西安标准工业股
份有限公司第五届董事会独立董事。
肖立江，1942 年 4 月出生，中共党员、高级工程师、大专学历。曾任标准公司副总
经理、品保部部长；西安兄弟标准工业有限公司副总经理；中国标准缝纫机集团有限公司
副总经理。现已退休；西安标准工业股份有限公司第五届董事会独立董事。
我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、报告期内，出席会议情况
本年应参加董事会
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席出席
次数
7
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雷华锋 5 5 0 0
席酉民 5 3 2 0
肖立江 5 5 0 0
2013 年，公司共召开 5 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有无故缺席
的情况发生。
2、议案审议表决情况
作为独立董事，我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，
均进行了认真的审核和查验，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和
资料，详细了解公司战略执行情况，科研生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了
充分的准备工作。
2013 年度，我们对 5 次董事会全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成票，没有
反对和弃权的情况。
3、参与董事会各专业委员会情况
独立董事雷华锋作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的委
员，并担任审计委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、
《薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，
主持审计委员会的日常工作，对公司 2012 年年报、2013 年中报进行审阅，认真听取管
理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关资料，并在审计机构
进场前、后加强了与年审注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出
具的审计意见进行认真审阅，同意将审计报告初稿提交董事会审核。
独立董事肖立江作为董事会下设的薪酬和考核委员会、审计委员会的委员，并担任薪
酬和考核委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、
等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，主持薪酬和考核委员会的日常
工作，依据相关规定对董事、高级管理人员的薪酬进行考核，发挥了薪酬和考核委员会的
作用。
独立董事席酉民作为董事会下设的提名委员会主任委员，依据《提名委员会工作细
则》、等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，主持提名委员会的日常
工作，就公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出合理性意见，发挥了提名
委员会的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2013 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做
到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审
慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、报告期内，我们对公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公
司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、根据相关规定，我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，
认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现除经营性资金往来
以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司违
规对外担保情况。
3、报告期内，我们根据中国证监会公告[2011]41 号文《中国证券监督管理委员会公
告》、上海证券交易所 2011 年 12 月 30 日发布《关于做好上市公司 2011 年年度报告工
作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容
与格式〉》（2007 年修订）等有关文件规定，对年度审计进行了审慎检查，认为公司在
年审中，能够全面、积极配合年报审计注册会计师的工作，不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报，能够选择和运用恰当的会计政策，并作出合理的会计估计。年审注册会计师
在审计工作中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德规
范，获取的审计证据充分、适当。希格玛会计师事务所有限公司的审计报告，真实、客观
地反映了公司的情况。
4、报告期内，我们根据相关规定， 对公司和控股股东中国标准工业集团有限公司及
其子公司中国标准缝纫机集团公司上海经理部、上海惠工实业有限公司签订的水电汽供
应、土地租赁、房屋出租、后勤综合服务等协议进行了审查后认为：上述关联交易有必要
性和持续性，遵循了公开、公平、公正的交易原则，价格为市场公允价格，表决是依据有
关法律、法规，在关联董事、关联股东回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东
权益的情形；公司与关联方不存在资产收购、出售的关联交易；公司与关联方不存在共同
对外投资发生的关联交易。
5、报告期内，由公司总经理提名公司总工程师候选人提请董事会聘任。我们认为公
司高管以及董事的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定。被聘人员具有较强的专业知识和敬业素质，能够恪尽职守履行职责，保护全体股
东利益，而且符合相关程序。
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6、标准股份于 2013 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于受让上海标准海菱缝制机械有限公司股权暨关联交易》的议案，我们认真审阅了该议案，
认为：该项关联交易已得到公司董事会审议通过，并且关联董事在审议该关联交易议案时
遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，上述关联交易决策程序符合法律法规和公
司章程的规定；本次会议关于受让标准集团持有标准海菱 23.23%股权的关联交易是根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允
的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他
股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
7、标准股份于 2013 年 8 月 16 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于审议公司拟向标准欧洲有限公司提供银行贷款担保的议案》，我们审阅了相关资料，发
表了独立意见认为：截至 2012 年 12 月 31 日，西安标准欧洲有限公司经审计资产总额
3886 万元，负债总额 3632 万元，净资产 254 万元。2012 年全年营业收入 4222 万元，
净利润 625 万元。截止 2013 年 6 月 30 日，西安标准欧洲有限公司未经审计资产总额 4894
万元，负债总额 4357 万元，净资产 537 万元。2013 年上半年年营业收入 1218 万元，净
利润 14 万元。
本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司
的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
8、标准股份于 2013 年 12 月 2 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于西安土门地区综合改造管理委员会拟有偿征收标准股份国有土地使用权的议案》，根据
有关规定，基于独立判断的立场，就该议案发表独立意见：本次因西安市土门地区综合改
造集中安置区的规划，需要征收公司位于西安市莲湖区团结西路 9 号范围内的部分土地，
土地面积为 19722.44 平方米（折 29.584 亩），地上建筑物、构筑物面积 6915 平方米。
本次交易定价主要依据《中华人民共和国土地管理法》、《西安市土地储备条例》及
西安土门地区综合改造管理委员会委托陕西正衡房地产评估有限责任公司评估后协商确
定，各方当事人经平等、自愿协商确定，具备公平性和真实性。本次西安土门地区综合改
造管理委员会有偿征收国有土地使用权有利于公司盘活低效固化资产，符合公司战略发展
要求。本次交易履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》规定, 决
策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们对《关于
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西安土门地区综合改造管理委员会有偿征收国有土地使用权的议案》表示同意，并同意将
该议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2013 年度，我们作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、
实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议，针
对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时
向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的
知识背景，为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见，促使公司不断完善相关的分
析报告，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和
《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面关注公司在媒体和网络上披露的重要信
息，通过电话、邮件等多种方式保持与公司经营班子的及时沟通。在公司年报编制和披露
的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、
掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，
就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维
护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、培训、学习情况
作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并不断学习，加深对相关法律
法规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，提高履行职责的能力；认真学习监管机构发布的文件，关注
监管机构对其他公司所做出的批评等决定，敦促公司引以为戒。
五、其他工作
2013 年度，我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立
董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，
资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了
补充或解释。
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作为公司独立董事，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章
程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及股东
尤其是社会公众股股东的权益。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请予以审议
独立董事：雷华锋 、席酉民、肖立江
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议案四：
西安标准工业股份有限公司
2013 年度财务决算报告以及 2014 年度财务预算草案的议案
各位股东：
公司 2013 年度财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，并已出具
无保留意见审计报告（希会审字【2014】第 0350 号）。我受公司委托，汇报公司 2013
年度财务决算报告以及 2014 年度财务预算草案：
第一部分 2013 年度财务决算报告
一、资产负债变动
截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 17.43 亿元，负债总额 4.71 亿元，资产负
债率 27.00%。
1、流动资产 13.36 亿元，较年初 10.21 亿元增加 3.15 亿元，增幅 30.85%。
其中：
（1）货币资金余额 3.96 亿元，较年初 2.45 亿元增加 1.51 亿元，增幅 61.63%，主
要是由于本年增加合并单位标准海菱增加货币资金 2287 万元，全资子公司标准欧洲增加
银行贷款 480 万欧元（折人民币 4041 万元），母公司资产处置收到货币资金 5036 万元
以及使用票据融资工具所致。
（2）应收票据余额 5293 万元，较年初 3384 万元增加 1909 万元，增幅 56.41%，
主要是由于本年增加合并单位标准海菱增加应收票据 851 万元，以及母公司销售票据回
款比例增加所致。
（3）应收账款余额 2.53 亿元，较年初 1.95 亿元增加 5800 万元，增幅 29.74%，主
要是由于本年增加合并单位标准海菱增加应收账款 5857 万元所致。
（4）预付账款余额 674 万元，较年初 474 万元增加 200 万元，增幅 42.19%，主要
是由于本年增加合并单位标准海菱增加预付账款 165 万元所致。
（5）其他应收款余额 1923 万元，较年初 921 万元增加 1002 万元，增幅 108.79%，
主要是母公司资产处置尚有 1405 万元按照合同进度尚未到收款期所致。
（6）存货余额 6.09 亿元，较年初 5.34 亿元增加 7500 万元，增幅 14.04%，主要是
由于本年增加合并单位标准海菱增加存货 8150 万元所致。
2、固定资产余额 2.40 亿元，较年初 2.58 亿元减少 1800 万元，降幅 6.98%，主要
是由于年内计提折旧所致。
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3、无形资产余额 1.00 亿元，较年初 1.02 亿元减少 200 万元，降幅 1.96%，主要是
由于母公司部分土地处置及无形资产摊销以及全资子公司标准欧洲研发项目转无形资产
791 万元所致。开发支出 920 万元，较期初 1493 万元减少 573 万元，降幅 38.38%，主
要是开发支出转入无形资产所致。
4、递延所得税资产 1678 万元，较年初 1350 万元增加 328 万元，增幅 24.29%，主
要是由于本年增加合并单位标准海菱增加递延所得税资产 271 万元。
5、负债总额 4.71 亿元，较年初 2.38 亿元增加 2.33 亿元，增幅 97.90%。
其中：
（1）流动负债 4.65 亿元，较年初 2.36 亿元增加 2.29 亿元，增幅 97.03%，主要原
因：
A、短期借款余额本年增加 7541 万元，主要是由于本年增加合并单位标准海菱增加
短期借款 3500 万元以及全资子公司标准欧洲增加银行借款 480 万欧元所致。
B、应付票据余额本年增加 5259 万元，主要是由于母公司本年票据付款增加所致。
C、应付账款余额 2.36 亿元，较年初 1.88 亿元增加 4800 万元，增幅 25.53%，主要
是由于本年增加合并单位标准海菱增加应付账款 2769 万元所致。
D、预收账款余额 1203 万元，较年初 999 万元增加 204 万元，增幅 20.42%，主要
是由于本年增加合并单位标准海菱增加预收账款 199 万元所致。
F、应付职工薪酬余额 2713 万元，较年初 1911 万元增加 802 万元，增幅 41.97%，
主要是由于本年增加合并单位标准海菱增加应付职工薪酬 769 万元所致。
G、应交税费余额-250 万元，较年初-1381 万元增加 1131 万元，主要是由于主要是
由于本年增加合并单位标准海菱增加应交税费 424 万元以及母公司增值税进项留底减少
所致。
H、其他应付款余额 6044 万元，较年初 3017 万元增加 3027 万元，增幅 100.33%，
主要是由于主要是由于本年增加合并单位标准海菱增加其他应付款 3679 万元所致。
（2）非流动负债 578 万元，较年初 267 万元增加 311 万元，增幅 116.48%，主要
是由于母公司收到国家科技支撑计划数控一代应用示范等项目补贴款所致。
二、所有者权益变动
公司 2013 年初归属于母公司的所有者权益为 11.94 亿元，2013 年实现净利润 1435
万元，其中归属于母公司所有者的净利润 1129 万元。
公司年末所有者权益 12.07 亿元，其中：股本 3.46 亿元；资本公积 3.46 亿元；盈余
公积 2.31 亿元；未分配利润 2.84 亿元；少数股东权益 6585 万元。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
三、收入、利润及利润分配
1、2013 年度公司实现营业收入 8.21 亿元，较上年同期 7.08 亿元增加 1.13 亿元，
增幅 16%，本年增加合并单位标准海菱增加营业收入 7928 万元，剔除合并增加因素，营
业收入实际增幅 4.8%。
2、2013 年公司实现利润总额 1427 万元，净利润 1435 万元，其中归属于母公司所
有者的净利润 1129 万元。2013 年实现扭亏为盈，主要是由于本年公司位于西安市莲湖
区团结西路 9 号的 29.584 亩土地被政府收储，增加资产处置收益 5808 万元。
3、截至 2013 年末，公司可供分配的利润为 2.84 亿元，每股可供分配利润 0.82 元。
四、其他财务指标
本年度加权净资产收益率为 0.94%，基本每股收益 0.03 元；截至 2013 年 12 月 31
日，报告期末每股净资产 3.49 元。
第二部分 2014 年财务预算草案
一、预算的基本依据
1、以 2013 年公司财务状况为基础，根据 2014 年公司的经营方针和经营计划书，包
括：国内市场营销计划、国际市场营销计划、生产计划、采购计划、质量计划、研发计划、
技术改造计划、职能部门管理费用预算计划、各控股子公司 2014 年经营预算草案以及各
业务部门支撑措施。
2、2013 相关资料：年度经审计的财务会计决算报告、年度存货盘点报告及相关资料，
年度产品标准成本资料，年度各项费用支出明细。
二、各项指标预测结果
1、 营业收入：2014 公司计划实现营业收入 9.45 亿元，预计比 2013 年实际增长
15.1%。
2、营业成本及期间费用：主营业务成本以公司生产经营计划大纲、2013 年底产品标
准成本、实际成本以及 2014 年成本调整目标为基础，考虑成本调整目标实现的周期、考
虑 2014 年工资结构性调整因素，固定费用根据相关资产和人员计划增减的实际情况预测
确定。财务费用考虑人民币升值因素。
3、实现净利润：在确保主营业务目标全面实现的前提下，公司 2014 年度计划实现
净利润总额 850 万，其中归属于母公司的净利润预计 700 万元。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案五：
西安标准工业股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东：
2013 年经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年归属于上市公司母公司
的净利润 11,293,939.96 元，按照公司章程规定，提取法定盈余公积金 444,699.81 元后，
公司 2013 年实现未分配利润 10,849,240.15 元，累计未分配利润余额为 283,551,867.61
元。
鉴于本报告期公司实现扭亏为盈，主要是由于公司位于西安市莲湖区团结西路 9 号
的 29.584 亩土地被政府收储，增加资产处置收益 5808 万元。2014 年本行业市场仍然处
于景气周期低谷，毛利下降，竞争激烈的状况难以改善，公司面临的经济环境和形势还十
分严峻，从公司近期发展需要出发，建议公司本年度对股东不进行现金股利分配、不送股
也不转增股本。将本年度实现的利润及累计未分配利润继续用于暂时补充流动资金并转入
以后年度分配。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案六：
西安标准工业股份有限公司
关于聘任 2014 年度审计机构的议案
各位股东：
西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十八次会议审议并通过了由公司董事会
审计委员会提交的建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审
计机构的提案，具体内容如下：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是 1998 年在原西安会计师事务所（中国成立
最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的一家大型综合性会计师事务所，也是
目前中国西北地区执业资格最全、规模最大、综合实力最强的会计师事务所，2003 年起
连续排名全国会计师事务所百强之列。
该所具有证券期货相关业务资格、金融相关审计业务资格、大型国有企业审计资格、
资产评估资格、工程造价咨询甲级资格，同时也是国家国资委监事会工作局聘请的特别技
术助理单位。经过多年的发展，该所形成了以证券期货相关业务为龙头，以财务审计、金
融审计、资产评估、工程造价咨询为核心，集管理咨询、税务代理、专业培训等业务于一
体的中介服务网络，业务涉及各行各业，市场拓展到全国二十多个省、市和自治区。
该所在和公司的业务合作过程中，始终恪守 “独立、客观、公正”的执业准则，遵
循“客户至上、服务第一”的经营宗旨，以良好的职业道德、高效的专业技能提供了优质
的服务。历年来，该所通过年度审计工作对推动和提升公司内部管理水平起到了重要的作
用。为了保证 2014 年审计工作的连续性,建议继续聘请该事务所为公司 2014 年审计机构,
聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。
请予以审议。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案七：
西安标准工业股份有限公司
2013 年度报告及其摘要的议案
各位股东：
西安标准工业股份有限公司 2013 年年度报告正文已于 2014 年 3 月 3 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2013 年年度报告摘要也已于同日在《中国
证券报》、《上海证券报》上公告。请各位股东参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案八：
西安标准工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步健全西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的管理制度、保持现
有公司章程与法律法规一致性、合理性，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《西安标
准工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，《公司章程》（修订版）已于
2014 年 3 月 3 日在上海证券交易所网站上公布，请各位股东参阅相关公告。
请予以审议。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案九：
西安标准工业股份有限公司
关于高效节能缝制设备制造基地项目实施地点
变更及延期实施的议案
各位股东：
公司董事会于2011 年4 月28 日召开了第四届董事会第十九次会议，会议以7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资建设高效节能缝制设备制造基地的议案》。公
司2010年年度股东大会于2011年5月19日在西安市太白南路335号西安标准工业股份有限
公司四楼会议室召开，会议以163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参
加表决股份总数的100%，审议并通过了公司投资建设高效节能缝制设备基地的决议。现将
项目实施进展情况和后续拟变更地址及延期实施的意见汇报如下：
一、项目实施进展情况
项目实施地点在公司2008 年元月签约的代新工业园区，占地240.85亩，计划建设总
投资3.1 亿元，项目拟新建总装；铸造、机壳加工、涂装、装配等车间和控制系统的研发、
制造；办公大楼及水电动力、道路等基础设施；新增研发、精密加工所需的各类先进设备。
项目建设分两期进行。其中一期建设期为2011 年6 月—2012 年12 月，项目建设总投资
1.5 亿元，建设内容为：铸造、机壳前加工、办公楼及水电动力、道路等基础设施。二期
项目建设总投资1.6 亿元，根据公司发展具体情况择机实施。
项目用地优惠后综合出让价为1699.95万元，目前公司已经投入1100万元，用于项目
建设用地有偿使用费、土地补偿费、劳动安置费、青苗补偿费、地面附着物补偿费、征地
管理费等。
二、项目调整情况说明
项目规划时主要考虑到临潼代新工业园距离公司临潼职工住宅区较近，项目建成后职
工上下班较为方便，也可以减少公司的运行成本。在项目推进过程中，临潼的投资环境也
在发生变化，代新工业园作为区县级的工业园，发展前景受到限制，存在较大的不确定性。
西安市市委、市政府规划建设的西安渭北工业区是西安立足建设国际化大都市的重大战略
部署，也是着力突破工业短板的重要举措。经多方论证，西安渭北工业区在投资环境、区
域配套建设、交通物流等方面都将优越于代新工业园。故暂缓推进了公司代新园项目。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
公司管理层在综合考虑西安市工业发展战略布局的规划要求以及临潼秦陵博物院的
整体规划要求后，建议公司将该项目与公司整体的产业基地转入西安市渭北工业区临潼组
团进行实施。具体实施时间将根据公司的具体情况和秦陵博物院的规划要求进行。
公司管理层在授权后，将积极与临潼区政府协商办理新项目申报及原项目变更实施的
手续。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案十：
西安标准工业股份有限公司
2014 年拟购买短期银行保本理财产品的议案
各位股东：
为提升资金使用效率，增加公司收益，公司（含子公司）在保证日常经营资金需求和
资金安全的前提下，建议合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理财产品。
一、投资概况
1、投资目的
提高资金使用效率，在不影响公司（含子公司）正常经营的情况下，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币6000万元的短期经营结余资金购买短期银行保本理财
产品。在上述额度内,资金可以滚动使用，在任意时点上，90天期限内的短期银行理财产
品余额不超过6000万元。2014年购买短期银行保本理财连续十二个月累计发生额将超过净
资产的30%以上。
3、投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险,以上额度内
资金只能用于购买90天以内的短期银行保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股
票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资额度使用期限
自获股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源
资金来源为公司（含子公司）自有资金。
6、实施方式
公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合
同文件,公司财务负责人负责组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险：
（1）公司（含子公司）所选的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作失误风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投资、信
托产品投资，不得购买无担保债券或以此为标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督，定期或不定期审
查理财业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向
董事会审计委员会报告审计结果。
（4）公司独立董事可以对理财情况进行检查。经两名或两名以上独立董事提议，可
聘任独立的外部审计机构对公司理财资金进行专项审计。
（5）公司监事会应当对公司理财情况进行监督。
（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期理财产品投
资及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司（含子公司）运用自有资金购买理财产品是在确保公司（含子公司）日常运
营和资金安全的前提下实施的，不影响公司（含子公司）日常资金正常周转需要，不影响
公司（含子公司）主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，
为公司股东谋取更多的投资回报。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案十一：
西安标准工业股份有限公司
审议第六届董事会董事的议案
各位股东：
公司于 2014 年 2 月 28 日召开了第五届董事会第十八次会议，会议以 7 票同意，0 票
反对， 票弃权，审议并通过了《西安标准工业股份有限公司第六届董事会候选人的议案》，
同意耿莉萍女士、朱寅先生、陈锦山先生、李鸿先生为第六届董事会非独立董事候选人；
马德煌先生、杨建君先生、张禾女士为第六届董事会独立董事候选人。（以上人员简历附
后）
请予以审议。
个 人 简 历
耿莉萍，女，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，高级工程师职称，研究生学历。
曾任标准集团董事、副总经理。现任标准集团党委副书记、董事、副董事长、总经理职务，
公司第五届董事会董事。
耿莉萍女士不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
个 人 简 历
朱寅，男，汉族，1962 年 6 月出生，中共党员，工程师职称，研究生学历。曾任标
准股份副总经理，兼标准缝纫机菀坪机械有限公司常务副总经理；标准股份副总经理兼销
售总公司经理。现任标准股份总经理，第五届董事会董事。
朱寅先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，也未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
个 人 简 历
陈锦山，男，汉族，1975 年 10 月出生，中共党员，助理经济师职称，研究生学历。
曾任标准股份副总经理兼标准欧洲公司总经理。现任标准股份副总经理、标准国际贸易公
司董事长、股份公司销售总公司总经理。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
陈锦山先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
个 人 简 历
李鸿，男，汉族，1963 年 5 月出生，中共党员，高级工程师职称，研究生学历。曾
任标准集团总经理助理。现任标准集团董事、副总经理。
李鸿先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，也未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
个 人 简 历
马德煌，男，汉族，1945 年 12 月出生，中共党员，市级有突出贡献的专家，大学本
科学历。曾任西安市人民政府参事。现任西安市节能协会会长、陕西省西安市老龄事业发
展基金会副理事长。
马德煌先生与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东不存在关联关系，也不
存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
个 人 简 历
杨建君，男，汉族，1963 年 10 月出生，中共党员，教授职称，博士研究生学历。现
任西安交通大学管理学院副教授、教授。
杨建君先生与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东不存在关联关系，也不
存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
个 人 简 历
张禾，女，汉族，1964 年 4 月出生，致公党党员，副教授职称，博士研究生学历。
曾任西安交通大学会计学副教授。现任西安交通大学管理学副教授。
张禾女士与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东不存在关联关系，也不存
在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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西安标准工业股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案十二：
西安标准工业股份有限公司
审议第六届监事会监事的议案
各位股东：
公司于 2014 年 2 月 28 日召开了第五届监事会第十三次会议，会议以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议并通过了《西安标准工业股份有限公司第六届监事会监事候选人的
议案》，同意李贺玲女士、王欣先生为第六届监事会非职工监事候选人。（以上人员简历
附后）
请予以审议。
个 人 简 历
李贺玲，女，汉族，1964 年 10 月出生，中共党员、会计师职称、大学专科学历。
曾任标准集团副总会计师兼财务部部长，公司监事。现任标准集团总会计师兼财务部部长，
公司第五届监事会主席。
李贺玲女士不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形；未持有本公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
个 人 简 历
王欣，男，汉族、1972 年 7 月出生，中共党员，政工师职称，大学本科学历。 曾任
标准集团团委副书记、企业发展部副部长。现任标准集团企业发展部部长，办公室主任。
王欣先生不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形；未持有本公司股份，也未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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