陕西金吉律师事务所




关于西安标准工业股份有限公司

 2014 年第一次临时股东大会




            法律意见书




  含光南路 261 号鹏豪大厦 A 座 21 层

                中国.西安




      二〇一四年十一月五日
致：西安标准工业股份有限公司：
    陕西金吉律师事务所 (以下简称“本所”)接受西安标准工业股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，出席并见证公司 2014 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜。根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等法律、法规和规范性文件以及《西安标准工业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派律师张庆茂、贾人民律师(以下简称“本所
律师”)出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件
和事实进行了核查和验证。本所根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法
律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真核查，并同意公司将
本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
    公司已向本所律师保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料均为
真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实以及法律、法规及规范性文件的要求，对本次股东大会的真实性、合法
性发表法律意见。
    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
    (一)本次临时股东大会的召集
    公司董事会于 2014 年 10 月 20 日召开公司第六届董事会第五次会议，决定
于 2014 年 11 月 5 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会。2014 年 10 月 21
日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《西安标准工业股份有限公司关于召开
2014 年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称“《会议通知》”)。会议通
知就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
办法等事项作出了通知,符合《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章


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程》关于公司召开股东大会的有关规定。
    (二)本次临时股东大会的召开
    经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2014 年 11 月 5 日下午 13：
00 点在公司总部四楼会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式进行。网络投票时间为 2014 年 11 月 5 日 09:30-11:30 和
13:00-15:00 期间的任意时间段。
    本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会
召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    (一)出席本次股东大会人员
    1、股东及股东代理人
    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 10 人,代表有表决权的股份总数为 164,517,232 股,占公司股份总数的
47.55%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 人,代表有
表决权的股份总数为 163,589,413 股,占公司股份总数的 47.28%。通过网络投票
的股东,由上海证交所按照有关规定进行了身份认证。根据上海证交所提供的网
络投票表决结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计 8 人,代表有表决权的
股份总数为 927,819 股,占公司股份总数的 0.27%。通过现场和网络参加本次会
议的中小股东共计 9 人，代表有表决权的股份总数为 1,509,802 股,占公司股份
总数的 0.44%。
    经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止 2014 年
10 月 29 日下午 15:00 时收市时的《股东名册》、现场出席本次股东大会的股东
以及股东代理人的股票账户卡、身份证明、授权委托书等文件,出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    除股东及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。


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    (二)本次股东大会召集人
    本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会审议表决的议案为:
    1、审议公司关于继续向标准欧洲公司银行贷款提供担保的议案；
    2、审议公司关于李鹏飞先生担任公司独立董事的议案。
    本次股东大会对于《会议通知》中的 2 项议案按照会议议程进行了审议并按
记名方式投票表决。
    本次股东大会会议由律师、股东代表、监事代表共同计票监票，并当场公布
表决结果。
    本次股东大会审议的 2 项议案表决结果如下:
    1、审议通过了公司关于继续向西安标准欧洲有限公司银行贷款提供担保的
议案。
    表决结果：同意 163,651,313 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.47%；反对 547,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.33%；
弃权 318,319 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.20%。
    其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：同意 643,883 股，占出席会
议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 42.65%；反对 547,600 股，占出
席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 36.27%；弃权 318,319 股，
占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 21.08%。
    2、审议通过了关于李鹏飞先生担任公司独立董事的议案。
    表决结果：同意 163,589,413 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.44%；反对 609,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.37%；
弃权 318,319 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.19%。
    其中，持有公司 5%以下股份股东的表决情况：同意 581,983 股，占出席会


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议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 38.55%；反对 609,500 股，占出
席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 40.37%；弃权 318,319 股，
占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 21.08%。
    按《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据表决统计结果，提交本次股
东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同
意通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式二份。




                   陕西金吉律师事务所 负责人: 张庆茂
                                       经办律师: 张庆茂、贾人民
                                        二○一四年十一月五日




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