西安标准工业股份有限公司第六届董事会第十五次会议

                       西安标准工业股份有限公司

                       2015 年度独立董事述职报告
    我们作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度，根

据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作

态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，

并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维

护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将2015年度的工作情况报告如下，请予审议。

    一、独立董事的基本情况

    杨建君，1963 年 10 月出生，中共党员，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，研

究生学历，博士学位，现任西安交通大学管理学院教授，公司第六届董事会独立董事。

    张禾，1964 年 4 月出生，致公党党员，毕业于西安交通大学工商管理专业，研究生学

历，博士学位，现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授，公司第六届董事会独立董

事。

    李鹏飞，1968 年 9 月出生，中共党员，毕业于西安理工大学机械设计及理论专业，研

究生学历，博士学位，现任西安理工大学机械与精密仪器工程学院教授，公司第六届董事会

独立董事。

    我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有

公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行

股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。

    我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存

在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    1、报告期内，出席会议情况




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    作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉职责。报告

期内，公司共召开 6 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，具体出席会议情况

如下：

                   2015 年应出席会议次数
独立董事                                            亲自出席    委托出席
                        年度股东     临时股东                                 缺席出席
  姓名                                                次数        次数
            董事会
                          大会         大会
 杨建君        6            0              0            6           0             0
 张 禾         6            0              1            7           0             0
 李鹏飞        6            1              1            8           0             0

    2、议案审议表决情况

    作为独立董事，我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均

进行了认真的审核和查验，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资

料，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书保持密切联系，详细了解公司战略执行

情况，关注公司运营动态以及研究开发情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

    2015 年度，我们对 6 次董事会全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成票，没有反

对和弃权的情况。

    3、现场考察情况

    2015 年度，我们深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面

的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，

及时获悉公司重大事项的相关进展情况。

    4、参与董事会各专业委员会情况

    报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关

事项进行了审核审批。

    我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

    5、发表意见情况

    2015 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到

了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地

行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

    （1）报告期内，我们就公司第六届董事会第八次会议审议的《关于拟向上海标准海菱


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缝制机械有限公司继续提供委托贷款的议案》发表独立意见，认为本次委托贷款符合相关规

定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成不良影响，同

意本次委托贷款事项。

    （2）报告期内，我们就公司第六届董事会第九次会议审议的关于 2014 年度利润分配方

案、购买短期银行保本理财产品、2014 年度日常关联交易情况确认及预计 2015 年日常关联

交易、2014 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保等事项发表了同意的意见。

    （3）报告期内，我们就公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于公司会计政策修

订的议案》发表独立意见，认为本次公司依照财政部的有关规定和要求以及《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（证监会公告【2014】54 号），

对公司会计政策进行修订，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等

相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。本次会计政策修订的决策程序符合相关法律、法规的规定，同

意本次会计政策的修订。

    （4）报告期内，我们就公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司继续向标准

欧洲有限公司提供银行贷款担保的议案》及《关于西安土门地区综合改造管理委员会拟有偿

收购储备公司国有土地使用权的议案》事项发表了独立意见，并同意将议案提交公司 2015

年第一次临时股东大会审议。

    （5）报告期内，我们就公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于聘任赵旭先生、

石磊先生为公司副总经理的议案》发表独立意见，我们认为其任职资格合法，提名及聘任事

项的审议和表决通过程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并

发表了独立意见，认为公司 2015 年度日常关联交易的审议和表决符合法律法规、规范性文

件和本公司章程等有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司与关联企业之间的交易

是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循




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了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会

对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们听取了相关部门的汇报，查阅了有关会计资料及信息，对公司对外担保

及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我们认为，公司对外担保是基于公司经营发展的

合理需要，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，及

时披露相关对外担保信息，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。没有损害公司及公

司股东尤其是中小股东的利益。

    （三）信息披露的执行情况

    报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做好强制性信

息披露的同时，主动做好有效性和自愿性信息披露，能够确保公司相关信息披露的及时性和

公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。2015 年，公

司共发布临时公告 53 份，定期报告 4 份。

    （三）内部控制的执行情况

    报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果，有针对性地提出合理化

建议，努力提高公司内控建设水平，对公司内控制度自我评估报告进行了核查，认为：公司

内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司

内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交

易、募集资金、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理

的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    （四）公司及股东承诺情况

    我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司尚在履行中

的承若为：1、2004 年 12 月 10 日控股股东做出的解决同业竞争的承诺，该承诺为长期承诺。

2、控股股东 2015 年 7 月 10 日做出的即日起三个月内起增持公司股份，金额不低于 1600 万

元，并承诺在增持结束后六个月内不减持其持有的本公司股份。通过对相关情况的核查和了

解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行承诺，在本报告期内没有发生违

反承诺履行的情况。

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    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    2014 年经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年归属于上市公司母公司的

净利润-97,776,320.40 元。母公司实现的净利润为-91,191,081.26 元，加上母公司截至

2013 年 12 月 31 日未分配利润 239,742,377.64 元，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司实际

可分配利润为 148,551,296.38 元。鉴于报告期公司亏损，根据《公司法》和《公司章程》

的规定， 2014 年度不进行利润分配。我们对公司 2014 年度利润分配预案进行了认真的审

核，基于独立判断，就该事项发表独立意见认为：该议案符合公司的实际情况，符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。同意公司《2014 年度利

润分配预案》。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、日常工作情况

    2015 年度，我们作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实

际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议，针对董

事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司

董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，

为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见，促使公司不断完善相关的分析报告，为董

事会做出正确决策起到了积极的作用。

    2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

    关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，通过电话、邮件等多种方式保持与公司经营

班子的及时沟通。

    3、培训、学习情况

    作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并不断学习，加深对相关法律法

规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公

众股东权益的思想意识，提高履行职责的能力；认真学习监管机构发布的文件，关注监管机

构对其他公司所做出的批评等决定，敦促公司引以为戒。

    五、其他工作

    2015 年度，我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。

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    六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

    公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董

事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料

及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或

解释。

    2016 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实

地履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，为公司董事

会的决策提供参考意见，努力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股东

尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                             独立董事：杨建君、张禾、李鹏飞




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