标准股份：董事会议事规则（2019年12月修订）2019-12-31
西安标准工业股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范西安标准工业股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机
构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有
关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，
受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，
对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定投资方案、年度生产经营计划和内部审计工作计划；
（四）拟订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增减注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司年度借款总额，决定公司资产用于
融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度；
（十）在股东大会授权范围内，决定收购和兼并其他权益和转让其控股的公
司产权的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
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保事项；
（十二）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构和管理职
责的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书。根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；
（十四）拟订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）拟订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）提出公司的破产申请；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第三章 董 事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由
股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之三以上（含百
分之三）的股东提名的候选人中选举产生或更换，董事需由出席股东大会股东所
持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选
董事按拟定的董事人数依次以得票多者担任。
第七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被国家证券管理部门确
定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事的任职资格：
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）廉洁奉公、秉公办事；
（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确
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认的任职资格证明。
第九条 董事的权利
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
（五）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；
（六）公司章程赋予的其他权利。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法
追究其刑事责任。
第十条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
第十一条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
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（十二）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或该董事本
身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，
具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）公平地对待所有股东；
（四）认真阅读公司的生产经营、财务报告、及时了解公司的经营管理状况；
（五）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定，或者得到股东大会作出决议，
不得将该处置权转授他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议，有关联关系
的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况，并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数，未
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参加表决的情况。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十七条 董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事一经向董事会提交书面辞
职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一）该董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效；
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
（二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（三）兼任总经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
（四）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
第十九条 董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对
公司和股东负有的义务并不解除。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未经股东
大会通过而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第二十条 有下列情形之一者，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）非自然人者；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
（九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起为逾五年；
（十）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。
违反前款规定选举董事的该股东大会选举决议无效。
第二十一条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。
第四章 独立董事
第二十二条 独立董事由代表公司发行股份百分之一以上的股东提名，由股
东大会选举或更换。独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事
连选可以连任，但不得超过两届。
第二十三条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应重
点关注中小股东的利益不受损害。
第二十四条 独立董事的一般任职资格：
(一)熟悉本公司的经营业务；
(二)熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；
(三)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
(四)具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第二十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 １％以上股东单位或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
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机构中任职的人员；
（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
第二十六条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的
诚信尽责义务。
第二十七条 独立董事除享有公司章程所规定的董事一般职权外，还享有以
下特别职权：
（一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元
或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应进行认可；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事对公司重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据．
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第二十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收前款。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事
项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
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立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 公司应提供必要的工作条件包括但不限于提供文件、资料、办
公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件，保证独立董事履行职
责。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，
不得干预其独立做出判断。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会递交
书面辞职报告并予以公告。
第三十一条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由监事会提请
股东大会予以撤换。
第五章 董事会的组成
第三十二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第三十三条 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大
会从董事会或代表公司发行股份百分之三以上（含百分之三）的股东提名的候选
人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，
每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得
票较高者确定。
前款所称累积投票方式，是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，董事长应在 10 个工作日内召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）总经理提议时。
第三十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交
通费等费用。
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第三十六条 召开董事会的会议通知应于会议召开 10 日以前以专人送出、
电话、邮件或其他方式送达全体董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第三十七条 董事会会议通知应包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第三十八条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草
件须以专人送达、邮寄、电子邮件、传真中之一种方式送交每一位董事。
如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定
人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再
召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知
全体董事。
第三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时没有利
害关系的董事表决同意方为有效。
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的
董事和记录员应当在会议记录上签名。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
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（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明
赞成、反对和弃权的票数。
会议记录在公司的法定地址由董事会秘书保存，会议记录的完整副本应迅速
送发于每一位董事。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第六章 董事长产生及任职资格
第四十五条 董事长为公司的法定代表人。
第四十六条 首届董事长候选人由发起人提名。除首届董事长外，董事长候
选人由二名以上董事共同提名产生。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十七条 董事长任职资格
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强、敢于负责；
（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人为贤，善于团结同志；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的
关系；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业
的生产经营，并能很好地掌握国家的有关法律、法规和政策；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创
工作新局面。
第四十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（三）督促、检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等
文件；
（六）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
（七）在董事会授权权限内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
（八）在董事会授权权限内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款
项；
（九）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款，行
使法定代表人的职权；
（十）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；
（十一）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；
（十二）行使法定代表人的职权；
（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十四）本规则及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。
第四十九条 董事长无正当理由不履行职责时，由半数以上董事共同推举的
一名董事代行其职权。
第七章 董事会组织机构
第五十条 本公司董事会设董事会秘书，主要负责办理董事会和董事长交办
的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股机构的董事会，管理公司股权、证
券和有关法律文件档案及公司董事会与其控股的机构董事会的有关资料。
第五十一条 本公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。董
事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
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提出建议。
（一）审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（二）提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十二条 公司设财务负责人，财务负责人由公司总经理提名，董事会聘
任，财务负责人是公司高级管理人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权：
（一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
（二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
（三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
（四）审核公司重要的财务事项，与总经理联签批准董事会规定范围内的资
金支出事项；
（五）审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；
（六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损
的审核意见；
（七）督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、利润等财务计
划；
（八）初审公司发行债券和分红派息的方案；
（九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。
第五十三条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
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第八章 董事会工作程序
第五十四条 董事会决策程序。
（一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交战略委员会审议通过后，由董
事会审议并形成董事会决议，总经理组织实施；
依据《公司章程》董事会有权决定单项 5000 万元(含)以内长期投资与资产
经营项目，以及单项 2000 万元(含)以内担保事项。
前述事项年度总额不得超过公司最近经审计净资产值的 30%。
（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案提交董事会审议通过后，由股东大会审议并
形成决议，董事会组织实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审
议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第五十五条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或执行董事）应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总
经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以
纠正。
第五十六条 董事会议事程序。
（一）董事会会议应按本规则第三十四条的规定召开；
（二）董事会会议应在召开前 10 日向各董事发出通知，临时董事会会议提
前 3 天发出通知；
（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方为有效。董事会作出决议
须经半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；
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（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委
托他人代理出席，委托书应载明授权范围；
（五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容应作详细记
录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
第五十七条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、
资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第九章 其 他
第五十八条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作
人员。
第五十九条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
财务有关规定列支。
第六十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规执行。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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