标准股份：关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告2019-12-31
证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2019-025
西安标准工业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会2019年4月公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
（证监会公告[2019]10号）和最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》等相关规定，西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）对
章程进行了梳理自查，就章程中有关规定与《上市公司章程指引》等不一致的地
方作出修订和完善，并相应修订《公司章程》的附件《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款。同时，根据公司物联网等项
目经营发展的需要，拟在公司经营范围中增加与物联网相关的计算机系统服务等
内容，并修订《公司章程》相应条款。另外，经上级党委研究决定，撤销公司党
总支委员会，基层党组织仍保留，相应删除《公司章程》第五章党总支委员会有
关内容。上述修订事项已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监
事会第十二次（临时）会议审议通过，修订详情如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定，经西安市人民政府 其他有关规定，经西安市人民政府
市政函[1999]23 号文批准，以发起 市政函[1999]23 号文批准，以发起
1 设立方式成立的股份有限公司，在 设立方式成立的股份有限公司，在
西安市工商行政管理局注册登记， 西安市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。 取得营业执照，统一社会信用代码
为 91610113628001682H。
第九条 本公司章程自生效之日 第九条 本公司章程自生效之日
2
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
1
公司与股东、股东与股东之间权利 公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的，具有法律约束力的文 义务关系的具有法律约束力的文
件。股东可以依据公司章程起诉公 件，对公司、股东、董事、监事、
司；公司可以依据公司章程起诉股 高级管理人员具有法律约束力的文
东、董事、监事、经理和其他高级 件。依据本章程，股东可以起诉股
管理人员；股东可以依据公司章程 东，股东可以起诉公司董事、监事、
起诉股东；股东可以依据公司章程 总经理和其他高级管理人员，股东
起诉公司的董事、监事、总经理和 可以起诉公司，公司可以起诉股东、
其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》 第十一条 公司坚持党的领导核心
规定，在公司设立中国共产党的基 与政治核心作用，把方向、管大局、
层组织，建立党组织机构，配备党 保落实，并依照《中国共产党章程》
务工作人员，保障党组织的工作经 和上级党委要求建立和开展党组织
费，加强党组织的建设，充分发挥 活动，保证监督党和国家的方针、
党组织领导核心和政治核心作用。 政策和上级党委的要求在本公司贯
彻执行。
（一）公司“三重一大”决策事
项，事先征得上级党委会的同意。
3
对属于上级党委要求范围内的公司
重大事项或特殊情况，按上级党委
要求的具体时间节点和报告流程进
行报告。
（二）公司党组织机构设置按上
级党委要求，配置党务人员，并纳
入公司正常机构和编制，同时为公
司党组织提供必要的活动条件，以
及保证党组织的工作经费。
4 第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，
2
公司经营范围是：系列工业缝制设 公司经营范围是：系列工业缝制设
备、特种工业缝纫机、机电一体化 备、特种工业缝纫机、机电一体化
产品、机械设备、缝制机械配件的 产品、机械设备、缝制机械配件的
研制、开发、生产及销售；房屋及 研制、开发、生产及销售；房屋及
设备租赁；本企业产品的技术咨询、 设备租赁；本企业产品的技术咨询、
技术转让、技术服务；系统内职员 技术转让、技术服务；系统内职员
工技术培训；住宿及餐饮服务；高 工技术培训；住宿及餐饮服务；高
新技术产业的投资开发；房地产综 新技术产业的投资开发；房地产综
合开发及物业管理(审批后经营)； 合开发及物业管理(审批后经营)；信
信息咨询服务（除专项审批项目）。 息咨询服务（除专项审批项目）。 经
经营本企业自产产品及技术的出口 营本企业自产产品及技术的出口业
业务；经营本企业生产所需的原辅 务；经营本企业生产所需的原辅材
材料、仪器仪表、机械设备、零部 料、仪器仪表、机械设备、零部件
件及技术的进口业务；经营进料加 及技术的进口业务；经营进料加工
工和“三来一补”业务。（依法须经 和“三来一补”业务。工业缝制设
批准的项目，经相关部门批准后方 备网络、服装生产管理系统、仓储
可开展经营活动） 物流管理（不含危险化学品）系统、
智能仓储物流设备、自动导航无人
搬运设备的技术研究和开发，技术
转让、服务、咨询；信息系统集成
服务；计算机网络系统工程服务；
网络安全技术防范系统设计、施工、
维修；网络通用和专用元件、器件
制造、服务；网络外围设备制造、
计算机信息安全设备制造、服务；
从事上述商品及技术的进出口业
务。服装鞋帽、纺织品、日用品、
电子产品、工业设备与配件、钢材、
煤炭、木材、橡胶及制品、化工产
3
品、农副产品的批发与零售；摩托
车及零配件、汽车及配件、有色金
属材料及制品、矿产品、建筑材料
的销售；供应链管理，信息咨询，
海上、陆路、航空国际货运代理，
国内货运代理，仓储、包装等服务，
从事货物及技术的进出口业务等。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同股同 公开、公平、公正的原则，同股同
权，同股同利。 权，同股同利。
5 同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
346,009,804 股，公司的股本结构 346,009,804 股，均为普通股。
6
为：普通股 346,009,804 股，其他
种类股 0 股。
第二十三条 根据公司章程的规 第二十三条 公司可以减少注册资
定，公司可以减少注册资本。公司 本。公司减少注册资本，应当按照
减少注册资本，按照《公司法》以 《公司法》以及其他有关规定和本
7 及其他有关规定和公司章程规定的 章程规定的程序办理。
程序办理。 （下述涉及“公司章程”表述的条
文统一修订为“本章程”，不再一一
列举。）
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
8
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
4
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
9 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一
（三）中国证监会认可的其他方式 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原 四条第一款第（一）项、第（二）
10
因收购本公司股份的，应当经股东 项规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。公司依照第二十四条规 应当经股东大会决议；公司因本章
5
定收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十四条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的情
日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，应当经三分
项情形的，应当在 6 个月内转让或 之二以上董事出席的董事会会议决
者注销。 议。
公司依照第二十四条第（三） 公司依照本章程第二十四条第
项规定收购的本公司股份，将不超 一款规定收购本公司股份后，属于
过本公司已发行股份总额的 5%； 第（一）项情形的，应当自收购之
用于收购的资金应当从公司的税后 日起 10 日内注销；属于第（二）项、
利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在 6 个月
年内转让给职工。 内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十二条 公司控股股东及实际 第四十二条 公司的控股股东、实
控制人对公司和公司社会公众股股 际控制人不得利用其关联关系损害
东负有诚信义务。控股股东应严格 公司利益。违反规定的，给公司造
依法行使出资人的权利，控股股东 成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用关联交易、利润分配、资 公司控股股东及实际控制人对
产重组、对外投资、资金占用、借 公司和公司社会公众股股东负有诚
11 款担保等方式损害公司和社会公众 信义务。控股股东应严格依法行使
股股东的合法权益，不得利用其控 出资人的权利，控股股东不得利用
制地位损害公司和社会公众股股东 关联交易、利润分配、资产重组、
的利益。 对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
6
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十七条 本公司召开股东大会
的地点为：西安市太白南路 335 号 的地点为：西安市太白南路 335 号
公司办公地。 公司办公地。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还应当按照法 会议形式召开。公司还将提供网络
律、行政法规、中国证监会或公司 投票的方式为股东参加股东大会提
12 章程的规定，采用安全、经济、便 供便利。股东通过上述方式参加股
捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会的，视为出席。
东大会提供便利。 发出股东大会通知后，无正当
股东通过上述方式参加股东大 理由，股东大会现场会议召开地点
会的，视为出席。 不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五十七条 召集人将在年度股东 第五十七条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知 大会召开 20 日前以公告方式通知各
各股东，临时股东大会将于会议召 股东，临时股东大会将于会议召开
13
开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限计算，不包括会 上述起始期限计算，不包括会
议召开当日。 议召开当日，但包括公告日。
第五十九条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通 事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人 知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，包括以下内容： 的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
14
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关 东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）与本公司存在同业竞争关系 （三）与本公司存在同业竞争关系
7
的股东及实际控制人是否存在关联 的股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系；
（四）披露持有本公司股份数量； （四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他 （五）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩 有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒。
股东大会选举董事、监事，每 除采取累积投票制选举董事、监事
位董事、监事候选人应当以单项提 外，每位董事、监事候选人应当以
案提出。 单项提案提出。
第六十九条 股东大会召开时，本 第六十九条 股东大会召开时，本
公司董事、监事和董事会秘书应当 公司董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人 出席会议，总经理和其他高级管理
15 员列席会议。 人员应当列席会议。
（下述涉及“经理、副经理”表述
的条文统一修订为“总经理、副总
经理”，不再一一列举。）
第八十二条 股东大会审议有关关 第八十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，股东大会主持人应
与投票表决，其所代表的有表决权 对关联股东的情况进行说明，关联
的股份数不计入有效表决总数；股 股东不应当参与投票表决，其所代
东大会决议的公告应当充分披露非 表的有表决权的股份数不计入有效
关联股东的表决情况。 表决总数；该关联交易事项由出席
16
会议的非关联股东过半数的有效表
决权表决通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关
联股东 2/3 以上有效表决权表决通
过；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
17 第五章 党总支委员会（第九十八 删除。其后章节相应序号依次顺延。
8
条至第一百零三条）
第一百零五条 （第一款）董事由 第九十九条 （第一款）董事由股
股东大会选举或更换，任期 3 年。 东大会选举或更换，并可在任期届
18 董事任期届满，可连选连任。董事 满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无 任期 3 年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
第一百三十一条 公司董事会应当 第一百二十五条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具 就注册会计师对公司财务报告出具
19
的有保留意见的审计报告向股东大 的非标准审计意见向股东大会作出
会作出说明。 说明。
第一百三十二条 董事会制定董事 第一百二十六条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会的工作 会议事规则，以确保董事会落实股
20
效率和科学决策。 东大会决议，提高工作效率和保证
科学决策。
第一百三十七条 董事会每年至少 第一百三十一条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于 召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董 会议召开 10 日以前书面通知全体董
21 事和监事。 事和监事。
（下述涉及时间区间表述的条文统
一修订为阿拉伯数字，不再一一列
举。）
第一百四十七条 公司董事会按照 第一百四十一条 公司董事会设立
股东大会的有关决议，设立战略、 审计、战略、提名、薪酬与考核委
审计、提名、薪酬与考核委员会。 员会。
董事会专门委员会成员全部由 董事会专门委员会成员全部由
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董事组成，其中审计委员会、提名 董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占多数并担任召集人，审 董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应当有一名独立董 计委员会的召集人为会计专业人
9
事是会计专业人员。 士。
第一百四十九条 审计委员会的主 第一百四十三条 审计委员会的主
要职责是： 要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、监督及评估外部审计工作，提议
2、监督公司的内部审计制度及其实 聘请或更换外部审计机构；
施； 2、监督及评估内部审计工作，负责
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3、负责内部审计与外部审计之间的 内部审计与外部审计的协调；
沟通； 3、审核公司的财务信息及其披露；
4、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制；
5、审查公司的内控制度。 5、负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。
第一百五十条 提名委员会的主要 第一百四十四条 提名委员会的主
职责是： 要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准 1、研究董事、高级管理人员的选择
和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
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2、广泛搜寻合格的董事和经理人员 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理
的人选； 人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审 3、对董事候选人和高级管理人员人
查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
第一百五十一条 薪酬与考核委员 第一百四十五条 薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标 1、研究董事与高级管理人员考核的
25
准，并进行考核； 标准，并进行考核；
2、研究和审查董事、高级管理人员 2、研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
第一百六十四条 在公司控股股 第一百五十八条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行
26
外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
10
第一百六十六条 总经理对董事会 第一百六十条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管 (一) 主持公司的生产经营管理
理工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并向
27 向董事会报告工作； 董事会报告工作；
…… ……
(十) 本章程或董事会授予的 (十) 本章程或董事会授予的其
其他职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十七条 监事会每六个月 第一百八十一条 监事会每六个月
至少召开一次会议。会议通知应当 至少召开一次会议。会议通知应当
在会议召开十日前书面送达全体监 在会议召开 10 日前书面送达全体监
28 事。 事。监事可以提议召开临时监事会
会议，会议通知应当在会议召开 3
日前以书面、传真、电子邮件方式
送达全体监事。
第二百二十一条 公司解聘或者续 因与第二百一十七条和原第二百二
聘会计师事务所由股东大会作出决 十二条的规定雷同，故删除。其后
29 定，并在有关的报刊上予以披露， 相应章节序号依次顺延。
必要时说明更换原因，并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。
第二百二十二条 公司解聘或者不 第二百一十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十 再续聘会计师事务所时，提前 30 日
日事先通知会计师事务所，会计师 事先通知会计师事务所，公司股东
事务所有权向股东大会陈述意见。 大会就解聘会计师事务所进行表决
30
会计师事务所认为公司对其解聘或 时，允许会计师事务所陈述意见。
者不再续聘理由不当的，可以向中 会计师事务所提出辞聘的，应当向
国证监会和中国注册会计师协会提 股东大会说明公司有无不当情形。
出申诉。会计师事务所提出辞聘的，
11
应当向股东大会说明公司有无不当
情事。
第二百二十五条 公司召开股东大 第二百一十八条 公司召开股东大
会的会议通知，通过中国证监会指 会的会议通知，以专人送出、电话、
31
定的《中国证券报》或《上海证券 邮件或公告方式进行。
报》以公告形式通知公司全体股东。
第二百二十六条 公司召开董事会 第二百一十九条 公司召开董事会
的会议通知，由董事会秘书或股证 的会议通知，以专人送出、电话、
32
代表以书面送达、传真、电子邮件 邮件或其他方式进行。
等方式通知全体董事。
第二百二十七条 公司召开监事会 第二百二十条 公司召开监事会的
的会议通知，由监事会召集人或监 会议通知，以专人送出、电话、邮
33
事会干事以书面送达、传真、电子 件或其他方式进行。
邮件等方式通知全体监事。
第二百二十八条 公司通知以专人 第二百二十一条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上 送出的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期 签名(或盖章)，被送达人签收日期为
为送达日期；公司通知以邮件送出 送达日期；公司通知以邮件送出的，
的，自交付邮局之日起第三个工作 自交付邮局之日起第 3 个工作日为
日为送达日期；公司通知以电子邮 送达日期；公司通知以电话方式发
件方式进行的，电子邮件发出之日 出的，以电话通知之日为送达日期；
34 视为送达日期，但公司应当自电子 公司通知以电子邮件方式进行的，
邮件发出之日以电话方式告知收件 电子邮件发出之日视为送达日期，
人，并保留电子邮件发送记录或电 但公司应当自电子邮件发出之日以
子邮件回执至决议签署；公司通知 电话方式告知收件人，并保留电子
以传真方式发出的，以被通知人签 邮件发送记录或电子邮件回执至决
收日期为送达日期；公司通知以公 议签署；公司通知以传真方式发出
告方式送出的，第一次公告刊登日 的，发出之日为送达日期；公司通
为送达日期。 知以公告方式送出的，第一次公告
12
刊登日为送达日期。
第二百三十条 公司指定《中国证 第二百二十三条 公司在中国证监
券报》和《上海证券报》为刊登公 会指定的纸质媒体范围内确定一至
35 司公告和其他需要披露信息的报 二份报纸刊登公司公告和其他需要
刊。 披露的信息，上海证券交易所官网
是公司指定的信息披露网站。
第二百三十三条 公司合并或者分 第二百二十六条 公司合并或者分
立，合并或者分立各方应当编制资 立，合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东 产负债表和财产清单。公司自股东
大会作出合并或者分立决议之日起 大会作出合并或者分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内
36 在《中国证券报》、《上海证券报》 在公司指定的信息披露报纸 上公
上公告三次。 告。
（下述涉及“《中国证券报》、《上海
证券报》”表述的条文统一修订为
“公司指定的信息披露报纸”，不再
一一列举。）
第二百三十四条 债权人自接到通 第二百二十七条 债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知 知书之日起 30 日内，未接到通知书
书的自第一次公告之日起九十日 的自公告之日起 45 日内，有权要求
37 内，有权要求公司清偿债务或者提 公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。公司不能清偿债务 保。公司不能清偿债务或者提供相
或者提供相应担保的，不进行合并 应担保的，不进行合并或者分立。
或者分立。
第二百三十七条 公司合并或者分 因与原第二百三十九条规定雷同，
立，登记事项发生变更的，依法向 故删除。其后相应章节序号依次顺
38 公司登记机关办理变更登记；公司 延。
解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立
13
登记。
第二百五十一条 股东大会决议通 第二百四十三条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审 过的章程修改事项应经主管机关审
39 批的，须报原审批的主管机关批准； 批的，须报主管机关批准；涉及公
涉及公司登记事项的，依法办理变 司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百五十七条 本章程所称“以 第二百四十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
40
“不满”、“以外”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
新增 第二百五十一条 本章程自公司股
41
东大会审议通过后生效。
二、《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年 每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股 度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开。 东大会不定期召开。
1
有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月内召开临时股 实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定 （一）董事人数不足公司章程所定
人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时，即 5 人时；
第十九条 公司应当在公司住所地 第十九条 公司应当在公司住所地
或公司章程规定的地点召开股东大 或公司章程规定的地点召开股东大
2 会。 会。
股东大会设置会场，以现场会 股东大会设置会场，以现场会议形
议形式召开，并按照法律、行政法 式召开。公司还将提供网络投票的
14
规、中国证监会或公司章程的规定， 方式 为股东参加股东大会提供便
采用安全、经济、便捷的网络和其 利。股东通过上述方式参加股东大
他方式为股东参加股东大会提供便 会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
三、《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定年度投资计划、年 （三）决定投资方案、年度生
度生产经营计划和内部审计工作计 产经营计划和内部审计工作计划；
划； （四）拟订公司的中、长期发
（四）拟订公司的中、长期发 展规划和重大项目的投资方案；
展规划和重大项目的投资方案； （五）拟订公司的年度财务预
（五）拟订公司的年度财务预 算方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）拟订公司的利润分配方
1
（六）拟订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增减注册资本、
（七）拟订公司增减注册资本 发行债券或其他证券及上市方案；
的方案以及发行公司债券的方案； （八）拟订公司重大收购、收
（八）制订公司合并、分立、 购本公司股票或者合并、分立、解
解散的方案； 散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司年度借款总额， （九）在股东大会授权范围内，
决定公司资产用于融资的抵押额 决定公司年度借款总额，决定公司
度；决定对其控股的公司的贷款年 资产用于融资的抵押额度；决定对
度担保总额度； 其控股的公司的贷款年度担保总额
度；
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第五条 公司董事为自然人。董事无 第五条 公司董事为自然人。董事
需持有公司股份。 无需持有公司股份。
董事每届任期三年。董事任期 董事每届任期三年。董事任期
2
届满，可连选连任。董事在任期届 届满，可连选连任。董事在任期届
满前，股东大会不得无故解除其职 满前，可由股东大会解除其职务。
务。
第六条 董事由股东大会从董事会 第六条 董事由股东大会从董事会
代表董事会发行百分之五以上（含 或代表公司发行股份百分之三以上
百分之五）的股东提名的候选人中 （含百分之三）的股东提名的候选
选举产生或更换，董事需由出席股 人中选举产生或更换，董事需由出
3 东大会股东所持表决权以累积投票 席股东大会股东所持表决权以累积
方式选举，每一股份在选举每一董 投票方式选举，每一股份在选举每
事时有一票表决权，获选董事按拟 一董事时有一票表决权，获选董事
定的董事人数依次以得票多者担 按拟定的董事人数依次以得票多者
任。 担任。
第七条 《公司法》第 57 条、第 58 第七条 《公司法》第一百四十六
条规定的情形以及被国家证券管理 条规定的情形以及被国家证券管理
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部门确定为市场禁入者，并且尚未 部门确定为市场禁入者，并且尚未
解除的人员，不得担任公司的董事。 解除的人员，不得担任公司的董事。
第三十三条 首届董事候选人由发 第三十三条 首届董事候选人由发
起人提名。除首届董事外，董事由 起人提名。除首届董事外，董事由
股东大会从董事会或代表公司发行 股东大会从董事会或代表公司发行
股份百分之十以上（含百分之十） 股份百分之三以上（含百分之三）
的股东提名的候选人中选举产生。 的股东提名的候选人中选举产生。
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董事需由出席股东大会的股东所持 董事需由出席股东大会的股东所持
表决权以累积投票方式选举，每一 表决权以累积投票方式选举，每一
股份在选举每一董事时有一票表决 股份在选举每一董事时有一票表决
权。获选董事按拟定的董事人数依 权。获选董事按拟定的董事人数依
次以得票较高者确定。 次以得票较高者确定。
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前款所称累积投票方式，是指 前款所称累积投票方式，是指
每一股份之表决权在选举过程中累 每一股份拥有与应选董事人数相同
加后由持有股份的股东一次或分次 的表决权，股东拥有的表决权可以
使用。 集中使用。
第三十四条 董事会每年至少召开 第三十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集。 两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，董事长应 有下列情形之一时，董事长应
在十个工作日内召开临时董事会会 在 10 个工作日内召开临时董事会会
议： 议：
（一）董事长认为必要； （一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表
（二）三分之一（含三分之一） 决权的股东提议时；
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以上董事联名提议； （二） 三分之一以上董事联名
（三）二分之一以上独立董事 提议时；
联名提议时； （三） 监事会提议时；
（四）监事会提议时； （四） 董事长认为必要时；
（五）经理提议。 （五） 二分之一以上独立董事
联名提议时；
（六） 总经理提议时。
第三十六条 董事长应至少提前十 第三十六条 召开董事会的会议通
天将董事会会议的通知用电传、电 知应于会议召开 10 日以前以专人
报、传真、挂号邮件等方式或经专 送出、电话、邮件或其他方式送达
人通知董事。 全体董事。
7
董事如已出席会议，并且未在 董事如已出席会议，并且未在
到会前或到会时提出未收到会议通 到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议 知的异议，应视作已向其发出会议
通知。 通知。
第四十六条 首届董事长候选人由 第四十六条 首届董事长候选人由
8 发起人提名。除首届董事长外，董 发起人提名。除首届董事长外，董
事长候选人由二名董事共同提名产 事长候选人由二名以上董事共同提
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生。 名产生。
董事长由董事会以全体董事的 董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 过半数选举产生。
第四十九条 董事长无正当理由不 第四十九条 董事长无正当理由不
9 履行职责时，由三分之一以上董事 履行职责时，由半数以上董事共同
共同推举的一名董事代行其职权。 推举的一名董事代行其职权。
第五十一条 本公司董事会根据需 第五十一条 本公司董事会设立审
要可设立以下专门委员会，专门委 计、战略、提名、薪酬与考核委员
员会成员全部由董事组成，其中独 会。董事会专门委员会成员全部由
立董事应占多数并担任召集人，审 董事组成，其中审计委员会、提名
计委员会中至少应有一名独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中独立
是会计专业人士。 董事应占多数并担任召集人，审计
（一）审计委员会的主要职责 委员会的召集人为会计专业人士。
是： 战略委员会的主要职责是对公
（1）提议聘请或更换外部审计 司长期发展战略和重大投资决策进
机构； 行研究并提出建议。
（2）监督公司的内部审计制度 （一）审计委员会的主要职责是：
10 及其实施； （1）监督及评估外部审计工
（3）负责内部审计与外部审计 作，提议聘请或更换外部审计机构；
之间的沟通； （2）监督及评估内部审计工
（4）审核公司的财务信息及其 作，负责内部审计与外部审计的协
披露； 调；
（5）审查公司的内控制度。 （3）审核公司的财务信息及其
（二）提名委员会的主要职责 披露；
是： （4）监督及评估公司的内部控
（1）研究董事、经理人员的选 制；
择标准和程序并提出建议； （5）负责法律法规、公司章程
（2）广泛搜寻合格的董事和经 和董事会授权的其他事项。
理人员的人选； （二）提名委员会的主要职责
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（3）对董事候选人和经理人选 是：
进行审查并提出建议。 （1）研究董事、高级管理人员
（三）薪酬与考核委员会的主 的选择标准和程序并提出建议；
要职责是： （2）广泛搜寻合格的董事和高
（1）研究董事与经理人员考核 级管理人员的人选；
的标准，进行考核并提出建议； （3）对董事候选人和高级管理
（2）研究和审查董事、高级管 人员人选进行审查并提出建议。
理人员的薪酬政策与方案。 （三）薪酬与考核委员会的主
要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第五十四条 董事会决策程序。 第五十四条 董事会决策程序。
（一）投资决议程序：董事会 （一）投资决议程序：董事会
委托经理组织有关人员拟定公司中 委托总经理组织有关人员拟定公司
长期发展规划、年度投资计划和重 中长期发展规划、年度投资计划和
大项目的投资方案，提交董事会； 重大项目的投资方案，提交战略委
由董事长主持投资审议委员会审 员会审议通过后，由董事会审议并
议，并提出审议报告，董事会根据 形成董事会决议，总经理组织实施；
审议报告形成董事会决议，由经理 依据《公司章程》董事会有权
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组织实施； 决定单项 5000 万元(含)以内长期投
依据《公司章程》董事会有权 资与资产经营项目，以及单项 2000
决定单项 5000 万元(含)以内长期投 万元(含)以内担保事项。
资与资产经营项目，以及单项 2000 前述事项年度总额不得超过公
万元(含)以内担保事项。 司最近经审计净资产值的 30%。
前述事项年度总额不得超过公 （二）人事任免程序：根据董
司最近经审计净资产值的 10%。 事会、总经理在各自职权范围内提
（二）人事任免程序：根据董 出的人事任免提名，经公司董事会
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事会、经理在各自职权范围内提出 讨论作出决议，由董事长签发聘任
的人事任免提名，经公司董事会讨 书和解聘文件；
论作出决议，由董事长签发聘任书 （三）财务预决算工作程序：
和解聘文件； 董事会委托总经理组织人员拟定公
（三）财务预决算工作程序： 司年度财务预决算、盈余分配和亏
董事会委托经理组织人员拟定公司 损弥补等方案提交董事会审议通过
年度财务预决算、盈余分配和亏损 后，由股东大会审议并形成决议，
弥补等方案提交董事会，由董事长 董事会组织实施；
主持财经审议委员会审议并提出评
价报告；董事会组织实施；
第五十六条 董事会议事程序。 第五十六条 董事会议事程序。
（一）董事会会议应定期召开。 （一）董事会会议应按本规则
经董事长提议、三分之一以上的董 第三十四条的规定召开；
事提议、有紧急事由、监事会提议 （二）董事会会议应在召开前
12 或经理提议时，即可召开董事会会 10 日向各董事发出通知，临时董事
议； 会会议提前 3 天发出通知；
（二）董事会会应在会召开前
十日向各董事发出书面通知，临时
董事会提前三天发出书面通知；
新增 第六十一条 本规则由公司董事会
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负责解释。
第六十一条 本规则自颁布之日起 第六十二条 本规则自公司股东大
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执行。 会审议通过之日起生效实施。
四、《监事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会 召开监事会定期会议和临时会
1
议，监事会办公室应当分别提前 10 议，监事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有监事会印章的书面 日和 3 日将盖有监事会印章的书面
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会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体 电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过 监事。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以 书面会议通知应当至少包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提 （二）拟审议的事项（会议提
案）； 案）；
2 （三）会议召集人和主持人、 （三）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议； 临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议 （四）监事应当亲自出席会议
材料； 的要求；
（五）监事应当亲自出席会议 （五）联系人和联系方式；
的要求； （六）发出通知的日期。
（六）联系人和联系方式。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司 本规则未尽事宜，参照本公司
《董事会议事规则》有关规定执行。 《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
3
本规则由监事会制订报股东大 本规则自公司股东大会审议通
会批准后生效，修改时亦同。 过之日起生效实施。
本规则由监事会解释。 本规则由公司监事会负责解
释。
修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露有关内容。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月三十一日
22
