大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（西安）律师事务所
关于
《西安标准工业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
大成西（意）字[2020]第098号
北京大成（西安）律师事务所
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西安市高新区锦业一路 6 号永利国际金融中心 35 层（710065）
35/F, Yongli International Financial Center, No.6 Jinye 1st Road
Hi-tech Zone, 710065, Xi’an, China
Tel: +86 29-88866955 Fax: +86 29-88866956
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北京大成（西安）律师事务所
关于《西安标准工业股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
大成西（意）字[2020]第 098 号
致：陕西鼓风机（集团）有限公司
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西鼓风机
（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”或“收购人”）的委托，作为陕
鼓集团以无偿划转方式取得中国标准工业集团有限公司100%国有股份事宜
（以下简称“本次划转”或“本次收购”）的特聘专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就陕鼓集团为本次收购编制和出具的《西安标准工业
股份有限公司收购报告书》的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解；
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法律意见
书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3.为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了
本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或
复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。本次收购相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附
随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件
和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整
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的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；
4.本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5.本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、专业说明中的某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资
格；
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其
他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
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目 录
释 义 ......................................................... 6
正 文 ......................................................... 7
第一节 收购人的基本情况 ........................................ 7
一、收购人的主体资格 ............................................7
二、收购人的控股股东、实际控制人 ................................8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ......................9
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁、诚信情况 ...........11
五、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................11
六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况 ....12
七、收购人控股股东持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情
况 .............................................................13
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况 ...................................................14
九、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况 ...........................................14
第二节 收购决定及收购目的 ..................................... 15
一、本次收购目的及未来变动计划 .................................15
二、本次收购已经履行和尚需履行的批准程序 .......................15
第三节 收购方式............................................... 16
一、收购人持有上市公司股份情况 .................................16
二、本次收购的基本情况 .........................................18
第四节 资金来源............................................... 19
第五节 后续计划............................................... 19
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...............................19
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .......19
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ...........19
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四、对上市公司章程的修改计划 ...................................20
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .....................20
六、对上市公司分红政策的重大变化 ...............................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...............20
第六节 对上市公司的影响分析 ................................... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................20
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况....................22
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...................23
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 ......................... 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..............25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......................25
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................ 25
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ..............24
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司上市交易股份的情况 ...........................................25
第九节 结论意见............................................... 27
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
收购人、划入方、陕鼓
指 陕西鼓风机（集团）有限公司
集团
工投集团、划出方 指 西安工业投资集团有限公司
标准集团 指 中国标准工业集团有限公司
标准股份、上市公司、
指 西安标准工业股份有限公司
公司
陕鼓动力 指 西安陕鼓动力股份有限公司
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划 陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团
指
转 100%股份
《无偿划转协议》 指 《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
大成西安、本所 指 北京大成（西安）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019修订)
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购报告书》 指 《西安标准工业股份有限公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正 文
第一节 收购人的基本情况
一、收购人的主体资格
（一）陕鼓集团的基本情况
公司名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址 西安市临潼区代王街办
注册资本 人民币13,738.25万元
成立日期 1996年05月14日
法定代表人 李宏安
统一社会信
9161011529452049X5
用代码
企业类型 有限责任公司(国有独资)
控股股东 西安工业投资集团有限公司
通讯地址 西安市莲湖区大庆路233号
联系电话 029-81871356
邮政编码 710082
分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及
运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风
机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设
经营范围 备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、
售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的
全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件
开发、技术服务等。
经营期限 1996年05月14日至无固定期限
（二）陕鼓集团不存在禁止收购上市公司的情形
根据陕鼓集团的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息
查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中国执行信息
公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网 站 （http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）查询核查，陕鼓集团不存在《收购
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办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
本所律师认为，陕鼓集团是依法经批准设立并有效存续的国有独资的
有限责任公司，截至本法律意见书出具日，陕鼓集团不存在依据法律、法
规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资
格。
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，收购人注册资本为人民币13,738.25万
元，控股股东为工投集团。
股东名称 注册资本（万元） 持股比（%）
工投集团 13,738.25 100
合计 13,738.25 100
截至本法律意见书出具之日，收购人股权控制关系图如下：
西安市国资委
100%
工投集团
100%
陕鼓集团
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（二）收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本法律意见书出具之日，陕鼓集团系工投集团100%持股的国有
独资有限公司。工投集团为陕鼓集团的控股股东，西安市国资委为陕鼓
集团的实际控制人。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
根据陕鼓集团的说明，陕鼓集团主要业务包括：分布式能源及能源
互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布
式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃
气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备
及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服
务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能
化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技
术服务等。
陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
西仪集团有限责任公司 21,717 工业自动化仪表与装
1 100
置制造
西安陕鼓实业开发有限 企业资产管理咨询（除
2 5,000 100
公司 证券、期货）等
A 级锅炉制造；第一类
压力容器，第二类低、
陕西鼓风机集团西安锅 中压容器的设计、制
3 6,000 100 造、技术服务；1 级锅
炉责任有限公司
炉的安装、改造、维
修；改装运油车、加油
车
风机备件及辅机制造、
西安陕鼓备件辅机制造 销售、检修、安装、调
4 185.65 100
公司 试、技术咨询；通用机
械及零配件制造
西安市临潼区陕鼓水务 4,000
5 100 污水处理
有限公司
浙江陕鼓能源开发有限 1,500
6 100 污水处理
公司
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序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
陕鼓欧洲研究发展有限 技术研究与发展、咨
7 25 万欧元 100
公司 询、服务
为石油、化工、冶金、
空分、电力、城建、环
保、制药和国防等国民
经济支柱产业提供透平
西安陕鼓动力股份有限 机械系统问题解决方案
8 167,796.02 58.20
公司 及系统服务，形成了
“能量转换设备制造、
工业服务、能源基础设
施运营”三大业务板
块。
9 青海陕鼓能源有限公司 4,000 90 热电联产
分布式能源项目、可再
生能源项目、节能环保
西安联创分布式可再生 10,000 77 项目、新能源项目的技
10
能源研究院有限公司 术研发、技术转让、技
术咨询、设计
机械产品与设备、原辅
材料、工程设备、化工
西安联易得供应链股份 6,000
11 57 产品及原材料等销售及
有限公司
网上销售；供应链管理
服务
机械产品与设备、原辅
材料、工程设备、化工
西安长青易得供应链股 6,000 57 产品及原材料等销售及
12
份有限公司 网上销售；供应链管理
服务
西安陕鼓智能信息科技 透平机械及各种设备运
13 700 30
有限公司 行状态的监控诊断
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
收购人 2017 年、2018年及 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,496,819.55 2,236,535.87 1,952,872.48
净资产 974,490.87 946,503.27 882,414.52
归属母公司所有者权益 665,137.60 661,078.26 611,534.44
资产负债率 60.97% 57.68% 54.81%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 828,023.35 546,078.73 401,111.40
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业成本 662,421.65 432,067.68 318,254.84
净利润 48,498.39 31,134.60 23,362.76
净资产收益率 5.05% 3.29% 2.67%
注：
1.上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当
期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2.2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁、诚信情况
截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》、陕鼓集团的说明
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人
信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 中 国
执行信息公开网 （http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信
用 中 国 ” 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）查询，自 2015年1月1日至《收购报
告书》签署之日，（以下简称“最近五年”），陕鼓集团未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在影响本次交易的
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。陕鼓集团亦不存在不良诚
信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形。
五、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事及高
级管理人员的身份信息文件，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出
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具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
李宏安 男 董事长 中国 西安 无
刘金平 男 副董事长、总经理 中国 西安 无
陈党民 男 董事 中国 西安 无
牛东儒 男 董事、副总经理 中国 西安 无
王建轩 男 董事 中国 西安 无
朴海英 女 董事、财务总监 中国 西安 无
任矿 男 董事、副总经理 中国 西安 无
黎凯雄 男 董事、副总经理 中国 西安 无
白永秀 男 董事 中国 西安 无
罗克军 男 监事会主席 中国 西安 无
谢玉玲 女 监事 中国 西安 无
王莉 女 监事 中国 西安 无
张军平 男 监事 中国 西安 无
郭文雄 男 监事 中国 西安 无
贾亚妮 女 副总经理 中国 西安 无
根据收购人出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被
执 行 人 信 息 查 询 网 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、
“ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至《收购
报告书》签署之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五
年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁案件。
六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情
况
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根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至《收购报告
书》签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持有方式
序 注册资本 陕鼓集团
上市公司简称 证券代码 主营业务 （直接/
号 （万元） 持股比例
间接）
为石油、化工、冶
金、空分、电力、城
建、环保、制药和国
防等国民经济支柱产
业提供透平机械系统
1 陕鼓动力 601369 167,796.02 问题解决方案及系统 58.20% 直接持有
服务，形成了“能量
转换设备制造、工业
服务、能源基础设施
运营”三大业务板
块。
七、收购人控股股东持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行
股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至《收购报告
书》签署之日，除前述陕鼓集团所持股5%以上的上市公司已发行股份以
外，收购人控股股东工投集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份
的情况如下：
工投集 持有方式
序 上市公司简 注册资本
证券代码 主营业务 团持股 （直接/
号 称 （万元）
比例 间接）
高端钛合金材料、超导
产品和高性能高温合金
1 西部超导 688122.SH 44,127.20 6.97% 直接持有
材料的研发、生产和销
售。
公司主营业务为缝制设
备、精密机械零部件、
模具的生产制造与研
2 标准股份 600302.SH 34,600.98 42.77% 间接持有
发。产品服务于服饰、
汽车、家具、机械、机
床等领域。
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八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至
《收购报告书》签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：
持股方式
序 金融机构 证券 注册资本 陕鼓集团
主营业务 （直接/间
号 名称 代码 （万元） 持股比例
接）
资金信托业务、投资银行业
长安国际信 务、融资租赁业务和其他金
1 托股份有限 非上市 333,000 融业务。公司业务涉及货币 6.11% 直接持股
公司 市场、资本市场和金融衍生
品市场等领域
一般项目：个人商务服务；
财务咨询；企业征信业务。
(除依法须经批准的项目外，
西安长青恒
凭营业执照依法自主开展经
业商业保理
2 非上市 10,000 营活动)许可项目：商业保理 100.00% 直接持股
有限责任公
业 务。 (依 法须 经批 准的项
司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁资产；租
赁财产的残值处理及维修；
西安长青动
租赁交易咨询和担保；兼营
力融资租赁
3 非上市 20,000 与主营业务相关的商业保理 58.20% 间接持股
有限责任公
业务（非银行融资类）。
司
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
融资租赁（金融租赁除
外），租赁业务，向国内外
购买租赁财产，租赁物品残
值变卖处理及维修业务，租
宝信国际融
赁交易咨询，经济咨询及担
4 资租赁有限 非上市 50,000 16.06% 间接持股
保，第二、三类医疗器械的
公司
销售、租赁及维修。（以上
内容涉及行政许可及国家专
项规定的按有关规定办理，
取得相关许可后方可经营）
九、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
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保险公司等其他金融机构的情况
截至《收购报告书》签署之日，除前述陕鼓集团所持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，收购人控股股东不
存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
(一)本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，为落实西安市人民政府
有关《西安市推进国资国企高质量发展行动方案》，优化西安市国有资本
布局结构，打造一流大型地方工业企业集团，做大做强上市公司，收购人
拟通过无偿划转方式划入工投集团所持有的100%标准集团股权。本次无偿
划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国
企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，陕
鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份，陕鼓集团成为标准
股份的间接控股股东，标准股份实际控制人、控股股东均不发生变化。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为
其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
(二)收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，截至《收购报告书》
签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持标准股份股票的具体计
划，承诺在法定期限内不会减持所持有的标准股份股票。但不排除未来
因行政划转原因导致收购人持有标准股份权益变动之情形。若发生此种情
形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
二、本次收购已经履行和尚需履行的批准程序
（一） 已经履行的程序
2020年9月11日，西安市国资委下发了市国资发（2020）164号《关于
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将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的
通知》，决定将工投集团持有的标准集团100%的股权无偿划转给陕鼓集团
持有；
同日，工投集团分别向陕鼓集团、标准集团转发了西安市国资委市国
资发（2020）164号《关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西
鼓风机（集团）有限公司的通知》，工投集团、陕鼓集团执行西安市国资
委决定，拟完成本次无偿划转；
2020年9月11日，收购人与工投集团签订了《中国标准工业集团有限
公司100%股权无偿划转协议》。
2020年9月15日，工投集团已公告本次无偿划转工投集团对陕鼓动力
及标准股份的间接持股比例未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化，不会对公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不
利影响，不会影响公司存续期内债券的本息兑付。
本次收购为西安市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的
上市公司收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于
发出要约情形。
（二） 尚需履行的程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履
行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相
关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一） 上市公司基本信息
上市公司名称 西安标准工业股份有限公司
注册地址 西安市雁塔区太白南路 335 号
注册资本 34,600.98万
成立日期 1999年5月28日
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法定代表人 杜俊康
统一社会信用代码 91610113628001682H
通讯地址 西安市雁塔区太白南路335号
联系电话 029-88279352
邮政编码 710068
股票种类 流通 A 股
总股本 34,600.98万股
（二） 收购人本次权益变动情况
本次收购前，陕鼓集团未持有标准股份的股权。本次收购前，标准
股份的股权结构如下图所示：
本次权益变动由工投集团所实施的无偿划转事项引发，具体情况如
下：
1. 权益变动方式：国有股权无偿划转
2. 股权划出方：工投集团
3. 股权划入方：陕鼓集团
4. 被划转标的：标准集团100%股权
无偿划转完成后，陕鼓集团直接持有标准集团 100%股权，陕鼓集团
通过直接控股标准集团从而间接持有的标准股份数量为 147,991,448
股，占标准股份总股本的 42.77%，成为标准股份的间接控股股东。标准
股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
陕鼓集团在划转前后持有标准股份股份总数发生了变化。标准股份
的控股股东、实际控制人均未发生变化。
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本次收购完成后，标准股份的股权结构如下图所示：
收购完成后，陕鼓集团不存在可对被收购公司的其他股份表决权的
行使产生影响的情况。
本次收购前后，标准股份的控股股东均为标准集团，实际控制人均为
西安市国资委，即在收购前后标准股份的控股股东及实际控制人未发生
变化。
二、本次收购的基本情况
(一)无偿划转概况
本次收购属于通过国有股份行政划转而进行的上市公司收购，划转
的标准集团所持有的标准股份的股份具体如下：
划转股份数量 划转股份比例
划入方 划出方 划转股份性质
（间接） （间接）
陕鼓集团 工投集团 147,991,448股 42.77% 流通A股
合计 ------ 147,991,448股 42.77% 流通A股
(二)本次收购涉及的《无偿划转协议》
本所律师审阅了陕鼓集团与工投集团签署之《无偿划转协议》，本
所律师认为本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述《无偿划转协
议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人
具有法律约束力，实施不存在法律障碍。
(三)被收购上市公司权益的权利限制
根据陕鼓集团的说明，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的
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标准集团100%股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
第四节 资金来源
根据西安市国资委市国资发（2020）164号《关于将中国标准工业集
团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》《收购报
告书》及《无偿划转协议》，陕鼓集团通过无偿划转形式间接持有标准股
份的股权。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源
相关事项。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
根据陕鼓集团的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在
在未来12个月内改变标准股份主营业务或者对标准股份主营业务作出重
大调整的计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战
略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行
动人将根据证监会及上交所的相关规定以及《公司章程》敦促上市公司
履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据陕鼓集团的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在
在未来12个月内对标准股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与
他人合资或者合作，或标准股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生
此种情形，收购人及标准股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章
程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据陕鼓集团的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人无改
变标准股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与标
准股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
默契。
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若未来收购人拟对标准股份董事会或高级管理人员的组成进行调
整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
根据陕鼓集团的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存
在对可能阻碍收购标准股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据陕鼓集团的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存
在对标准股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
根据陕鼓集团的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存
在对标准股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据陕鼓集团的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存
在其他对标准股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成
后，未来若收购人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对标准
股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及陕鼓集团的承诺，本次收购完成前，标准股份
在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与陕鼓集团保持独立；在本次
划转完成后，标准股份与陕鼓集团在上述方面仍将保持独立。
本次收购完成后，陕鼓集团将间接持有标准股份42.77%股权。为保证
上市公司独立性，陕鼓集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市
公司独立性出具如下承诺：
1. 确保标准股份业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股
份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务
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独立，保证标准股份具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面
保持独立。
2. 确保标准股份资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用标准股份资
产，保证标准股份的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施
及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由标准
股份依法完整、独立地享有。
3. 确保标准股份财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股
份拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证标准股份的财务人员
不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取
薪酬；保证标准股份建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立
做出财务决策，不干预标准股份的资金使用；保证标准股份独立在银行
开户，依法独立纳税。
4.确保标准股份人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股
份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承
诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在
承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监
事以外的职务；保证标准股份的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证
依法依规提名、选举或聘任标准股份的董事、监事和高级管理人员。
5. 确保标准股份机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准
股份具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公
机构、生产经营场所等；保证标准股份股东大会、董事会、监事会、总经
理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；确保标准股份与承诺人及承
诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情
形。
6. 如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承
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诺人将依法承担赔偿责任。”
本所律师经核查后认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履
行，本次收购对标准股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性不会产生实质性影响。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司
的同业竞争影响如下：
(一)本次收购前后的同业竞争情况
标准股份目前主要从事工业缝制设备的研发、生产、销售，运营
“标准”、“威腾”、“海菱”三大品牌，产品服务于服饰、箱包、
家具、汽车内饰等领域。
收购人主要子企业及其主营业务详见本法律意见书“第一节 收购人
的基本情况”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
陕鼓集团及其所控制的其他企业主营业务与标准股份不存在重合，均与
标准股份不构成同业竞争。
收购人控股股东工投集团经营范围为对授权国有资产的经营管理及
资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管
理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务等。工投集团亦与标准股份不
构成同业竞争。
标准集团于 2004 年 12 月 10 日向标准股份就避免同业竞争事项作出
承诺且该承诺长期有效，具体如下：
“1、我公司及我公司下属子公司目前与你公司不存在同业竞争的情
况；2、我公司从今后将不从事与你公司形成同业竞争的业务；3、就你
公司从事或有权从事的除现有业务的其他业务，如我公司及我公司所控
制的法人目前尚未从事的，则保证将不就该等业务进行参与、开拓或投
资，且也将促使我公司所控制的法人不就该等业务进行参与、开拓或投
资；4、如该等其他业务属于我公司或我公司所控制的法人目前正在从事
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的，则我公司将尽力促使所控制的企业避免就该等业务与你公司发生直
接或间接地业务竞争。”
(二)关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，陕鼓集团出具了《陕西鼓
风机（集团）有限公司关于与标准股份同业竞争事项的承诺》，关于避免
同业竞争的措施，陕鼓集团承诺如下：
“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与标
准股份不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会
产生新的与标准股份及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。承
诺人保证持续履行就同业竞争事项向标准股份所做出之承诺，且该承诺
对承诺人及承诺人控制的其他公司或其它组织均具有约束力，承诺人保
证持续履行相关承诺。
在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与标准
股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知
标准股份，并采取措施避免与标准股份形成同业竞争或潜在同业竞争，
确保标准股份及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止
参与或实施与标准股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该
商业机会让予标准股份，由标准股份从事经营等。
如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人
将依法承担赔偿责任。”
本所律师经核查后认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履
行，本次收购不会导致收购人与标准股份发生同业竞争关系。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
根据陕鼓集团的说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应
披露而未披露的关联交易情况。
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根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购完成后，如
上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合
《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进
行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与标准股份
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规及标准股份公司章程的规定履行关联交易
决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害标准股份及其他股东
的合法权益。
在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用标准股份的资金、资
产及其他资源，亦不会要求标准股份违规提供担保。
本次收购完成前，收购人及其关联方与标准股份之间不存在应披露
而未披露的关联交易。
如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人
将依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，陕鼓集团的上述承诺合法有效，该等承诺如获切实履
行，能够有效减少和规范陕鼓集团及其控制的其他企业与标准股份之间
的关联交易。
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，收购人的说明与承诺，收购人与上市公司之间的
重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与标准股份及其
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子公司在《收购报告书》签署之日前24个月内进行资产交易的合计金额高
于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%
以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人以及各自的董事、
监事、高级管理人员未与标准股份的董事、监事、高级管理人员进行过
合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人以及各自的董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的标准股份董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人以及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对标准股份有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契和安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺、《关于西安标准工业股
份有限公司股票交易的自查报告》，在标准股份《关于控股股东国有股权
无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月,即2020年3月12日至2020年9月11
日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺、《关于西安标准工业
股份有限公司股票交易的自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在标准股份《关
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于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月，收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买
卖标准股份股票的情况如下：
变更数量 结余数量
买卖人员 本人职务 本人关系 买卖日期 变更类型
（股） （股）
陕鼓集团 2020.08.
张军平 本人 买入 1000 5900
监事 11
陕鼓集团 2020.08.
张军平 本人 买入 1000 6900
监事 12
张军平配 2020.08.
张银芬 - 买入 1000 4400
偶 11
张军平配 2020.08.
张银芬 - 买入 1000 5400
偶 12
张军平、张银芬已出具《关于买卖西安标准工业股份有限公司股票
的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买入标准股份股票的行为，系本人基于对市场的
独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买入标准股份股票时，并
未获知标准股份间接控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内
幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖
标准股份挂牌交易股票的情况。
本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保
证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在其他通过证券交易所买卖标准股份股票的情形。
收购人所聘请的中信证券及相关项目人员、本所及其相关项目人
员在上述核查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股票
的情况。
本所律师认为，在前述核查期间内，本次收购过程中除收购人的监
事及其直系亲属在相关期间因基于对市场的独立判断而进行的买卖标准
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股份股票的行为外，收购人及其他相关主体在标准股份《关于控股股东国
有股权无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月，不存在买卖标准股份股
票的行为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》
等法律法规关于内幕交易规定的行为。
第九节 结论意见
综上所述，本所律师认为，陕鼓集团具备实施本次收购的主体资
格；收购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的情形；收购人为
本次收购出具的《收购报告书》符合《收购办法》、《准则16号》等相
关规定的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于<西安标准
工业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页]
北京大成（西安）律师事务所
授权代表：
杨 辉
经办律师：
陈 洁
2
李 蕾
2020 年 月 日
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