标准股份：北京大成（西安）律师事务所关于陕西鼓风机（集团）有限公司免于发出要约收购的法律意见书2020-09-23
北京大成（西安）律师事务所
关于陕西鼓风机（集团）有限公司
免于发出要约收购的
法律意见书
大成西（意）字[2020]第099号
北京大成（西安）律师事务所
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西安市高新区锦业一路6号永利国际金融中心35层（710065）
35/F, Yongli International Financial Center, No.6 Jinye 1st Road
Hi-tech Zone, 710065, Xi’an, China
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（西安）律师事务所
关于陕西鼓风机（集团）有限公司
免于发出要约收购的
法律意见书
大成西（意）字[2020]第099号
致：陕西鼓风机（集团）有限公司
本所接受陕西鼓风机（集团）有限公司的委托，就陕西鼓风机（集
团）有限公司免于发出要约收购之相关事宜出具本法律意见。出具本法
律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等
意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解；
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3.为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审
查了本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。本次收购相关方提供相关文件资料或作出陈述、
说明均应附随以下保证： 其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需
的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4.本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
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其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、专业说明中的某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出
评价的适当资格；
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随
同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见依据《公司法》《证券法》《收购办法》以及《准则16
号》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。本所律师严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具法律意见承担
相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就陕西鼓风机（集团）有限公司免于发出要约收购之相关事
宜出具本法律意见书。
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目 录
释 义 ...................................................... 1
正 文 ...................................................... 2
一、本次收购的基本情况 ..................................... 2
二、本次免于要约收购的申请人主体资格 ....................... 2
三、收购人免于发出要约收购的法律依据 ......................... 3
四、本次收购的法定程序 ..................................... 4
五、本次收购是否存在或者可能存在的法律障碍 ................... 4
六、关于本次收购的信息披露 ................................. 5
七、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............... 5
八、结论意见 ............................................... 6
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释 义
收购人、陕鼓集团、
指 陕西鼓风机（集团）有限公司
划入方
标准集团 指 中国标准工业集团有限公司
标准股份、上市公
指 西安标准工业股份有限公司
司、公司
工投集团、划出方 指 西安工业投资集团有限公司
本次收购、本次无偿 陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团
指
划转 100%股份
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
大成西安、本所 指 北京大成（西安）律师事务所
《收购报告书》 指 《西安标准工业股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019修订)
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正 文
一、本次收购的基本情况
陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团100%
股权，本次划转完成后上市公司标准股份的间接控股股东由工投集
团变更为陕鼓集团。
二、本次免于要约收购的申请人主体资格
（一）陕鼓集团的基本情况
公司名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址 西安市临潼区代王街办
注册资本 人民币13,738.25万元
成立日期 1996年05月14日
法定代表人 李宏安
统一社会信
9161011529452049X5
用代码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 西安工业投资集团有限公司
通讯地址 西安市莲湖区大庆路233号
联系电话 029-81871356
邮政编码 710082
分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及
运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风
机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设
经营范围 备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、
售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的
全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件
开发、技术服务等。
经营期限 1996年05月14日至无固定期限
（二）陕鼓集团不存在禁止收购上市公司的情形
根据陕鼓集团的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院执行人信息
查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、 中 国 执 行 信
息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市
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场失信记录查询平台网 站 （http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用
中 国 ” 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）查询核查，陕鼓集团不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
本所律师认为，陕鼓集团是依法经批准设立并有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具日，陕鼓集团不存在依据法律、法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
三、收购人免于发出要约收购的法律依据
陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团100%
股权；同时，标准集团为标准股份的控股股东，持有标准股份42.77%
的股权。因此，本次划转完成后，陕鼓集团将变更为标准股份的间
接控股股东。基于陕鼓集团所持股份已经超过上市公司总股本的30%，
触发了要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，
本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的
第（一）种情形，因此陕鼓集团本次收购可免于以要约收购方式持
有上市公司股份。
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综上，本所律师认为，本次收购触发了要约收购义务，但根据《收
购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人符合免于发出
要约的情形。
四、本次收购的法定程序
2020年9月11日，西安市国资委下发了市国资发（2020）164号《关
于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司
的通知》，决定将工投集团持有的标准集团100%的股权无偿划转给陕鼓集
团持有；
同日，工投集团分别向陕鼓集团、标准集团转发了西安市国资委市国
资发（2020）164号《关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西
鼓风机（集团）有限公司的通知》，工投集团、陕鼓集团执行西安市国资
委决定，拟完成本次无偿划转；
2020年9月11日，收购人与工投集团签订了《中国标准工业集团有限
公司100%股权无偿划转协议》。
2020年9月15日，工投集团已公告本次无偿划转工投集团对陕鼓动力
及标准股份的间接持股比例未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化，不会对公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不
利影响，不会影响公司存续期内债券的本息兑付。
本次收购所涉及的各方尚需根据《证券法》《收购办法》及其他相
关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了
现阶段必要的批准和授权。
五、本次收购是否存在或者可能存在的法律障碍
经本所律师核查认为，为执行本次无偿划转，工投集团与陕鼓集团
签署了《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》，上述协议
是各方真实意思表示，内容合法有效，不存在损害国家、集体或其他第
三人利益的情形，无偿划转的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等
法律限制转让的情形。
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综上，本所律师认为除尚需各方根据《证券法》《收购办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务外，
陕鼓集团本次收购行为将不存在法律障碍。
六、关于本次收购的信息披露
2020年9月14日，标准股份发布了《西安标准工业股份有限公司关
于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》及《准
则16号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要并履行了披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需各方根据
《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法
履行后续的信息披露义务外，收购人已按照《收购办法》要求履行了现
阶段必要的披露义务。
七、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，在标准股份《关于控股
股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月，收购人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股份的情况；收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖标准
股份股份的情况如下：
变更数量 结余数量
买卖人员 本人职务 本人关系 买卖日期 变更类型
（股） （股）
陕鼓集团 2020.08.
张军平 本人 买入 1000 5900
监事 11
陕鼓集团 2020.08.
张军平 本人 买入 1000 6900
监事 12
张军平配 2020.08.
张银芬 - 买入 1000 4400
偶 11
张军平配 2020.08.
张银芬 - 买入 1000 5400
偶 12
张军平、张银芬已出具《关于买卖西安标准工业股份有限公司股票
的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买入标准股份股票的行为，系本人基于对市场的
独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买入标准股份股票时，并
未获知标准股份间接控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内
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幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖
标准股份挂牌交易股票的情况。
本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保
证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在其他通过证券交易所买卖标准股份股票的情形。
收购人所聘请的中信证券及相关项目人员、本所及其相关项目人员
在上述核查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股票的情
况。
本所律师认为，在前述核查期间内，本次收购过程中除收购人的监
事及其直系亲属在相关期间因基于对市场的独立判断而进行的买卖标准
股份股票的行为外，收购人及其他相关主体在标准股份《关于控股股东国
有股权无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月，不存在买卖标准股份
股票的行为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》
等法律法规关于内幕交易规定的行为。
八、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本
次收购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的情形，收购人可依法免于通过要约收购方式持有上市公
司股份；除尚需各方根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务外，本次收购已取得
了现阶段必要的批准和授权；实施本次收购不存在其他法律障碍；收购
人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人
在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于陕西鼓风机（集
团）有限公司免于发出要约收购的法律意见书》之签署页]
北京大成（西安）律师事务所
授权代表：
杨 辉
经办律师：
陈 洁
李 蕾
2020年 月 日
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