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    证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2008-017

    西安标准工业股份有限公司

    2008 年第一次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    西安标准工业股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年8月15日

    以公告形式发出会议通知，并于2008年9月19日在西安市太白南路335号西安标准

    工业股份有限公司四楼会议室召开。出席会议的股东共计3人，代表股份

    171,149,089股，占公司总股本346,009,804股的49.46%。其中，有限售条件的流

    通股股东，代表股份163,007,430股，占公司总股本的47.11%；无限售条件的流

    通股股东，代表股份8,141,659股，占公司总股本的2.35%，符合《公司法》和《公

    司章程》规定。

    二、提案审议情况

    股东大会以记名投票方式审议通过了如下决议：

    1.审议并通过了公司《股东大会议事规则》的决议

    投票表决结果：以171,149,089 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参

    加表决股份总数的100%。

    2.审议并通过了张荣新先生为西安标准工业股份有限公司第四届董事会董

    事的决议

    投票表决结果：以171,149,089 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参

    加表决股份总数的100%

    3.关于审议公司相关关联交易协议的决议。该决议包含四项内容，分别进行2

    单项表决，关联股东中国标准工业集团有限公司进行了回避表决。

    (1)审议并通过了公司《土地租赁协议》的决议

    投票表决结果：以8,141,659 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加

    表决股份总数的100%

    (2)审议并通过了公司《水、电、汽及暖气供应协议》的决议

    投票表决结果：以8,141,659 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加

    表决股份总数的100%

    (3)审议并通过了公司《房屋租赁协议》的决议

    投票表决结果：以8,141,659 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加

    表决股份总数的100%

    (4)审议并通过了公司《后勤保障协议》的决议

    投票表决结果：以8,141,659 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加

    表决股份总数的100%

    上述议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 及2008 年

    8 月15 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经陕西金吉律师事务所张庆茂律师见证，认为本次股东大会的

    召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会

    决议合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会的文件；

    2、独立财务顾问书；

    3、法律意见书。

    特此公告。

    西安标准工业股份有限公司

    董 事 会

    二○○八年九月二十日3

    个人简历

    张荣新，男，汉族，1954 年10 月出生，籍贯香港。1972 年参加

    工作，1986 年经商；2007 年投资汕头市东机房地产开发有限公司，

    现任汕头市东机房地产开发有限公司董事长、西安标准工业股份有限

    公司第四届董事会董事。1

    长城证券有限责任公司

    关于西安标准工业股份有限公司日常关联交易之

    独立财务顾问报告

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    标准集团： 指 中国标准工业集团有限公司

    标准股份、公司： 指 西安标准工业股份有限公司

    长城证券、独立财务

    顾问：

    指 长城证券有限责任公司

    本次关联交易： 指 公司支付集团公司临潼制造公司土地使用权租

    金；公司收取集团公司员工生活区供应水、电、

    蒸汽以及暖气费用；公司收取集团公司房屋租

    赁及相关关联服务费用；公司支付集团公司后

    勤保障服务费用。

    二、绪言

    2008 年8 月13 日，标准股份第四届董事会第二次会议审议通过了《公司

    相关关联交易协议的决议》，公司与标准集团签署了《土地租赁协议》、《水、电、

    汽及暖气供应协议》、《房屋租赁协议》、《后勤保障协议》。鉴于标准集团持有标

    准股份47.11%的股权，系公司控股股东，本次相关交易行为构成关联交易。

    受标准股份的委托，长城证券为公司本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

    交易所股票上市规则（2006 年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》等相关

    法律法规的规定，在本独立财务顾问在工作中形成的有关记录的基础上出具的。

    独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

    神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为

    的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对标准股份本次关联交易作出独立、

    客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。2

    本独立财务顾问声明如下：

    1、长城证券与本次关联交易及相关各方除本次委托事项外，无任何其他利

    益关系。

    2、本次交易各方对其所提供的资料、数据的真实性、准确性、完整性和及

    时性负责，且保证其资料、数据不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    如本次交易各方所提供的资料、数据存在不详、不实等情况，作为本次关联

    交易的独立财务顾问，长城证券保留以本报告中引用资料、数据的真实性、准确

    性、完整性、及时性、有效性和合法性为免责理由的权利。

    3、长城证券提醒投资者注意，本报告不构成对标准股份的任何投资建议，

    对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的投资风险，长城证券不承

    担任何责任。

    长城证券也特别提醒标准股份全体股东及其他投资者请务必认真阅读公司

    董事会关于本次关联交易公告。

    三、本报告的主要假设前提

    本报告的有关分析以下述主要假设条件为基础：

    1、标准股份所处的市场环境及国家政策无重大的不可预见的变化；

    2、交易各方所在地区的经济法律环境无重大变化；

    3、交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

    4、本次关联交易相关协议不存在障碍，本次交易能按预定计划完成，公司

    决策不出现重大失误；

    5、本次交易所涉及交易价格采用公正、公平、公允原则；

    6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

    四、本次关联交易各方

    1、甲方：西安标准工业股份有限公司

    注册地址： 陕西省西安市太白南路335 号

    法定代表人： 李广晖

    注册资本： 34,600.98 万元3

    企业类型： 股份有限公司（上市公司）

    标准股份是由标准集团作为主发起人，联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信

    托投资有限公司(更名为：西部信托投资有限公司)、西安市临潼区新丰缝纫机零

    件厂以及庆安集团有限公司，经西安市经济体制改革委员会体改发[1999]22 号

    文以及西安市人民政府市政函[1999]23 号文批准，于1999 年5 月28 日以发起

    设立方式设立的股份有限公司。

    2000 年11 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]154 号

    文批准，标准股份发行人民币A 种股票4,500 万股，并于2000 年12 月13 日

    在上海证券交易所上市交易。股票简称：标准股份；股票代码：600302。

    标准股份的经营范围：系列工业缝纫机，特种工业缝纫机，机电一体化产品，

    机械设备的研制、开发、生产及销售，高新技术产业的投资开发，信息咨询服务

    等。

    2、乙方：中国标准工业集团有限公司

    注册地址： 陕西省西安市临潼区秦陵东侧

    法定代表人： 刘生友

    注册资本： 17,512 万元

    企业类型： 有限责任公司（国有独资）

    标准集团是国家大型I 类企业，是国内具有60 多年制造历史的缝纫机行业

    大型骨干企业。1981 年，根据国家经济体制改革和发展生产的需要，成立了中

    国标准缝纫机公司。1989 年，在发展横向经济联合的基础上组建了中国标准缝

    纫机（集团）公司。1997 年10 月，根据建立现代企业制度的需要改制为“中国

    标准缝纫机集团有限公司”，2006 年10 月更名为“中国标准工业集团有限公司”。

    标准集团的经营范围：缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱

    包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、

    饮食与住宿服务业务。

    3、交易各方的关联关系

    标准集团目前持有标准股份163,007,430 万股，占全部股权的47.11%，系

    标准股份的控股股东，因此本次相关交易行为构成了公司的关联交易。4

    五、本次关联交易的原则

    1、遵守有关法律、法规和公司章程的规定，遵循规范操作的原则；

    2、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东，特别是中小股东的

    利益；

    3、减少关联交易，促进公司长远发展；

    4、诚实信用、协商一致。

    六、本次关联交易的有关事项

    1、交易内容

    ①标准股份向标准集团支付临潼制造公司土地使用权租金；

    ②标准股份收取集团公司员工生活区水、电、蒸汽以及暖气费用；

    ③标准股份收取集团公司房屋租赁及相关关联服务费用；

    ④标准股份支付标准集团后勤保障服务费用。

    2、关联交易的定价原则

    ①关联事项有国家价格的，直接适用此价格；

    ②如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价

    格；

    ③除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准

    的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

    ④如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独

    立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

    ⑤既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成

    本费用加合理利润作为定价的依据。

    公司按照上述原则与集团公司协议约定结算价格，向集团公司提供水电汽供

    应，及房屋出租；集团公司按照协议约定结算价格向公司提供土地租赁以及综合

    服务。

    3、合同签署情况

    经标准股份第四届董事会第二次会次审议通过，公司与标准集团于2008 年

    8 月13 日签署了《土地租赁协议》、《水、电、汽及暖气供应协议》、《房屋租赁5

    协议》、《后勤保障协议》。该合同尚须标准股份股东大会审议通过。

    4、本次交易标的的情况

    ①《土地租赁协议》

    由于历史原因，1999 年5 月起，公司租赁集团公司土地使用权197,428.58

    平方米，在租赁的土地上建有公司临潼制造公司，进行工业缝纫机的生产。

    鉴于原协议将于2008 年11 月到期，通过协商，公司就支付临潼制造公司

    土地使用权租金与集团公司续签了协议。续签协议约定协议期为2008 年11 月

    30 日至2011 年11 月30 日。租赁价格为每年224.4 万元。

    ②《水、电、汽及暖气供应协议》

    由于历史、地理原因，公司向集团公司员工生活区供应水、电、蒸汽以及暖

    气。

    鉴于原协议将于2008 年11 月到期，通过协商，公司就向集团公司员工生

    活区供应水、电、蒸汽以及暖气续签了协议。续签协议约定协议期为2008 年11

    月30 日至2011 年11 月30 日。约定供应的水、电、蒸汽及暖气价格为：

    水 0.96元/吨 根据公司自备井成本确定

    生活用电 0.49 元/度 根据当地物价部门规定价格

    工业用电 0.65 元/度 根据供电部门提供成本加收正常耗损

    蒸汽 72元/立方米 根据公司实际成本加收正常耗损

    供暖 3.2元/平方米 根据公司实际成本确定

    注：由于交易发生地地理位置偏僻，公司无法提供市场价格或第三方价格验证。

    ③《房屋租赁协议》

    由于历史原因，集团公司租赁公司坐落在西安市太白南路335 号的办公用

    房550 平米。通过协商，双方就收取房屋租赁及相关关联服务费用续签协议。

    协议约定，租赁期为2008 年8 月1 日至2011 年7 月31 日，年办公应用房租

    金为29.82 万元/年，相应服务费用为12.54 万元/年。

    ④《后勤保障协议》

    由于历史、地理原因，1999 年5 月起，集团公司（后改为集团公司物业公

    司）向公司临潼制造公司提供生产区绿化、环卫、下水道疏通维修等后勤保障服

    务。双方约定，协议期一年，相关的服务费用为每年31 万元。6

    5、本次关联交易的产生说明

    公司和中国标准工业集团有限公司之间的相关关联交易是由于历史和地理

    原因必须存在的。本次关联交易有助于公司生产基地的正常运转，以及能够对未

    来生产经营带来积极影响。

    七、独立财务顾问意见

    1、本次关联交易的合法、合规性

    （1）标准股份已就本次关联交易事项，与标准集团签订了《土地租赁协议》、

    《水、电、汽及暖气供应协议》、《房屋租赁协议》、《后勤保障协议》。该等协议

    尚须股东大会审议批准；

    （2）本次关联交易已经标准股份第四届董事会第二次会议审议通过，符合

    相关法律、法规及公司章程的有关规定；会议的通知、召集、召开及表决程序均

    符合相关法律、法规及公司章程的有关规定；

    （3）本次关联交易已经标准集团董事会审议通过；

    （4）标准股份拟按照关联交易的有关规定履行信息披露义务，及时公告本

    次关联交易的相关内容、事宜；

    （5）本次关联交易已经获得公司独立董事的一致通过；

    （6）标准股份董事会将按照有关规定提请公司股东大会审议本次关联交

    易，且标准集团将依照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定

    在股东大会关于此事项的表决时遵守回避制度。

    2、本次关联交易的公平、合理性

    （1）本次关联交易采用公平、公正、公允定价原则；

    （2）标准股份独立董事一致认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小

    股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的；

    （3）本次交易符合相关法律、法规，履行了必要的程序，进行了相关的信

    息披露，充分体现了公开、公平、公正的原则，有效维护了全体股东的利益；

    （4）本次关联交易由于历史和地理原因必须存在的，有助于公司生产基地

    的正常运转，有利于上市公司持续发展和维护全体股东利益。

    3、本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易额仅占公司同类交易额的比例均低于0.2%，不会影响公司业7

    务及经营的独立性，亦不会造成公司主营业务对于关联方的重大依赖。

    八、提请标准股份股东及投资者注意的问题

    1、本次相关交易属于关联交易，须经标准股份股东大会审议通过后方可生

    效，关联股东应在股东大会上对该议案的表决遵守回避制度；

    2、本独立财务顾问报告是基于前文所述的假设条件为前提的，若该等假设

    条件发生变化，将可能对本次资产收购产生不利影响，从而给股东及投资者带来

    一定风险；

    3、不可抗力或突发事件的发生可能导致本次资产收购无法实施，可能会给

    股东及投资者带来风险；

    4、本独立财务顾问提请标准股份全体股东及其它投资者认真阅读与本次关

    联交易相关的公司董事会决议公告以及日常关联交易公告等信息披露资料。

    九、备查文件

    1、相关关联交易协议；

    2、标准股份第四届董事会第二次会议决议、会议纪要、会议记录、关联交

    易公告等文件；

    3、标准股份独立董事意见；

    4、标准股份监事会意见；

    5、标准股份2008 年第一次临时股东大会法律意见书。

    长城证券有限责任公司

    2008 年9 月12 日