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法律意见书
西安标准工业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
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陕西索撰律师事务所
莲湖区西关正街92号莲湖文化大厦5A层
中国●西安
二〇二一年三月三十一日
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法律意见书
致:西安标准工业股份有限公司
陕西索撰律师事务所(以下简称“本所” )接受西安标
准工业股份有限公司(以下简称“公司” )的委托,指派律师
出席公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东
大会”),并依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、 《上市公司治理准则》 (以
下简称“《治理准则》”)和上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 (以下简称
“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件
及现行有效的《西安标准工业股份有限公司章程》 (以下简
称“《公司章程》” )、 《西安标准工业股份有限公司股东大会
议事规则》 (以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就
本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议
表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师陈卫民、陈军(以下
简称“本所律师” )出席了本次股东大会,审查了公司提供的
本次股东大会的有关文件原件及复印件,同时听取了公司就
有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作的陈述及
说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印
章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,无任何隐瞒和疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在
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法律意见书
的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅对本
次股东大会表决程序及表决结果合法有效性发表意见,不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事
实和数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,不得用
于其他目的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为本
次股东大会的公告材料予以披露,并依法对本所发表的法律
意见承担法律责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关
规章、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,履行了对本次股东大会相关程序
的核查、验证和见证的义务。出具法律意见书如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2021年
3月15日召开公司第八届董事会第六次会议,审议通过了《关
于修订(公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》、 《关于
向控股子公司委托贷款的议案》、 《关于召开2021年第一次
临时股东大会的议案》0
2.公司董事会已于2021年3月16日在《中国证券报》、
《上海证券报》、上海证券交易所网站公告了《西安标准工
业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通
知》 (以下简称“《会议通知》”)。 《会议通知》载明了本次
股东大会的召开时间、召开地点、召集人、股东大会投票注
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法律意见书
意事项、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会
务联系方式等事项,说明了有权出席会议股东的股权登记日
及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会
已对所审议议案的内容进行了充分的披露。
经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格及会
议通知的时间、方式以及通知的内容,符合《公司法》、 《股
东大会规则》、 《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会现场会议于2021年3月31日14时30
分在西安市临漳区秦陵东侧临漳生产基地二楼会议室召开,
会议由公司董事长杜俊康先生主持0
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表
决办法,网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统和互联网投票系统进行。网络投票时间‥ 自2021年3月
31日至2021年3月31日止。其中,采用上海证券交易所网
络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即9‥15-9‥25, 9:30-11‥30,
13‥00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的‥ 9:15-15‥000
经本所律师见证,本次股东大会召开的实际时间、地点
和审议的议案内容与会议通知一致。本次股东大会召开的程
序,符合《公司法》、 《股东大会规则》、 《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定0
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法律意见书
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计6名,代表
公司股份148,989,038股,占公司总股本的43.06%,其中出
席现场会议的股东及股东代理人共1名,代表公司股份
147,991,448股,占公司总股本的42.77%;根据上证所信息
网络有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共
5名,代表公司股份997,590股,占公司总股本的0.29%゜
经核查,出席本次股东大会的股东为2021年3月25日
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东及股东代理人。
本次股东大会由公司董事会召集,公司全体董事、部分
监事出席了本次股东大会,公司的部分高级管理人员及公司
聘任的律师列席了本次股东大会。
综上,本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符
合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,资
格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对《关于
修订(公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》、 《关于向
控股子公司委托贷款的议案》进行了审议゜
经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议
通知的议案内容相符,审议的议案符合《公司法》 、 《股东
大会规则》 、 《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》 、 《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
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法律意见书
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采
取现场投票、网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决゜
在现场投票全部结束后,本次股东大会按《公司章程》 、 《股
东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事和本所
律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果°本次股东
大会网络投票结束后,公司向上证所信息网络有限公司提供
了公司现场投票总数和统计结果,由上证所信息网络有限公
司提供了现场投票和网络投票合并统计的表决结果,形成本
次股东大会的最终表决结果,并予以当场公布。
(二)表决结果
经本所律师核查,本次股东大会审议的《关于修订〈公
司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》已经出席本次股
东大会有表决权的股东或股东代理人以及参加网络投票股
东所持三分之二以上表决权的股东通过; 《关于向控股子公
司委托贷款的议案》已经出席本次股东大会有表决权的股东
或股东代理人以及参加网络投票股东所持过半数以上表决
权的股东通过。
本次股东大会议案中第一项为特别决议议案、对中小投
资者单独计票议案,无涉及关联股东回避表决的议案,无涉
及优先股股东参与表决的议案。
经本所律师见证,本次股东大会的表决程序和表决结果
符合《公司法》、 《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》
和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
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法律意见书
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和
召开程序,参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议
表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》 、 《股东大
会规则》 、 《治理准则》 、 《网络投票实施细则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大
会通过的表决结果为合法、有效。
本法律意见书正本三份。
(正文完)
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法律意见书
(此页无正文,仅为西安标准工业股份有限公司2021
年第一次临时股东大会法律意见书之签署页)
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