股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2016-073



        辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要提示：

    1、投资标的名称：睿驰新能源动力系统（大连）有限公司（以

下简称“睿驰动力”或“合资公司”）。

    2、投资金额：睿驰动力注册资本为 10,000 万元人民币，公司认

缴出资额 3,500 万元人民币，占注册资本的 35%。



    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股

份”）决定投资 3,500 万元与东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以

下简称“东软睿驰”）和三星 SDI 株式会社. （以下简称“三星 SDI”）

在大连市共同投资设立睿驰新能源动力系统（大连）有限公司，生产

销售新能源汽车动力电池包与充电机。


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    本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

    2、董事会审议情况

    公司于 2016 年 9 月 6 日召开了八届二十次董事会会议，审议通

过了《关于投资设立睿驰新能源动力系统（大连）有限公司的议案》。

本次对外投资无需提交公司股东大会批准。

    二、投资协议主体的基本情况

    1、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

    注册地址：上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 112 室

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    法定代表人：王勇峰

    注册资本：38,462 万元

    经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾

驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研

发、上述产品的批发，佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技

术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务

与技术支持；转让自研技术。

    主要股东：东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）

    控股股东东软集团的财务情况：

    截止 2015 年 12 月 31 日，东软集团资产总额为 12,112,720,527

元，归属于母公司所有者权益为 6,076,042,386 元。2015 年实现营业

收入 7,751,691,683 元，净利润 386,357,188 元。

    2、三星 SDI 株式会社（SAMSUNG SDI CO., LTD.）


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    注册地址：(总部)韩国京畿道龙仁市器兴区贡税路 150-20

    法定代表人：代表理事赵南成社长

    主要业务：生产/销售小型电池、动力电池等能源解决方案与生

产/销售半导体、显示器件用电子材料。

    主要股东：截止到 2015 年 12 月 31 日， 三星 SDI 发行的股票

总数为 70,382,426 股(普通股 68,764,530 股，优先股 1,617,896 股)，

最大股东为三星电子，持有普通股 19.58%的股份，其次为国民年金

工团持有 8.75%股份。

    截止 2015 年 12 月 31 日，三星 SDI 资产总额为 16,225,303,457,752

韩元，净资产为 11,253,192,852,845 韩元，2015 年实现营业利润为

59,832,025,818 韩元，净利润为 25,685,765,743 韩元。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：睿驰新能源动力系统（大连）有限公司

    英文名称：Reach New Energy Power Systems (Dalian) Co., Ltd.

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地址：大连市

    4、注册资本：10,000 万元人民币

    5、经营范围：新能源汽车动力电池包与充电机的开发、设计、

生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售、服务；

国内货物一般贸易；新能源技术咨询等（注：以工商行政管理机关核

定的经营范围为准）。

    6、股东情况：


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                                                      单位：万元
              股东名称                 认缴出资额     占注册资本比例
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司               5000               50%
辽宁曙光汽车集团股份有限公司                   3500               35%
三星 SDI 株式会社                              1500               15%

     四、拟签订的对外投资合同主要内容

     公司将在董事会审议批准后与合资方签订对外投资合同，拟签订

的对外投资合同主要内容如下：

     （一）合同各方：

     1、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司。

     2、辽宁曙光汽车集团股份有限公司

     3、三星 SDI 株式会社

     （二）出资方式

     1、东软睿驰以现金出资 5000 万元人民币，占合资公司注册资本

的 50% ；

     2、曙光股份以现金出资 3500 万元人民币，占合资公司注册资本

的 35%；

     3、三星 SDI 以现金出资 1500 万元人民币，占合资公司注册资本

的 15%。

     各方应在合资公司成立日后 30 天内足额并按本合同规定的方式

支付其对合资公司注册资本的出资额。

     （三）技术许可

     合资公司运营所需的东软睿驰知识产权，由合资公司与东软睿驰

签订技术许可协议。各方同意自合资公司成立之日起三年内，合资公


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司每年向东软睿驰（及其子公司、关联公司）支付总销售收入 3%的

技术使用费，之后年度的技术使用费由各方另行协商确定。

    （四）知识产权的所有权

    1、合资公司产生的所有知识产权归合资公司与东软睿驰共同所

有。需要申请才能产生权利的，申请及维持知识产权有效所需要的费

用由东软睿驰承担。

    2、在合资公司解散时和解散之后，合资公司所有知识产权归东

软睿驰单独所有。

    （五）董事会

    合资公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由东软睿驰委派，

1 名董事由曙光股份委派，1 名董事由三星 SDI 委派。董事长由东软

睿驰委派的董事出任。董事每届任期为 3 年，经原委派一方继续委派

可以连任。董事长为合资公司法定代表人。

    （六）监事会

    合资公司监事会由 6 名监事组成，其中 2 名由东软睿驰委派，1

名由曙光股份委派，1 名由三星 SDI 委派，2 名作为职工监事由职工

代表担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

    （七）高级管理团队

    合资公司设 1 名总经理，由东软睿驰提名；设 2 名副总经理，由

曙光股份和三星 SDI 各提名 1 名；设 1 名财务总监，由东软睿驰提名。

    （八）利润分配

    合资公司根据企业所得税法支付所得税并对中国法律或本合同


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所要求的或董事会所决定的任何扣除或支付予以分配后剩余的现金

利润应经董事会批准后予以分配。各方应按各自在合资公司注册资本

中所占的出资比例，分享合资公司的利润。

    （九）违约责任

    本合同签署后，各方均应严格执行，任何一方如不履行本合同规

定的义务，或在本合同项下所做的任何保证或陈述并非真实或严重失

实，则视该方违反本合同，违约方应就守约方由此产生的全部损失承

担责任，并向守约方作出赔偿。本合同签署后任何一方未按约定日期

履行出资义务，每逾期一日应向守约方支付逾期出资额万分之五的违

约金。

    （十）争议解决

    因本合同引起、产生于本合同或与本合同有关的任何争议应由各

方通过友好协商加以解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协

商的书面要求后立即开始。如果在上述通知发出后的三十（30）天内，

争议未能通过协商解决，则争议应根据任何一方的要求，经通知其他

各方后，交由中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），

仲裁庭将根据提交争议时贸仲届时有效的仲裁规则在北京举行。仲裁

裁决为最终裁决，对各方均有法律约束力。

    五、对外投资对上市公司的影响

    本次公司与东软睿驰、三星 SDI 共同设立合资公司，将主要开展

新能源汽车动力电池包与充电机的开发、设计、生产、销售业务。东

软睿驰、三星 SDI 在动力电池领域都具有较强的技术优势，本次合作


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将融合各方在新能源汽车领域的技术优势与市场资源，发挥协同效

应，实现资源共享，有利于提升公司在新能源汽车领域的竞争力。

    六、对外投资的风险分析

    睿驰动力是新成立的公司，可能会在市场开拓、技术选择、工厂

建设和内部控制方面存在一定的经营风险。公司将与合资各方督促睿

驰动力充分利用现有资源，通过加快工厂建设、加强产品研发、市场

营销，提升内部管理和服务，使合资公司能健康发展。

    七、备查文件

    1、八届二十次董事会决议。

    特此公告。




                        辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                             2016 年 9 月 6 日




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