股票简称：曙光股份     证券代码：600303 编号：临 2016-082



     辽宁曙光汽车集团股份有限公司
     关于与非公开发行股票认购对象
 惠州市亿能电子有限公司股东签署终止协
               议的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    辽宁曙光汽车集团股份有限公司于 2016 年 10 月 19 日召开了八

届二十四次董事会会议，审议通过了《关于与非公开发行股票认购对

象惠州市亿能电子有限公司股东签署终止协议的议案》，具体情况如

下：

       一、协议签署的基本情况

       2015 年 6 月 1 日召开的八届四次董事会、2015 年 6 月 29 日召

开的八届五次董事会和 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第二次临时

股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的相关议案。

       2015 年 6 月 1 日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称

“公司、甲方”）与惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）

的部分股东——新疆安吉泰克股权投资有限公司、苏州国润创业投资

发展有限公司、杭州胜辉投资有限公司、惠州市和创软件开发中心（普
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通合伙）、徐双全、王占国（以下简称“亿能电子股东、乙方”） 分别

签署了《购买资产协议书》、《附条件生效的股份认购合同》及《盈利

预测补偿协议》。2015 年 6 月 29 日公司又与亿能电子股东分别签订

了《购买资产协议书之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之

补充协议》（以下合称“资产购买交易协议”）。根据资产购买交易协议

约定，公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买亿能电子股东

所持亿能电子 70.423%的股权（以下简称“标的资产”），其中以非公

开发行股份的方式购买亿能电子股东所持亿能电子 42.215%的股权，

以支付现金的方式购买乙方所持亿能电子 28.208%的股权（以下简称

“本次交易”）。上述协议已经公司八届四次董事会会议和八届五次董

事会会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

    因为认购对象亿能电子股东认为公司本次发行审核的时间跨度

较久，亿能电子的价值被低估，不接受本次交易中标的资产的交易价

格，所以在公司发行方案及缴款通知书规定的期限内亿能电子股东未

能依照双方签署的资产购买交易协议的约定及时办理 42.215%亿能

电子股权的资产过户手续。此外，亿能电子股东也不愿按照协议规定

的价格继续履行公司以非公开发行募集资金购买剩余 28.208%亿能

电子股权的约定。

    根据亿能电子股东违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿

能电子股东就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与

亿能电子股东于 2016 年 10 月 19 日签订了《终止协议》。



    二、与亿能电子股东签订的《终止协议》主要内容
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    《终止协议》中公司为甲方，亿能电子股东合称为乙方。

    1、鉴于相关方对商业利益的合理考虑，基于真实自愿的原则并

经甲乙双方协商一致，决定终止本次交易，甲乙双方均不再履行资产

购买交易协议项下的各项义务。

    2、就终止本次交易，乙方同意向甲方支付违约金及相关费用补

偿等合计人民币 2,100 万元；甲方同意，前述违约金已包括甲方因终

止本次交易而遭受的所有损失，除该违约金外，甲方不得再向乙方要

求或主张任何其他损失、费用、赔偿或补偿，或其他任何形式的违约

责任。

    3、乙方指定乙方一在本协议生效之日起十(10)个工作日内，向

甲方指定银行账户一次性支付上述全部违约金及其他相关费用补偿

人民币 2,100 万元，其他乙方承担连带责任。逾期未付，每日按应付

款额的千分之五承担违约金。

    4、本协议生效后，资产购买交易协议以及甲乙双方为本次交易

签署的其他全部协议/合同或备忘录的任何条款和内容全部终止或履

行完毕，该等条款和内容不再对甲方及乙方任何一方具有任何法律约

束力或效力。甲方承诺，自甲方收到乙方支付的全部违约金之日起，

其不得基于上述文件向乙方或任何其他方主张任何权利或要求。

    5、本协议经各方签署且经甲方董事会审批通过后生效。

    三、与亿能电子股东签订《终止协议》对公司的影响

    1、关于本次亿能电子股东未按约履行资产购买交易协议对公司

的影响详见公司于 2016 年 8 月 19 日公开披露的临 2016-062 号《辽

宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行调整的风险提示公告》。
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本次《终止协议》的签订将导致公司部分募集资金项目发生变更，公

司将待具体变更项目确定后履行相应的募集资金项目变更程序。

    2、《购买资产协议书》中对违约责任规定如下：

   “15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责

任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而

支出的合理费用）。

   15.3 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方

（ “违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈

述或保证失实或严重有误，则另一方（ “守约方”） 有权选择： 1）

向司法机关/仲裁提起诉讼或仲裁，要求违约方赔偿给守约方造成的

经济损失；或 2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数

额相当于标的资产交易价格的 10%。”

    根据《终止协议》约定，亿能电子股东需向公司支付违约金及相

关费用补偿等合计人民币 2,100 万元，该金额综合考虑了违约金应为

本次标的资产总的交易价格 17,800 万元的 10%以及公司承担的其他

费用。

   公司收到亿能电子股东的违约金及相关补偿费用将会增加公司的

营业外收入。

     四、备查文件

     1、八届二十四次董事会决议

     特此公告。

                              辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                      2016 年 10 月 19 日
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