2016 年第七次临时股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016 年第七次临时股东大会
会议材料
2016 年 12 月 14 日
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2016 年第七次临时股东大会材料
关于下属子公司开展售后回租融资租赁业
务及对其提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据经营需要， 公司下属的丹东黄海汽车有限责任公司（以下
简称“丹东黄海”）、丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称
“黄海特种车”）、诸城市曙光车桥有限责任公司（以下简称“诸城
车桥”）、山东荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成齿轮”）、
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“曙光底盘”）和丹东曙
光专用车有限责任公司（以下简称“曙光专用车”）六家控股子公司
拟以其拥有的部分生产设备等固定资产以售后回租方式分别与芯鑫
融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫融资”）开展融资租赁业务，
具体内容如下：
一、交易概述
公司下属六家控股子公司拟将其所拥有的原购买价值为
259,003,490.08 元 的 生 产 设 备 等 固 定 资 产 的 所 有 权 ， 以 协 议 价
200,000,000 元的价格转让给芯鑫融资，拟分别与芯鑫融资签署《售
后回租赁合同》，芯鑫融资将上述生产设备回租给下属控股子公司使
用，融资租赁期限为 36 个月。公司拟为本次融资提供不可撤销连带
责任保证担保，以上六项担保总额为 216,577,483.56 元（暂未考虑
可能发生的违约金、租赁物件留购价款、债权人遭受的损失及其他应
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付款项和受益人为实现权利的费用等），担保期限为自担保合同签署
之日至售后回租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
二、交易对方介绍
1、芯鑫融资成立于2015年8月27日。注册地址：中国（上海）
自由贸易试验区张扬路707号。注册资本：人民币568,000万。法定代
表人：路军。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与
主营业务有关的商业保理业务。
2、芯鑫融资及其关联企业与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的任何关系。
三、交易标的基本情况
1、本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为公司下属六
个控股子公司拥有的部分生产设备类固定资产，具备正常生产状态。
2、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
任何妨碍其权属转移的其他情况。
3、标的资产的原购 买价值为 259,003,490.08 元，按协议价
200,000,000.00 元，以售后回租的形式融资租赁使用。
四、拟签订交易合同的主要内容
1、公司下属控股子公司丹东黄海将其所拥有的原购买价值为
35,033,718.71元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价
28,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售
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后回租赁合同》，合同主要条款如下：
（1）租赁本金：人民币 28,000,000.00元。
（2）租赁期间: 自起租之日起36个月。
（3）租金计算方式：不等额租金后付。
（4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。
（5）租金总额：30,320,847.70元
（6）保证金：人民币2,800,000.00元；留购价款1,000.00元。
（7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。
2、公司下属控股子公司黄海特种车将其所拥有的原购买价值
为16,157,859.35元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价
12,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售
后回租赁合同》，合同主要条款如下：
（1）租赁本金：人民币12,000,000.00元。
（2）租赁期间: 自起租之日起36个月。
（3）租金计算方式：不等额租金后付。
（4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。
（5）租金总额：12,994,649.00元
（6）保证金：人民币1,200,000.00元；留购价款 1,000.00元
（7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。
3、公司下属全资子公司诸城车桥将其所拥有的原购买价值为
42,508,171.23元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价
30,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售
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后回租赁合同》，合同主要条款如下：
（1）租赁本金：人民币30,000,000.00元。
（2）租赁期间: 自起租之日起36个月。
（3）租金计算方式：不等额租金后付。
（4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。
（5）租金总额：人民币32,486,622.53元
（6）保证金：人民币3,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。
（7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。
4、公司下属控股子公司荣成齿轮将其所拥有的原购买价值为
119,121,436.02元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价
100,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售
后回租赁合同》，合同主要条款如下：
（1）租赁本金：人民币100,000,000.00元。
（2）租赁期间: 自起租之日起36个月。
（3）租金计算方式：不等额租金后付。
（4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。
（5）租金总额：人民币108,288,741.78 元
（6）保证金：人民币10,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。
（7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。
5、公司下属全资子公司曙光底盘将其所拥有的原购买价值为
29,738,943.19元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价
20,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售
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后回租赁合同》，合同主要条款如下：
（1）租赁本金：人民币 20,000,000.00元。
（2）租赁期间: 自起租之日起36个月。
（3）租金计算方式：不等额租金后付。
（4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。
（5）租金总额：人民币21,657,748.37元
（6）保证金：人民币2,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。
（7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。
6、公司下属全资子公司曙光专用车将其所拥有的原购买价值为
16,443,361.58元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价
10,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售
后回租赁合同》，合同主要条款如下：
（1）租赁本金：人民币 10,000,000.00元。
（2）租赁期间: 自起租之日起36个月。
（3）租金计算方式：不等额租金后付。
（4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。
（5）租金总额：人民币10,828,874.18元
（6）保证金：人民币1,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。
（7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。
五、拟签订保证合同的主要内容
保证方式为不可撤销的连带责任担保。担保的主债务为承租人依
据租赁合同应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租
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赁物留购价款债权人遭受的损失及其他应付款项和受益人为实现权
利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、
执行费用等）及因保证人（本公司）违约而给受益人造成的损失。担
保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日
起满两年的期间。
以上六项担保总额为 216,577,483.56 元，占 2015 年经审计净资
产的 9.15%。
六、被担保人基本情况
1、被担保人名称：丹东黄海汽车有限责任公司
注册地址：辽宁省丹东市银泉三街 51 号
法定代表人：梁文利
注册资本：人民币陆亿柒仟玖佰柒拾壹万元整
经营范围：制造、销售：汽车（不含小轿车）、特种专用车、汽
车底盘及零部件。
与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其 96.76%
的股权。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 494,849.18 万
元，负债总额 400,750.74 万元，流动负债总额 293,917.26 万元，净
资产 94,098.44 万元，营业收入 89，428.96 万元，净利润 4,332.24
万元，资产负债率为 80.98%。（以上数据未经审计）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 529,062.63 万
元，负债总额 439,296.43 万元，流动负债总额 323,413.99 万元，净
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资产 89,766.20 万元，营业收入 228,358.17 万元，净利润 6,167.75
万元，资产负债率为 83.03 %。（以上数据已经审计）
2、被担保人名称：丹东黄海特种专用车有限责任公司
注册地址：丹东市元宝区古城路 8 号
法定代表人：朱宝权
注册资本：人民币壹亿壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰元整
经营范围：专用车改装车及特种专用车（含方舱、油罐、挂车及
零部件）的制造、销售及技术服务；道路普通货物运输。
与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其 98.58%
的股权。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 23,664.34 万元，
负债总额 9,659.98 万元，流动负债总额 9,596.80 万元，净资产
14,004.36 万元，营业收入 7,463.77 万元，净利润-380.61 万元，资
产负债率为 40.82 %。（以上数据未经审计）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 24,778.54 万元，
负债总额 10,393.57 万元，流动负债总额 10,323.15 万元，净资产
14,384.97 万元，营业收入 24,796.11 万元，净利润 421.48 万元，
资产负债率为 41.95 %。（以上数据已经审计）
3、被担保人名称：诸城市曙光车桥有限责任公司
注册地址：山东省潍坊市诸城市北环路 491 号
法定代表人：连江
注册资本：贰仟肆佰万元整
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经营范围：制造销售汽车、农用车车桥及配件。
与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其 100%的
股权。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 33,894.45 万元，
负债总额 26,994.43 万元，流动负债总额 26,994.43 万元，净资产
6,900.02 万元，营业收入 25,705.01 万元，净利润 1,086.19 万元，
资产负债率为 79.64 %。（以上数据未经审计）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 32,124.01 万元，
负债总额 26,310.18 万元，流动负债总额 26,310.18 万元，净资产
5,813.83 万元，营业收入 36,385.48 万元，净利润 914.73 万元，资
产负债率为 81.90 %。（以上数据已经审计）
4、被担保人名称：山东荣成曙光齿轮有限责任公司
注册地址：荣成市黎明南路 28 号
法定代表人：宋辉峰
注册资本：壹亿贰仟玖佰陆拾万元整
经营范围：制造销售齿轮、汽车零配件。
与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其 66.99%
的股权。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 25，173.70 万元，
负债总额 1,225.46 万元，流动负债总额 960.46 万元，净资产
23,948.24 万元，营业收入 6,751.15 万元，净利润 1,061.48 万元，
资产负债率为 4.87 %。（以上数据未经审计）
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截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 27,419.68 万元，
负债总额 4,532.92 万元，流动负债总额 4,267.92 万元，净资产
22,886.76 万元，营业收入 10,158.28 万元，净利润 1,646.19 万元，
资产负债率为 16.53 %。（以上数据已经审计）
5、被担保人名称：辽宁曙光汽车底盘系统有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区十四号路 8 号
法定代表人：连江
注册资本：人民币陆仟万元
经营范围：生产销售悬架系统及相关零部件、制动器、制动钳、
制动盘系统及相关零部件、减震器总成及相关部件；摆碾设备及零部
件加工；钢材销售。
与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其 100%的
股权。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 14,106.01 万元，
负债总额 9,706.26 万元，流动负债总额 9,706.26 万元，净资产
4,399.75 万元，营业收入 20,212.86 万元，净利润-163.20 万元，资
产负债率为 68.81%。（以上数据未经审计）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 11,884.92 万元，
负债总额 7,321.97 万元，流动负债总额 7,321.97 万元，净资产
4,562.95 万元，营业收入 12,024.47 万元，净利润-458.63 万元，
资产负债率为 61.61%。（以上数据已经审计）
6、被担保人名称：丹东曙光专用车有限责任公司
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2016 年第七次临时股东大会材料
注册地址：丹东市临港产业园区金泉路 6-3 号
法定代表人：梁文利
注册资本：人民币肆仟伍佰叁拾叁万元整
经营范围：生产、销售民用改装车，汽车底盘，汽车零部件。
与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其 100%的
股权。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 24,479.70 万元，
负债总额 2,495.89 万元，流动负债总额 2,456.00 万元，净资产
21,983.81 万元，营业收入 10,033.53 万元，净利润 474.76 万元，
资产负债率为 10.20 %。（以上数据未经审计）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 29,838.11 万元，
负债总额 8,329.06 万元，流动负债总额 8,276.37 万元，净资产
21,509.05 万元，营业收入 9,363.16 万元，净利润 994.62 万元，资
产负债率为 27.91 %。（以上数据已经审计）
七、交易目的和对公司的影响
1、本次售后回租融资租赁业务融资可以拓宽融资渠道，调整公
司的债务结构，资金将全部用于下属子公司的日常经营，对下属子公
司未来的盈利能力具有良好的促进作用。
2、本次交易，不影响公司对融资租赁的相关生产设备的正常使
用，也不涉及设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司
生产及业务的正常开展。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为
1,738,347,483.56 元，占 2015 年度经审计的净资产的 73.44%，其
中公司为客户提供汽车回购担保金额不超过 860,000,000.00 元。
公司对控股子公司提供的担保总额为 578,347,483.56 元，占
2015 年度经审计净资产的 24.43%。
本公司无逾期对外担保情况。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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