股票简称：曙光股份    证券代码：600303 编号：临 2016-097


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于签订《股权转让协议核心条款》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示

     交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本

公司” 或“曙光股份”）与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽

车”）于 2016 年 12 月 28 日 签订了《股权转让协议之核心条款》（以

下简称“《核心条款》”），拟转让本公司持有的大连黄海汽车有限公司

（以下简称“大连黄海”或“目标公司”）100%股权；

     本次签订的《核心条款》仅为框架性协议，属于协议各方意愿

和基本原则的框架性约定，最终交易方案以各方最终签署的正式协议

为准，交易相关方能否就上述相关事项达成一致并签订正式的转让协

议尚存在不确定性。

     本次交易双方签署的仅为框架性协议，目前不会对上市公司

2016 年业绩产生重大影响。




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    一、核心条款签订的基本情况

     （一）交易对方的基本情况

    公司名称：威马汽车技术有限公司

    公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

    公司住所：上海市青浦区涞港路 77 号 510-523 室

    法定代表人：SHEN HUI

    注册资本：人民币 23,000.00 万元

    经营范围：新能源智能汽车的技术设计和研发、销售及售后服务，

相关汽车零部件的销售及售后服务、技术咨询和技术服务、技术转让；

自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截止至 2016 年 11 月 30 日，总资产 120,578 万元，净资产

85,768 万元；2016 年 1-11 月实现营业收入 0 万元，净利润 -3,115

万元。（以上数据未经审计）

    本公司与威马汽车无关联关系。

    （二）协议签署的时间、地点、方式

    本协议各方于 2016 年 12 月 28 日在辽宁省丹东市签订。

    （三）签订协议已履行的审议决策程序

    本次签订《核心条款》的是合作意向书，是合作谈判的基础，最

终交易方案尚需根据尽职调查和审计、评估结果进一步协商谈判，无

需董事会和股东大会审议。在签订正式协议时，公司将根据实际情况，

依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行


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相应的决策程序和信息披露义务。

    二、核心条款的主要内容

    1、标的公司及估值

    大连黄海（“目标公司”）是一家根据中华人民共和国法律成立的

有限责任公司，初步估值为经双方确认的会计师事务所审计后的目标

公司于基准日账面净资产的 1.5—5 倍，且不低于人民币 111,000 万

元。威马汽车按照公司估值，以现金方式受让曙光股份持有目标公司

100%之股权，双方在《股权转让协议》中约定目标公司审计评估基准

日。

    2、交易对方

    威马汽车技术有限公司及/或其关联公司。威马汽车技术有限公

司有权指定其关联公司签署并履行《股份转让协议》及相关附件（统

称“交易文件”）。

    3、签署交易文件的前提条件

    双方在以下条件成就，或者经双方豁免之日，签署交易文件：

   （1）威马汽车完成对目标公司的尽职调查。

   （2）双方就“除外资产转让”、“人员变化”及“债权债务转移”

达成《目标公司重组方案》，作为《股权转让协议》的附件。

    a、除外资产转让，是指经双方确定的，由曙光股份或其关联公

司向目标公司购买部分资产（工具、夹具、模具及库存等）的行为。

    b、人员变化，是指经双方确定的，目标公司与部分员工终止劳

动关系的行为。


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    c、债权债务转移，是指经双方确定的，目标公司将其与第三方

之间的部分债权债务，转移给曙光股份或其关联公司的行为。

    曙光股份向威马汽车出具《承诺函》，承诺对于《承诺函》明确

载明的目标公司截至基准日之前的部分债务，承担清偿责任。

    4、交易文件生效条件

    交易文件在以下条件成就之日生效：

  （1）交易文件经双方有效签署。

  （2）交易文件经曙光股份股东大会审议通过。

    5、股权转让款的支付

    威马汽车分 4 笔向曙光股份支付股权转让款：

   （1）交易文件签署后 5 个工作日内，威马汽车向曙光股份支付履

约保证金人民币 10,000 万元。该履约保证金在交易文件生效后，即

转为第一笔股权转让款。

   （2）交易文件生效后 5 个工作日内，威马汽车向曙光股份支付第

二笔股权转让款人民币 26,000 万元。

   （3）股权交割完成后 30 个工作日内，威马汽车向曙光股份支付

第三笔股权转让款人民币 50,000 万元。

   （4）股权交割完成后 27 个月内，威马汽车向曙光股份支付剩余

全部股权转让款。

    6、税费及交易成本

    因股权转让产生的所有税费由双方各自依法承担。

    双方因股权转让聘请律师、会计师等中介机构的服务费由威马汽


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车和曙光股份各自承担。

    双方因股权转让共同聘请的会计师、评估师等服务费由双方各自

承担 50%。

    7、排他期

    自本《核心条款》生效之日起【120】天内（“排他期”），曙光股

份不得为结构或商业效果相同的交易与其他第三方接触、讨论、磋商

或达成协议。

    8、生效及终止

    本《核心条款》自双方签字并盖章之日起生效。

    若各方在本《核心条款》生效后【120】日内未签署交易文件，

则本《核心条款》自动终止。

    9、争议解决

    本《核心条款》适用中华人民共和国法律，就本《核心条款》发

生的任何争议，由原告方向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼的

方式解决。

    10、关于本核心条款

    本《核心条款》系威马汽车与曙光股份就目标公司股权转让事宜

拟签署《股权转让协议》之主要条款。双方关于目标公司股权转让事

宜的安排，最终以交易文件约定为准。

    本《核心条款》不构成任何一方的要约，也未给任何一方创设义

务。除“保密”、“生效及终止”、“排他性”及“争议解决”条款除外，

本《核心条款》并不构成有约束力的协议。


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       三、对上市公司的影响

    本次股权转让符合公司整体的发展战略，有利于公司进一步优化

资产结构，优化资源配置。本次双方签署的仅为框架性协议，待目标

公司的审计、评估等相关工作完成后，交易相关方将就交易具体内容

进行充分协商一致后签订正式协议。目前本次交易不会对上市公司

2016 年业绩产生重大影响。

    四、重大风险提示

    本协议仅为框架性约定，具体实施内容和进度存在不确定性。后

续具体股权转让事宜将另行商议和约定，并依照相关法律、法规规定

履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风

险。

    特此公告。




                              辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                     2016 年 12 月 28 日




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