股票简称：曙光股份   证券代码：600303 编号：临 2017-008



       辽宁曙光汽车集团股份有限公司
           股票交易异常波动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   ●本公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到

20%以上，属于股票交易异常波动。

   ●经公司自查，截至目前，除全资子公司大连黄海汽车有限公司

（以下简称“大连黄海”）股权转让和大股东辽宁曙光集团有限责任

公司（以下简称“大股东”或“曙光集团”）权益转让事项之外，公

司市场环境或行业政策没有发生重大调整，生产经营活动正常，内部

生产经营秩序正常，没有发生重大变化，拟收购方华泰汽车集团有限

公司（以下简称“华泰汽车”或“收购方”）未参与公司的生产经营。

   ●本次大股东权益转让作价考虑了控股权溢价等因素，不表明对

股票二级市场股价的判断。

   ●本次曙光集团转让股份尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署

正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。本次权益变动尚需


                              1
履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。

交易双方是否能就交易方案最终达成一致，以及本次权益变动是否能

取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意

相关风险。

   ●本次权益转让完成后，华泰汽车将持有上市公司 14.49%的股

份，同时拥有 6.78%股份对应的投票权。未来 12 个月内，华泰汽车

将在合适的时机继续受让前述 6.78%投票权对应股份中的 35,671,953

股股份；除此之外，截至目前华泰汽车没有未来 12 个月内进一步增

持上市公司股份的明确计划。本次权益转让完成后，12 个月内，华

泰汽车不会转让本次权益变动中所获得的股份。

   ●截至目前，除转让大连黄海股权事项外，华泰汽车没有未来

十二个月内对曙光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的明确计划，或曙光股份拟购买或置换资产的明

确的重组计划。




    一、股票交易异常波动的具体情况

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光

股份”）股票在 2017 年 1 月 17 日、18 日和 19 日连续三个交易日内

收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据《上海证券交易所股

票上市规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。

    二、公司关注并核实的相关情况

   （一）公司与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）
                                2
于 2016 年 12 月 28 日签订了《股权转让协议之核心条款》（以下简

称“《核心条款》”），拟将本公司持有的大连黄海汽车有限公司（以

下简称“大连黄海”）100%股权转让给威马汽车，具体内容详见于

2016 年 12 月 29 日和 2016 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《上海

证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁

曙光汽车集团股份有限公司关于签订<股权转让协议核心条款>的

公告》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订<股权转让协

议核心条款>的补充公告》。

    经公司自查，截至目前，除上述转让大连黄海股权事项之外，

公司市场环境或行业政策没有发生重大调整，生产经营活动正常，

内部生产经营秩序正常，没有发生重大变化，拟收购方华泰汽车未

参与公司的生产经营。

    （二）公司第一大股东曙光集团正在筹划股权转让重大事项，

该重大事项有可能涉及公司控制权的变更。2017 年 1 月 12 日，曙

光集团与华泰汽车签订了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车

集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权

转让框架协议书》，具体内容详见于 2017 年 1 月 13 日在《中国证

券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订<股权转

让框架协议书>暨控制权变更的提示性公告》。

    2017 年 1 月 16 日，转让各方根据《证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制了《辽宁


                                 3
曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《辽宁曙光汽

车集团股份有限公司简式权益变动报告书》，并进行了公开披露。

   本次权益转让作价考虑了控股权溢价等因素，不表明对股票二级

市场股价的判断。

   本次权益转让完成后，华泰汽车将持有上市公司 14.49%的股份，

同时拥有 6.78%股份对应的投票权。未来 12 个月内，华泰汽车将在

合适的时机继续受让前述 6.78%投票权对应股份中的 35,671,953 股股

份；除此之外，截至目前华泰汽车没有未来 12 个月内进一步增持上

市公司股份的明确计划。本次权益转让完成后，12 个月内，华泰汽

车不会转让本次权益变动中所获得的股份。

    截至目前，除转让大连黄海股权事项外，华泰汽车没有未来十

二个月内对曙光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的明确计划，或曙光股份拟购买或置换资产的明确

的重组计划。

    经公司自查，并向曙光集团及实际控制人书面征询核实：截至

目前，除上述曙光集团筹划股权转让事项之外，公司、曙光集团及

实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限

于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注

入等重大事项。

    （三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公

司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期

披露的信息不存在需要补充、更正之处。
                              4
    （四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、

曙光集团及其一致行动人在公司股票异常波动期间买卖公司股票的

情况。

    三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

    本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司

没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而

未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会

也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定

应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的信息。

    四、风险提示

    1、公司与威马汽车签订的《核心条款》仅为框架性协议，属于

协议各方意愿和基本原则的框架性约定，最终交易方案以各方最终签

署的正式协议为准，交易相关方能否就上述相关事项达成一致并签订

正式的转让协议尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

    2、本次曙光集团转让股份尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签

署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。本次权益变动尚

需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程

序。交易双方是否能就交易方案最终达成一致，以及本次权益变动

是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投

资者注意相关风险。

    3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后


                              5
方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转

让过户手续。

    4、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车将通过直接持股、投

票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为

143,713,300 股，占公司总股本的 21.27%，公司实际控制人将变更

为张秀根、张宏亮。

    5、公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，

指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公

司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准，敬请广大投

资者注意投资风险。




                           辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                    2017 年 1 月 19 日




                               6