股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2019-003


        辽宁曙光汽车集团股份有限公司
              关于对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要提示：
    ●投资标的名称: 苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）
（以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“瑞盘投资”、
“合伙企业”、“本基金”)；
    ●投资金额: 瑞盘投资的认缴出资总额为人民币 50,010 万元，其
中辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”、“曙光股份”)
作为有限合伙人，拟以自有或自筹资金出资人民币 50,000 万元，占
出资比例 99.98%；
     ●风险提示: 公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等
特点，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交
易方案等多种因素影响导致投资总体收益水平不确定的风险，存在对
外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险。公司将结合整
体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注瑞盘投资
的设立、日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开
展，并督促合伙企业管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高
科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。


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    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    为实现公司的发展战略，加速新能源汽车产业的布局，提升公司

综合竞争力，公司拟作为有限合伙人与普通合伙人元太宝满（苏州）

股权投资管理有限公司（以下简称“宝满投资”)共同设立苏州瑞盘

能量股权投资合伙企业（有限合伙），公司拟认缴出资 5 亿元，认缴

出资比例为 99.98%。

    2、 2019 年 1 月 18 日，公司召开九届三次董事会会议，审议

通过了《关于公司投资设立苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合

伙）的议案》，同意公司投资 5 亿元与宝满投资共同设立瑞盘投资。

本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股

东大会审议。

    3、本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

    1、企业名称：元太宝满（苏州）股权投资管理有限公司

    2、注册地址：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢

    3、法定代表人：于满

    4、企业类型：有限责任公司

    5、注册资本： 1000 万元人民币

    6、成立时间： 2017 年 8 月 25 日

    7、经营范围：股权投资管理，受托管理股权投资基金、从事资

产管理及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）
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    8、私募基金管理人登记情况：宝满投资已在中国证券投资基金

业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1068668。

    9、股东：于满、吴天禾

    10、关联关系或其他利益关系说明：宝满投资与公司不存在关联

关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系或利益安排。

    三、拟签订的合伙协议的主要内容

    1、合伙企业名称：苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙制。曙光股份为

有限合伙人，宝满投资为普通合伙人，为合伙企业瑞盘投资的执行事

务合伙人。全体合伙人同意由普通合伙人宝满投资担任合伙企业管理

人。
    3、合伙目的：通过项目结构设计，运用并购手段，面向今后 5-10

年的经济发展生态系统，投资新能源汽车及其相关的高新技术行业中

的潜力企业或领导企业，或者通过对具有快速的发展趋势和广阔的市

场空间，处于成长期的企业或其他经济实体的股份或股权进行投资以

及符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得经济回报。

    4、经营范围：股权投资；投资管理；企业项目投资咨询（以企

业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

    5、合伙期限：合伙企业的经营期限为合伙企业设立日起三年，

其中投资期为两年，退出期为一年。经投资委员会全体成员同意，合

伙企业的经营期限可以延长一年。

    6、合伙企业规模：本基金总规模约 20 亿元人民币。本基金设立

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时，合伙企业的认缴出资总额为人民币 500,100,000 元。辽宁曙光汽

车集团股份有限公司作为有限合伙人，认缴 5 亿元人民币的出资；元

太宝满（苏州）股权投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴 10 万

元人民币的出资；其余出资由元太宝满（苏州）股权投资管理有限公

司负责募集，辽宁曙光汽车集团股份有限公司有权增加认缴的资金。

      合伙企业的认缴出资情况如下：


                                          认缴出资金额    认缴出资
         合伙人名称          合伙人类型
                                          （人民币元）      比例
  辽宁曙光汽车集团股份有
                             有限合伙人     500,000,000     99.98%
  限公司
  元太宝满（苏州）股权投资
                             普通合伙人         100,000      0.02%
  管理有限公司

     8、投资方式：合伙企业主要向目标项目进行股权投资或以法律

法规允许的其他方式进行投资。合伙企业在中国境内投资。

     9、投资决策委员会：

    合伙企业应在其内部设置投资决策委员会，投资决策委员会是合

伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会由三人组成，投资决策

委员会成员由普通合伙人委派二人，有限合伙人委派一人。在新委派

的投资决策委员会成员就任前，原投资决策委员会成员仍应当按照本

协议的规定，履行相应职务。投资决策委员会设主席一名，由普通合

伙人的法定代表人担任。合伙企业投资及投资退出等与投资相关全部

事项（包括但不限于因投资发生或与投资直接或间接相关的收购、持

有、管理、出售、转换或其他方式处理合伙企业持有的股权、权益或

其他财产、提供借款及任何已投资项目的退出方案等）均应根据投资

决策委员会的决策进行。投资决策委员会对所议事项实行一人一票

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制，与合伙企业投资相关全部事项都需要投资委员会全体成员同意方

可通过。

    10、合伙企业的主要费用：

    （1）合伙企业营运费用，包括合伙企业的筹建、组建和启动费

用、日常运营费用以及与投资和处置投资项目有关的费用等；

    （2）管理费：自合伙企业设立之日起至合伙企业的经营期限（包

括延长的期限）届满，合伙企业应向管理人支付管理费。合伙企业设

立之日起每满一周年，视为一个缴付期。在投资期内，每一缴付期内

的管理费的金额为有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）；合伙

企业应在第一年向普通合伙人预付人民币 300 万元的管理费作为启

动资金；如第一年按照实缴出资计算的管理费低于 300 万元，则差额

部分可以抵扣合伙企业后续年度应缴的管理费；如高于 300 万元，则

合伙企业应向普通合伙人补足差额；在退出期内，每一缴付期内的管

理费的金额为合伙企业尚未退出的投资项目的投资额的百分之二

（2%）；管理费应直接以有限合伙人向合伙企业实际缴纳的出资进行

支付。

    11、入伙、退伙和转让

    （1）有限合伙人的入伙、退伙和转让

    合伙企业设立后，经普通合伙人和曙光股份一致同意，合伙企业

可接纳新的有限合伙人入伙或接受既有有限合伙人增加认缴出资额

（“后续有限合伙人”）入伙。所有后续有限合伙人应按照规定缴纳首

期出资、补缴管理费并对既有合伙人支付补偿。

    双方同意，自合伙企业成立之日起，普通合伙人可以吸纳更多有

限合伙人认缴合伙企业的出资额。曙光股份同意，在新的有限合伙人
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加入后，如合伙企业的分配制度拟采用优先劣后安排，则曙光股份同

意成为劣后级有限合伙人。

    （2）普通合伙人的退伙、转让和除名

    ①普通合伙人的退伙与转让

    除普通合伙人根据②被除名的情形外，有限合伙人无权要求普通

合伙人退伙。除非普通合伙人提出替代的普通合伙人并且该替代的普

通合伙人经有限合伙人同意，否则普通合伙人不得自行退伙，即在合

伙企业解散清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得

要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，其自身亦不会主动采取

任何行动解散或终止。

    ②普通合伙人的除名

    执行事务合伙人应当接受有限合伙人的监督。如普通合伙人在执

行合伙事务过程中存在故意或重大过失并给合伙企业造成重大损失

或本协议其他条款约定有权更换执行事务合伙人之情形出现，并经有

限合伙人同意，可以将普通合伙人除名。

    12、合伙企业资产的托管

    合伙企业账户内的全部资金应由一家具有从事托管资质的商业

银行托管。合伙企业托管人由普通合伙人决定其聘用或更换。

    四、本次投资的目的及对公司的影响

    1、对外投资的目的

    公司投资设立瑞盘投资主要是拟借助专业团队，整合利用各方优

势资源，拓宽公司投资渠道，帮助公司未来获取优质的并购资产项目，

加快落实公司发展新能源汽车的产业布局。

    2、对外投资对公司的影响
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    公司投资设立瑞盘投资短期内对公司的生产经营不会产生实质

性的影响，但从长远的角度上来看，借助于专业机构的能力，有助于

公司发掘更多的优质项目，为公司发展提供更多的投资选择，有助于

进一步增强公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

    五、风险提示

    公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在运作过

程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因

素影响导致投资总体收益水平不确定的风险，存在对外投资过程中战

略决策、并购整合、投后管理等风险。公司将结合整体宏观经济走势，

深入了解和掌握行业发展方向，密切关注瑞盘投资的设立、日常管理、

投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促合伙企业

管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实

降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。

    特此公告。




                        辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                  2019 年 1 月 18 日




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