股票简称：曙光股份     证券代码：600303 编号：临 2019-013



        辽宁曙光汽车集团股份有限公司
            关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条

款的修订事项和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律

法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款做出修订。2019

年 4 月 9 日公司召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于订公

司章程的议案》，具体修订更如下：
           修订前                               修订后
第二十四条公司在下列情况下，可   第二十四条公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章   法律、行政法规、部门规章和本章程的规
和本章程的规定，收购本公司的股   定，收购本公司的股份：
份：                             （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；         （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公   （三）将股份用于员工持股计划或者股权
司合并；                         激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公   分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公   （五）将股份用于转换上市公司发行的可
司收购其股份的。                 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本   （六）上市公司为维护公司价值及股东权
公司股份的活动。                 益所必需。
                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                 份的活动。

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第二十五条公司收购本公司股份，     第二十五条公司收购本公司股份，可以选
可以选择下列方式之一进行：         择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；                               （二）要约方式；
（二）要约方式；                   （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方       公司收购本公司股份的，应当依照《中华
式。                               人民共和国证券法》的规定履行信息披露
                                   义务。
                                   公司因第二十四条第（三）项、第（五）
                                   项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                   份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条公司因本章程第          第二十六条公司因本章程第二十四条
二十四条第（一）项至第（三）项     第（一）项至第（二）项的原因收购本公
的原因收购本公司股份的，应当经     司股份的，应当经股东大会决议。公司因
股东大会决议。公司依照第二十四     第二十四条第（三）项、第（五）项、第
条规定收购本公司股份后，属于第     （六）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项情形的，应当自收购之日     可以依照公司章程的规定或者股东大会的
起 10 日内注销；属于第（二）项、   授权，经三分之二以上董事出席的董事会
第（四）项情形的，应当在 6 个月    会议决议。
内转让或者注销。                       公司依照第二十四条规定收购本公司
     依照前款规定注销股份后三      股份后，属于第（一）项情形的，应当自
十日内，公司应当向工商行政管理     收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
部门申请办理注册资本的变更登       第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
记。                               或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
     公司依照第二十四条第（三）    第（六）项情形的，公司合计持有的本公
项规定收购的本公司股份，将不超     司股份数不得超过本公司已发行股份总额
过本公司已发行股份总额的 5%；      的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
     第四十一条股东大会是公司          第四十一条股东大会是公司的权力机
的权力机构，依法行使下列职权：     构，依法行使下列职权：
     (一) 决定公司经营方针和投         (一) 决定公司经营方针和投资计划；
资计划；                               (二) 选举和更换非由职工代表担任的
     (二) 选举和更换非由职工代     董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
表担任的董事、监事，决定有关董     事项；
事、监事的报酬事项；                   (三)审议批准董事会的报告；
     (三)审议批准董事会的报告；        (四) 审议批准监事会的报告；
     (四) 审议批准监事会的报告；       (五) 审议批准公司的年度财务预算方
     (五) 审议批准公司的年度财     案、决算方案；
务预算方案、决算方案；                 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
     (六) 审议批准公司的利润分     弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；                 (七) 对公司增加或者减少注册资本做
     (七) 对公司增加或者减少注     出决议；

                                     2
册资本做出决议；                          (八) 对发行公司债券做出决议；
    (八) 对发行公司债券做出决             (九) 对公司合并、分立、解散、清算
议；                                或者变更公司形式做出决议；
    (九) 对公司合并、分立、解散、         (十) 修改公司章程；
清算或者变更公司形式做出决议；            (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
    (十) 修改公司章程；             所做出决议；
    (十一) 对公司聘用、解聘会计           (十二)审议批准第四十二条规定的担
师事务所做出决议；                  保事项；
    (十二)审议批准第四十二条规            (十三) 审议公司在一年内购买、出售
定的担保事项；                      重大资产超过公司最近一期经审计总资产
    (十三) 审议公司在一年内购       30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一            (十四)审议批准变更募集资金用途事
期经审计总资产 30%的事项；          项；
    (十四)审议批准变更募集资金            (十五)审议股权激励计划或员工持股
用途事项；                          计划；
    (十五)审议股权激励计划；              (十六) 审议批准交易成交金额超过公
    (十六) 审议批准交易成交金       司最近一期经审计净资产的 20%（不含本
额超过公司最近一期经审计净资        数）的对外投资、委托理财等重大合同或
产的 20%（不含本数）的对外投资、    其他项目；
委托理财等重大合同或其他项目。            (十七)上海证券交易所规定需要股东
    (十七)上海证券交易所规定需      大会审议的关联交易事项；
要股东大会审议的关联交易事项。         (十八)审议批准公司因本章程第二十四
    (十八) 审议法律、行政法规、     条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
部门规章或本章程规定应当由股        司股份的事项；
东大会决定的其他事项。              (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或
                                    本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                    项。
     第七十八条：下列事项由股东           第七十八条：下列事项由股东大会以
大会以特别决议通过：                特别决议通过：
     (一)公司增加或者减少注册资           (一)公司增加或者减少注册资本；
本；                                      (二)公司的分立、合并、解散和清算；
     (二)公司的分立、合并、解散           (三)本章程的修改；
和清算；                                  (四)公司在一年内购买、出售重大资产
     (三)本章程的修改；             或者担保金额超过公司最近一期经审计总
     (四)公司在一年内购买、出售     资产 30%的；
重大资产或者担保金额超过公司              (五)股权激励计划或员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的；              (六)公司因本章程第二十四条第(一)、
     (五)股权激励计划；             (二)项规定的情形收购本公司股份；
     (六)法律、行政法规或本章程           (七)法律、行政法规或本章程规定的，
规定的，以及股东大会以普通决议      以及股东大会以普通决议认定会对公司产
认定会对公司产生重大影响的、需      生重大影响的、需要以特别决议通过的其
要以特别决议通过的其他事项。        他事项。




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第一百零八条董事会行使下列职       第一百零八条董事会行使下列职权：
权：                                    (一) 负责召集股东大会，并向大会报
    (一) 负责召集股东大会，并向    告工作；
大会报告工作；                          (二) 执行股东大会的决议；
    (二) 执行股东大会的决议；           (三) 决定公司的经营计划和投资方
    (三) 决定公司的经营计划和      案；
投资方案；                              (四) 制订公司的年度财务预算方案、
    (四) 制订公司的年度财务预      决算方案；
算方案、决算方案；                      (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
    (五) 制订公司的利润分配方      亏损方案；
案和弥补亏损方案；                      (六) 制订公司增加或者减少注册资
    (六) 制订公司增加或者减少      本、发行债券或其他证券及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及          (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
上市方案；                         股票或者合并、分立、解散及变更公司形
    (七) 拟订公司重大收购、收购    式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散          (八) 审议公司在一年内购买、出售重
及变更公司形式的方案；             大资产占公司最近一期经审计总资产 30%
    (八) 审议公司在一年内购买、    以内的事项；
出售重大资产占公司最近一期经            (九)审议批准交易成交金额占公司最
审计总资产 30%以内的事项；         近一期经审计净资产的 20%以内的对外投
    (九)审议批准交易成交金额占     资、委托理财等重大合同或其他项目。
公司最近一期经审计净资产的              (十) 决定公司内部管理机构的设置；
20%以内的对外投资、委托理财等           (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事
重大合同或其他项目。               会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
    (十) 决定公司内部管理机构      公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
的设置；                           并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一) 聘任或者解聘公司总           (十二) 制订公司的基本管理制度；
裁、董事会秘书；根据总裁的提名，        (十三) 制订公司章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负          (十四) 管理公司信息披露事项；
责人等高级管理人员，并决定其报          (十五) 向股东大会提请聘请或更换为
酬事项和奖惩事项；                 公司审计的会计师事务所；
    (十二) 制订公司的基本管理           (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检
制度；                             查总裁的工作；
    (十三) 制订公司章程的修改           (十七)对公司因本章程第二十四条第
方案；                             （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
    (十四) 管理公司信息披露事      公司股份作出决议；
项；                                     (十八)法律、行政法规、部门规章或
    (十五) 向股东大会提请聘请      本章程授予的其他职权。
或更换为公司审计的会计师事务
所；
    (十六) 听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
    (十七) 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。

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    除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》
的其他内容未发生变化。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                          2019 年 4 月 9 日




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