2018 年年度股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会材料
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、2018 年工作回顾
2018 年受宏观经济增速回落、中美经贸摩擦、购置税优惠政策
全面退出等不利影响，我国汽车产销量低于年初预期，分别完成
2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比分别下降 4.2%和 2.8%。客车产销
量分别完成 48.9 万辆和 48.5 万辆，同比分别下降 7%和 8%。面对复
杂严峻的汽车市场竞争，公司的整车产品销量出现了下滑，经营压力
增大，原公司董事会在李进巅董事长的带领下，不等不靠，抓住机遇，
迎接挑战，遵循“聚焦、瘦身，做专、做强”的经营方针，加快结构
调整和转型升级，稳定团队，拓展市场，为公司股权的顺利交割和业
务的持续发展做了大量工作。
公司全年实现营业收入 29.15 亿元，同比下降 23.47%；实现利润
总额-8,999 万元，归属于母公司净利润 -12,814 万元，同比下降
140.55%。2018 年公司董事会主要完成以下几件事：
1、面对控制权变更，保公司平稳过渡、可持续发展。
2018 年 9 月 27 日，辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙
光集团”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）完成
14.49%股份转让过户登记手续，上述权益变动后，华泰汽车直接持有
公司股份 133,566,953 股，占公司股本总额的 19.77%，成为公司新
的大股东。面对控制权变更，董事会与华泰汽车和曙光集团积极沟通，
保证了人员没有出现大的波动，业务进行了顺利衔接，实现了公司的
平稳过渡和可持续发展。
2、完成董事换届和高管聘任
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2018 年 10 月，公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
选举产生了第九届董事会。第九届董事会共有 9 名董事，其中 3 名为
独立董事。董事会成员中既有上届的老董事，也有新入选的新董事；
有外部的行业专家、财务专家和资本市场专家，也有内部的企业管理
者。新一届董事会选举产生了新的董事长和专业委员会委员，聘任了
总裁、财务总监和董事会秘书等高管团队，顺利完成了董事换届和高
管聘任，为公司持续稳定发展提供了组织保证和人才保证。
新一届董事会产生后，对集团的公司战略和经营方针做了优化和
调整，重新规划了未来 3-5 年的业务目标，并对产品规划和组织架构
做了相应的调整，为公司的快速发展奠定了基础。
3、勤勉尽责，把好科学决策关。
2018 年，公司以现场会议和通讯方式共召开了 7 次董事会，审
议通过了 30 项董事会议案，其中 13 项议案提交股东大会审议并获得
通过。董事会对公司的董事换届、聘任高管、经营管理目标、募集资
金使用、关联交易、利润分配、内控评价、对外投资、法人治理和定
期报告等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策，保证了公司的健
康发展。
4、规范运作，完善法人治理。
2018 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，
规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和
相关要求修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《董事会战略委员会议事规则》，并审议通过了《2018 年度内
部控制评价报告》和《2018 年度社会责任报告》。公司董事会还针
对上海证券交易所关于大股东股权转让有关事项问询进行了核查和
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回复；组织参加了辽宁证监局举办的辽宁辖区上市公司投资者网上集
体接待日活动和投资者教育主题宣传活动，回答了投资者关心的问
题，保证了公司规范运作和中小股东的知情权。
5、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员
会和提名委员会，审计委员会在年度审计和关联交易中发挥了专业职
能，加强与会计师的沟通，并对审计工作进行监督审查，出具专业意
见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行
了审核，保证按照薪酬制度要求执行。提名委员会对公司新一届董事
和高级管理人员的人选提出了建议，确保董事换届和高管聘任的顺利
完成。
三、2019 年的重点工作
中国汽车市场在经历了 2018 年的小幅下降和激烈竞争之后，
2019 年汽车企业将面对排放标准升级、新能源汽车补贴持续退坡、双
积分”制度实施、智能网联汽车快速发展、合资股比逐步放开和汽车
整车及零部件进口关税降低等一系列影响，汽车市场竞争将更加激
烈。但我国经济长期向好的趋势没有改变，我国汽车产业仍处于普及
期，有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的
增长阶段。2019 年的中国汽车产业将充满变化、挑战与更大的机遇。
2019 年公司将直面复杂严峻的市场竞争，坚持“转型、升级，
做精、做强”的经营方针，聚焦核心产品和业务，加快转型升级，提
升市场竞争力，实现公司的可持续发展。
为完成 2019 年经营目标，董事会将重点做好以下几方面工作：
1、领导管理团队紧密围绕公司发展战略，继续聚焦皮卡、新能
源客车、特种车和车桥四大产品，加强产品创新，加快产品电动化、
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智能化的转型升级，拓展市场空间，提高市场份额，提升盈利能力。
2、充分发挥各位董事在管理、规划、财务、资本运作等方面的
专业才能和资源，为公司的发展建言献策、定向把关。
3、继续推动公司法人治理建设，严格按照中国证监会和上海证
券交易所的相关要求，完善各项规章制度，加强企业内部控制，加强
信息披露工作，规范公司运作，维护全体股东权益。
4、董事会将组织董事和高管不断学习中国证监会、上海证券交
易所颁发的新法规、新政策，提高履职和决策能力。
2019 年，有机遇也有挑战，站在新时代的历史起点上，面对错
综复杂的经济形势，只要我们目标远大，脚踏实地，同心同德，开拓
进取，真抓实干，就一定能凝聚起推动高质量发展的磅礴动力，就一
定能看到新希望，踏上新征程，带领管理团队实现创造新曙光的宏伟
目标！
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履
行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行
为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了六次监事会会议，审议通过了 13 项监事会议案，
监事会对内部控制评价报告、社会责任报告、募集资金使用、关联交
易、监事换届选举和定期报告等事项进行了深入细致的讨论和科学的
决策。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、
经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等事项进行
了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事
会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认
为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及
高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行
为和损害股东权益的问题。
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2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司
2018 年度财务决算报告、公司 2018 年度利润分配方案、经审计的 2018
年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司 2018
年度的财务决算报告真实可靠，公司 2018 年度的利润分配方案符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和
会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客
观公正的，真实反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司
《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，公司
募集资金使用与管理合法、有效，严格履行了信息披露义务，不存在
损害公司利益以及中小股东利益的情况，不存在募集资金管理违规情
况。
4、出售资产情况
2018 年度公司未发生出售资产情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均履行了相应的决策和审批程
序，交易价格公允合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
三、对董事会、管理团队的评价
2018年，在汽车市场竞争日益加剧的情况下，公司董事会带领
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管理团队，不等不靠，抓住机遇，迎接挑战，坚持“聚焦、瘦身，
做专、做强 ”的经营方针，加快结构调整和转型升级，稳定团队，
拓展市场，为公司股权的顺利交割和业务的持续发展做了大量工
作。
2019年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的
职能，积极为公司发展献计献策，促进经营质量进一步提高、综合
竞争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航
的作用。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2018 年财务决算完成情况
全年实现营业收入 291,505 万元，同比减少 23.47 %；实现归属
于母公司净利润 -12,814.06 万元，同比减少 140.55%。
（一）财务利润指标与去年同期对比完成情况：
单位：人民币元
比上年同期增减
项目 2018 年度 2017 年度
（%）
一、营业收入 2,915,052,343.32 3,809,181,041.01 -23.47
减：营业成本 2,505,559,287.34 3,159,225,275.36 -20.69
税金及附加 49,422,347.07 55,488,790.40 -10.93
销售费用 148,727,577.66 185,636,641.65 -19.88
管理费用 177,975,141.29 278,453,133.01 -36.08
研发费用 66,290,402.21 46,178,074.80 43.55
财务费用 60,712,553.56 108,938,090.17 -44.27
资产减值损失 6,560,114.52 110,758,806.30 -94.08
加：其他收益 11,024,117.34 11,875,121.40 -7.17
投资收益 -7,227,797.38 471,630,329.71 -101.53
资产处置收益 476,644.09 2,314,373.90 -79.41
二、营业利润 -95,922,116.28 350,322,054.33 -127.38
加：营业外收入 22,253,070.64 26,476,852.30 -15.95
减：营业外支出 16,323,218.90 17,104,008.49 -4.56
三、利润总额 -89,992,264.54 359,694,898.14 -125.02
减：所得税费用 41,801,806.70 42,889,189.78 -2.54
四、净利润 -131,794,071.24 316,805,708.36 -141.60
归属于母公司股东的净利润 -128,140,610.38 316,033,039.24 -140.55
少数股东损益 -3,653,460.86 772,669.12 -572.84
（二）营业收入分析
2018 年，公司实现营业收入 29.15 亿元，同比去年减少 23.47%，
现按产品分类分析如下：。
1、整车产品收入分析
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2018 年，公司整车实现营业收入 152,799 万元，占公司总营业
收入的 52.41%，同比减少 30.41%。
皮卡产品：公司一直致力于主营产品黄海皮卡的研发，已研发出
N1S、N2 和 N3 皮卡，形成了 N 系列皮卡平台。2018 年完成了中国
移动 489 台黄海皮卡供货及服务，并顺利入围中石油 2018-2019 年度
皮卡供应商，成功向大庆油田、玉门油田和内蒙古分公司等供货， 黄
海 N3 皮卡还获得了 “2018 年度时尚皮卡车型奖”和“中国改革开
放 40 年创新车型奖”，黄海皮卡上半年保持了良好的增长趋势。2018
年下半年由于宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素
的影响，导致国产汽车产销量下降。在这种不利的市场环境下，公司
面临的市场竞争环境更加恶劣，皮卡产品在下半年出现了一定幅度的
下滑，导致 2018 年公司皮卡销量同比下降 24.09%。2018 年实现皮卡
销售 14,944 台，同比减少 24.09%。实现营业收入 125,563 万元，同
比减少 23.48%。
客车产品：由于新能源汽车财政补贴退坡力度进一步加大，导致
新能源汽车行业市场竞争环境空前严峻，公司主营产品黄海客车营销
创新不足，导致客车产品 2018 年销量出现较大幅度下滑。2018 年丹
东黄海实现客车销售 189 台，同比减少 75.36%。实现营业收入 14,757
万元，同比减少 66.82%。
特种车产品：海外市场一直是特种车产品销售份额最大的市场，
但 2018 年受国际形势影响，销量较大幅度下滑，面对严峻形势，公
司积极的开拓市场，实现产品的转型升级，提升产品的高附加值，2018
年实现特种车销售 478 台，同比减少 193 台。实现营业收入 12,479
万元，同比增长 15.70%。
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2、车桥及零部件收入分析：曙光车桥在保持传统驱动桥和悬架
桥研发优势的基础上，进一步提升新能源车桥的研发水平，形成了同
轴直连电驱动桥、电驱动模块、外挂式电驱动桥、支撑桥四大类新能
源车桥产品，并已实现批量销售。2018 年实现销售车桥 101.87 万支，
同比减少 3.73 万支，车桥及零部件累计实现营业收入 124,072 万元，
同比减少 10,089 万元。
（三）费用分析：
本期销售费用较上年减少 36,909,063.99 元，减幅 19.88%，主要原
因系质量成本、广告费、运费及送车费同比减少影响所致。
本期管理费用较上年减少 66,625,133.91 元，减幅 27.24%，主要原
因系本期工资较同期减少及大连黄海汽车有限公司股权转让，本期报
表合并范围减少影响所致。
本期研发费用较上年减少 13,740,530.40 元，减幅 17.17%，主要原
因系工资及材料领料较同期减少影响。
本期财务费用较上年减少 48,166,823.61 元，减幅 44.21%,主要原
因系贷款本金减少,利息支出同比减少影响所致。
二、2018 年财务决算收益率
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利
-4.30 -0.19 -0.19
润
扣除非经常性损益后归属
-4.46 -0.20 -0.20
于母公司股东的净利润
三、报表有关情况说明
1、上述报表是按照新企业会计准则编制的，已将公司各子公司
内部往来、内部营业收入、内部未实现利润等进行了抵减。
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2、根据公司章程规定“按净利润的 10%计提法定公积金”。
四、资产结构变动情况说明：
截止 2018 年末，公司资产总额 639,962 万元，同比减少 17.51%；
负债总额 336,309 万元，同比减少 25.11%；所有者权益 303,653 万
元，同比减少 7.07%。下面对资产负债表增减变动较大的项目进行说
明：
1、其他应收款
其他应收款年末金额较年初金额减少 39,691 万元，下降 92.61%，
主要是期末减少大连黄海汽车有限公司股权转让余款 3.2 亿元影响
所致。
2、其他流动资产
其他流动资产年末金额较年初 金额减少 4,144 万元，下降
49.75%，主要是留抵的增值税进项税年末金额较年初金额减少影响。
3、长期股权投资
长期股权投资年 末金额较年初金 额减少 3,793 万元，下降
82.44%，主要是合资公司汇辰融资租赁有限公司本期注销减少长期股
权投资。
4、短期借款
短期借款年末金额较年初金额减少 3.96 亿元，下降 54.25%，主
要是归还短期借款及减少票据融资影响所致。
5、预收款项
预收款项年末金额较年初金额减少 8,080 万元，下降 57.74%，主
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要是年末皮卡产品预收经销商购车款较年初减少影响。
6、应付职工薪酬
应 付 职 工 薪 酬 年 末 金 额 较 年 初 金 额 减 少 3,166 万 元 ， 下 降
58.91%，主要是期初皮卡板块含有应付职工奖金影响所致。
7、应交税费
应交税费年末金额较年初金额减少 1,341 万元，下降 52.42%，主
要是应交所得税较同期减少影响所致。
8、长期应付款
长期应付款年末金额较年初金额减少 7,671 万元，下降 65.67%，
主要是售后租回融资租赁减少所致。
以上是公司 2018 年财务指标完成情况和资产结构分析，请各位
股东及股东代理人审议表决。
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关于 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
2018 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2018 年实
现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-128,140,610.38 元，期初
未分配利润为 1,042,168,179.21 元，截止 2018 年 12 月 31 日公司可供
分配利润为 807,895,567.50 元，期初资本公积金为 1,110,367,828.91
元，截止 2018 年 12 月 31 日资本公积金为 1,110,367,828.91 元。
考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定 2018 年
度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于审议 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况
的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。
根据《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的
内容与格式〉（2017 年修订）》等有关规定，2018 年年度报告需要提
报董事会审议。
2018 年年度报告主要包括以下内容：
一、释义。
二、公司简介和主要财务指标。
三、公司业务概要。
四、经营情况讨论与分析。
五、重要事项。
六、普通股股份变动及股东情况。
七、优先股相关情况。
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况。
九、公司治理。
十、公司债券相关情况
十一、财务报告。
十二、备查文件目录。
以上报告内容详见 2019 年 4 月 11 日在上海交易所的网站
http://www.sse.com.cn 上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018 年年度报告》。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，积极参加公司召开
的相关会议，认真审议相关议案，及时了解公司的经营、发展状况，
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，对相关事项发表独
立意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将
2018 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
经公司八届四十二次董事会和 2018 年第一次临时股东大会审议
批准，选举赵航先生、徐志华先生、于敏女士为公司第九届董事会独
立董事，任期三年。
（二）独立董事个人基本情况
赵航先生，教授级高级工程师。现任中发联投资公司董事长、中
国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国一汽股份有限公司外部
董事、中国重汽（香港）有限公司独立董事、上海保隆汽车科技股份
有限公司独立董事、赛晶电力电子集团有限公司独立董事 、本公司
独立董事。曾任全国汽车标准化委员会副主任委员兼秘书长、中国机
械工业联合会理事、中国汽车工程学会副理事长、中国汽车工业协会
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副会长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事、湖南长丰汽车制造股
份有限公司独立董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。
徐志华先生，新加坡南洋理工大学公共管理硕士，中国人民大学
文学硕士，现任国任财产保险股份有限公司监事长、本公司独立董事。
曾任交通部纪检组副组长。
于敏女士，辽宁大学工业经济系学士、澳门科技大学工商管理专
业硕士。现任辽东学院教授、本公司独立董事。曾任辽宁财专本科部
副教授、副主任、科研处教授、处长、辽东学院丹东科技战略研究中
心主任、科研处副处长、丹东化纤股份有限公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任
除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2018 年公司共召开 7 次董事会，独立董事积极出席会议，没有
缺席的情况发生。独立董事认真审议了董事会会议的各项议案，发挥
了自己的专业知识和工作经验，做到独立、客观、审慎的行使表决权，
对公司的经营管理、董事换届、对外投资、公司治理和定期报告等方
面认真负责的提出了意见和建议，并在选举董事、聘任高管、日常关
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联交易、修改公司章程、利润分配、对外担保、会计政策变更和调整
薪酬等方面发表了独立董事意见，为提高董事会科学决策水平和促进
公司健康发展起到了积极作用。于敏独立董事还在 2017 年度度股东
大会上代表公司独立董事就 2017 年度工作情况向大会进行了述职。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独
立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟
通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报
表、审计报告、内部审计总结进行了审阅；对董事、监事补贴和高管
薪酬标准执行情况进行了审核；对董事和高管的任职资格进行了认真
审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事务所等提出了专业意见，
为公司董事会正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情
况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，
为独立董事工作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制
度的要求，我们对 2018 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做
出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2018 年发生的关联交易履
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行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独
立意见。
2、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募
集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和
审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要
求，募集资金调整的程序符合法律法规和《公司章程》 的规定，不
存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，不存在违规情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，认为公司能够严
格执行中国证监会关于现金分红的相关规定和公司章程的分红要求，
保障了广大投资者的利益。
４、信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广
大投资者的合法权益。2018年度，公司能够按照《上海证券交易所股
票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、
完整的履行信息披露。
5、内部控制的执行情况
2018年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳
理、完善内部控制总体架构，并聘请信永中和会计师事务所进行内部
控制审计，一起查找、识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险。
19
2018 年年度股东大会材料
公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内
部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。
6、公司经营情况
2018 年，公司董事会带领管理团队，积极应对复杂多变的市场
环境，虽然产销量出现了一定幅度的下滑，但仍坚持“转型、升级，
做专、做强”的经营方针，加快结构调整和转型升级，为公司的可持
续发展奠定了基础。
四、总体评价和建议
2018年，我们认真履行勤勉尽责义务，充分地发挥了独立作用，
为董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东
的利益。
公司独立董事已完成换届工作，2019 年新一届独立董事将会继
续按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则
等相关法律法规要求，认真、诚信和勤勉的履行职责，不断加强学习，
努力提高履行职责的能力，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，
深入了解公司经营管理状况，充分发挥各自的专长、经验和资源，为
公司的决策和发展提出建设性意见，促进公司的持续健康发展。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事：赵航、徐志华、于敏
2019年5月7日
20
2018 年年度股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
未来三年分红回报规划（2019 年-2021 年）
各位股东及股东代理人：
为了建立健全辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司” ）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为股
东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况
及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2019 年-2021 年）股东
回报规划（以下简称“本规划” ）。
一、制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展
趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金
成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，
对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》
有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金
需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极
的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2019 年-2021 年）的股东具体分红回报规划
（一）利润分配的原则
21
2018 年年度股东大会材料
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。
（三）利润分配的期间间隔和比例
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分
配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，
且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现
金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
未来三年（2019 年-2021 年），公司应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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2018 年年度股东大会材料
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据
具体情形确认。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计
报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他
经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
2、发放股票股利的条件：
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制和程序：
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策
拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事
会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事
23
2018 年年度股东大会材料
会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案
由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
（一）公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势
或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规
和公司章程确定的利润分配政策。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，可以重新制订股东回报规划。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审
议通过之日起实施。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会材料
关于续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度
的财务审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
表现出了良好业务水准和职业道德，从会计专业角度维护了公司与股
东利益，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘任该公司
为我公司 2019 年度的财务审计机构，聘期一年，财务报告审计费 110
万元。内部控制审计费用 40 万元。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会材料
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条
款的修订事项和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律
法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
修订前 修订后
第二十四条公司在下列情况下，可 第二十四条公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
和本章程的规定，收购本公司的股 定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
司合并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
司收购其股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
公司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份， 第二十五条公司收购本公司股份，可以选
可以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方 公司收购本公司股份的，应当依照《中华
式。 人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第 第二十六条公司因本章程第二十四条
二十四条第（一）项至第（三）项 第（一）项至第（二）项的原因收购本公
的原因收购本公司股份的，应当经 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
股东大会决议。公司依照第二十四 第二十四条第（三）项、第（五）项、第
条规定收购本公司股份后，属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，
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2018 年年度股东大会材料
（一）项情形的，应当自收购之日 可以依照公司章程的规定或者股东大会的
起 10 日内注销；属于第（二）项、 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
第（四）项情形的，应当在 6 个月 会议决议。
内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司
依照前款规定注销股份后三 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
十日内，公司应当向工商行政管理 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
部门申请办理注册资本的变更登 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
记。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
公司依照第二十四条第（三） 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
项规定收购的本公司股份，将不超 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
过本公司已发行股份总额的 5%； 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
第四十一条股东大会是公司 第四十一条股东大会是公司的权力机
的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投 (一) 决定公司经营方针和投资计划；
资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的
(二) 选举和更换非由职工代 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
表担任的董事、监事，决定有关董 事项；
事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方
(五) 审议批准公司的年度财 案、决算方案；
务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和
(六) 审议批准公司的利润分 弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做
(七) 对公司增加或者减少注 出决议；
册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
议； 或者变更公司形式做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (十) 修改公司章程；
清算或者变更公司形式做出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
(十) 修改公司章程； 所做出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计 (十二)审议批准第四十二条规定的担
师事务所做出决议； 保事项；
(十二)审议批准第四十二条规 (十三) 审议公司在一年内购买、出售
定的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十三) 审议公司在一年内购 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一 (十四)审议批准变更募集资金用途事
期经审计总资产 30%的事项； 项；
(十四)审议批准变更募集资金 (十五)审议股权激励计划或员工持股
用途事项； 计划；
(十五)审议股权激励计划； (十六) 审议批准交易成交金额超过公
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2018 年年度股东大会材料
(十六) 审议批准交易成交金 司最近一期经审计净资产的 20%（不含本
额超过公司最近一期经审计净资 数）的对外投资、委托理财等重大合同或
产的 20%（不含本数）的对外投资、 其他项目；
委托理财等重大合同或其他项目。 (十七)上海证券交易所规定需要股东
(十七)上海证券交易所规定需 大会审议的关联交易事项；
要股东大会审议的关联交易事项。 (十八)审议批准公司因本章程第二十四
(十八) 审议法律、行政法规、 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
部门规章或本章程规定应当由股 司股份的事项；
东大会决定的其他事项。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第七十八条：下列事项由股东 第七十八条：下列事项由股东大会以
大会以特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散 (三)本章程的修改；
和清算； (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(三)本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
(四)公司在一年内购买、出售 资产 30%的；
重大资产或者担保金额超过公司 (五)股权激励计划或员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的； (六)公司因本章程第二十四条第(一)、
(五)股权激励计划； (二)项规定的情形收购本公司股份；
(六)法律、行政法规或本章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的，
规定的，以及股东大会以普通决议 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
认定会对公司产生重大影响的、需 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
要以特别决议通过的其他事项。 他事项。
第一百零八条董事会行使下列职 第一百零八条董事会行使下列职权：
权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报
(一) 负责召集股东大会，并向 告工作；
大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方
(三) 决定公司的经营计划和 案；
投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、
(四) 制订公司的年度财务预 决算方案；
算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
(五) 制订公司的利润分配方 亏损方案；
案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资
(六) 制订公司增加或者减少 本、发行债券或其他证券及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七) 拟订公司重大收购、收购 式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散 (八) 审议公司在一年内购买、出售重
及变更公司形式的方案； 大资产占公司最近一期经审计总资产 30%
(八) 审议公司在一年内购买、 以内的事项；
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2018 年年度股东大会材料
出售重大资产占公司最近一期经 (九)审议批准交易成交金额占公司最
审计总资产 30%以内的事项； 近一期经审计净资产的 20%以内的对外投
(九)审议批准交易成交金额占 资、委托理财等重大合同或其他项目。
公司最近一期经审计净资产的 (十) 决定公司内部管理机构的设置；
20%以内的对外投资、委托理财等 (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事
重大合同或其他项目。 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
(十) 决定公司内部管理机构 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 聘任或者解聘公司总 (十二) 制订公司的基本管理制度；
裁、董事会秘书；根据总裁的提名， (十三) 制订公司章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负 (十四) 管理公司信息披露事项；
责人等高级管理人员，并决定其报 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为
酬事项和奖惩事项； 公司审计的会计师事务所；
(十二) 制订公司的基本管理 (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检
制度； 查总裁的工作；
(十三) 制订公司章程的修改 (十七)对公司因本章程第二十四条第
方案； （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
(十四) 管理公司信息披露事 公司股份作出决议；
项； (十八)法律、行政法规、部门规章或
(十五) 向股东大会提请聘请 本章程授予的其他职权。
或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六) 听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》
的其他内容未发生变化。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2019 年 5 月 7 日
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