2019 年年度股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
2020 年 5 月 20 日
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2019 年年度股东大会材料
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、2019 年工作回顾
2019 年我国汽车行业在排放标准升级、中美经贸摩擦和新能源
汽车补贴退坡等多方面因素共同作用下，汽车市场整体销量呈下滑趋
势。 2019 年中国汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同
比分别下降 7.5%和 8.2%。客车产销量分别完成 47.2 万辆和 47.4 万
辆，同比分别下降 3.5%和 2.2%。在复杂多变、竞争日益激烈的市场
环境下，公司的经营压力增大，整车和车桥产品销量同比都出现了下
滑。公司董事会带领管理团队，坚持“转型、升级，做精、做强”的
经营方针，积极应对挑战，聚焦核心产品和业务，加快转型升级，提
升市场竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。
公司全年实现营业收入 24.47 亿元，同比下降 16.06%；实现归属
于母公司净利润 4,664 万元。2019 年公司董事会主要完成以下几件事：
1、加强团队建设，保证公司平稳发展
公司在控制权变更后，董事会与高管团队都进行了一些调整，人
员的变化、经营理念的差异都需要融合，大股东华泰汽车与公司董事
会、高管团队积极沟通，2019 年对董事会和高管团队成员进行了调
整和补充，加强了团队建设，化解了观念冲突，达成了高度共识，统
一了战略思想，明确了职责与分工，促进了董监高成员的全面团结。
董事会和高管团队群策群力，在公司发展战略的指导下，优化和调整
业务模式、产品规划和组织架构，做好经营改善，保证了公司平稳发
展。
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2、 以效益为中心，继续优化资源配置
董事会本着股东利益最大化的原则，遵循以效益为中心的经营理
念，近几年一直在对公司业务和资产进行梳理和优化。 2019 年公司
董事会进一步优化公司的资产结构，同意丹东黄海根据丹东市的总
体规划实施黄海客车老厂区收储事宜，一方面使公司资产配置更趋
合理，另一方面减少了运营成本，使公司可以集中优势资源聚焦发展
皮卡、新能源客车和车桥等公司核心产品，提升公司的市场竞争力。
3、勤勉尽责，把好科学决策关
2019 年，公司以现场会议和通讯方式共召开了 11 次董事会会议，
审议通过了 34 项董事会议案，其中 13 项议案提交股东大会审议并获
得通过。董事会对公司的补选董事和专业委员会委员、选举董事长和
副董事长、聘任高管、经营管理目标、出售资产、募集资金使用、分
红规划、关联交易、利润分配、内控评价、对外投资、法人治理和定
期报告等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策，保证了公司的健
康发展。同时，组织内外部董事、高管及专家，充分而审慎地论证后，
制订了今后两年“聚焦业务，创新经营”的发展战略。
4、规范运作，完善法人治理
2019 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，
规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和
相关要求修订了《公司章程》，并审议通过了《2019 年度内部控制评
价报告》和《2019 年度社会责任报告》。公司董事会针对上海证券
交易所关于半年度报告事后审核和子公司出售资产有关事项的问询
进行了核查和回复。公司还参加了辽宁证监局举办的辽宁辖区上市公
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司投资者网上集体接待日活动，回答了投资者关心的问题，保证了中
小股东的知情权。
为加强内部管控、切实防范风险，提升公司规范运作水平，2019
年公司根据辽宁证监局《关于开展上市公司“四条底线”自查自纠工
作的通知》的相关要求开展了“四条底线”自查自纠工作。公司成立
了工作组，对规范运作情况进行了全面自查，对自查中发现的问题制
定了整改计划，并积极进行整改。通过此次“四条底线”自查自纠工
作，公司进一步提高了依法规范运作的认识，完善了公司的治理结构
和管理体系，保证了公司规范运作，促进了公司持续、健康、稳定发
展。
5、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员
会和提名委员会，审计委员会在年度审计和关联交易中发挥了专业职
能，加强与会计师的沟通，并对审计工作进行监督审查，出具专业意
见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行
了审核，保证按照薪酬制度要求执行。提名委员会对公司新补选董事
和高级管理人员的人选提出了建议，确保了董事补选和高管聘任的顺
利完成。
三、2020 年的重点工作
2018 年和 2019 年，中国汽车市场连续两年出现下滑，汽车产业
面临经济下行和转型升级的双重压力，但 2019 年下半年我国汽车产
销出现了企稳回升的迹象。中国汽车产业发展到今天，已经进入到产
业转型升级的新阶段。在持续推进供给侧改革，向高质量发展的过程
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中，表现出经营效率不断提高，市场应对能力不断提升、行业韧性不
断加强等诸多积极的方面。中汽协在年初预计汽车行业将结束 2019
年度的深度调整，并将在今后几年呈现逐步恢复态势，2020 年总体
市场趋稳。然而，突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了行业的正常运行
节奏，短期内汽车的生产和销售将受到较大冲击，但疫情给经济带来
的是短期冲击，不会改变长期稳定发展的态势，中国经济增长的基本
面还将保持良好，这对汽车行业发展极其重要。
2020 年公司将直面更加复杂严峻的市场竞争形势和疫情的负面
影响，按照“聚焦业务、创新经营”的战略方针，聚焦重点客户、重
点市场；加强产品研发，加快产品转型升级；创新营销思路，优化营
销渠道，挖掘市场潜力，拓展市场空间，不断提升市场份额，提高产
能利用率，实现可持续发展。
为完成 2020 年经营目标，董事会将重点做好以下几方面工作：
1、继续推动公司法人治理建设，规范公司运作，严格按照中国
证监会和上海证券交易所的相关要求，完善各项规章制度，加强企业
内部控制，加强信息披露工作，维护全体股东权益。
2、进一步提升董事会的战略制订、战略决策与督导执行能力，
并与经营管理团队一起紧密围绕公司发展战略，聚焦皮卡车、新能源
客车、特种车和车桥四大产品，加强产品创新，加大研发投入，加快
产品向电动化、智能化、差异化和高附加值转型升级，拓展市场空间，
提升市场份额，提高盈利能力，加快产业转型升级和降低疫情的负面
影响。
3、优化公司治理水平，完善内部组织架构设置，强化对高管的
考核管理，进一步打造年富力强、德才兼备并具“团结、激情、创新、
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学习”精神的经营管理团队。
4、充分调动和发挥各位董事在管理、规划、财务、资本运作等
方面的专业才能和资源，勤勉尽责，为公司的发展建言献策、定向把
关，保证公司持续、健康发展。
5、董事会将组织董事和高管不断学习中国证监会、上海证券交
易所颁发的新法规、新政策，提高履职和决策能力。
2020 年，面对错综复杂的经济形势和新冠肺炎疫情的影响，董
事会将会带领管理团队在“打造国际一流的车桥底盘模块化供应商和
国内一流的新能源商用车集团”的战略目标和“聚焦业务，创新经营”
战略方针的指导下，继承发扬“以市场为先导、以效益为中心、以敬
业为根本，坚持艰苦奋斗”的曙光核心价值观，同心同德、勠力同心，
共同为今年目标的实现而努力奋斗！
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履
行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行
为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了四次监事会会议，审议通过了 10 项监事会议案，
监事会对内部控制评价报告、社会责任报告、关联交易、公司未来三
年分红回报规划（2019 年-2021 年）、修订公司章程和定期报告等事
项进行了深入细致的讨论和科学的决策。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、
经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等事项进行
了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事
会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认
为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及
高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行
为和损害股东权益的问题。
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2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司
2019 年度财务决算报告、公司 2019 年度利润分配方案、经审计的 2019
年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司 2019
年度的财务决算报告真实可靠，公司 2019 年度的利润分配方案符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及
所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2019 年度的财务状况和
经营成果。
3、出售资产情况
公司九届九次董事会决议同意沈阳市铁西区人民政府对公司位
于沈阳经济技术开发区沧海路 14 号路 8 号之国有土地使用权及地上
建筑物、附着物等资产收储，并给予合理补偿，目前尚未签订资产补
偿协议书。公司九届十一次董事会决议同意丹东市振兴区政府对公司
子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）位于丹
东市振兴区黄海大街 544 号之国有土地使用权及地上建筑物、附着物
等资产进行收储，并给予合理补偿。丹东市振兴区政府已委托丹东市
振兴区城市建设管理服务中心与公司控股子公司丹东黄海分别签订
了两处地块的征收补偿协议书（地块一和地块二），补偿金额合计为
人民币 8.64 亿元。截至 2020 年 2 月 28 日丹东黄海已根据协议约定
收到地块一的全部征收补偿款项 4.57 亿元。
监事会对董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行
了审核，认为董事会就出售资产事项相关会议的召开、表决程序符合
法律法规的规定，决议合法有效。
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4、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均履行了相应的决策和审批程
序，交易价格公允合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
5、本年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、对董事会、管理团队的评价
2019 年，受中美经贸摩擦、新能源汽车补贴退坡和汽车行业在
排放标准升级等多方面因素影响下，公司整车和车桥产品销量同比出
现了下滑。公司董事会带领管理团队，坚持“转型、升级，做精、做
强”的经营方针，积极应对挑战，聚焦核心产品和业务，加快转型升
级，提升市场竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。
2020 年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的
职能，积极为公司发展献计献策，促进经营质量进一步提高、综合竞
争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作
用。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2019 年财务决算完成情况
公司实现营业收入 24.47 亿元，同比减少 16.06%。公司实现归属
于母公司所有者的净利润-1.69 亿元。
（一）财务利润指标与去年同期对比完成情况：
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度 比上年增长+-%
一、营业总收入 2,446,884,226.27 2,915,052,343.32 -16.06
二、营业总成本 2,662,113,000.00 3,008,746,022.13 -11.52
其中：营业成本 2,204,861,521.98 2,505,559,287.34 -12.00
税金及附加 45,960,844.26 49,422,347.07 -7.00
销售费用 121,469,002.11 148,727,577.66 -18.33
管理费用 167,878,726.79 177,975,141.29 -5.67
研发费用 74,697,222.36 66,290,402.21 12.68
财务费用 47,245,682.50 60,771,266.56 -22.26
加：其他收益 8,865,069.45 11,024,117.34 -19.58
投资收益 -2,250,155.21 -7,227,797.38 68.87
信用减值损失 -21,078,473.44 - -
资产减值损失 -898,808.22 -6,560,114.52 86.30
资产处置收益 257,916,530.31 476,644.09 54,010.93
三、营业利润 27,325,389.16 -95,980,829.28 128.47
加：营业外收入 35,694,664.84 22,311,783.64 59.98
减：营业外支出 358,919.54 16,323,218.90 -97.80
四、利润总额 62,661,134.46 -89,992,264.54 169.63
减：所得税费用 11,199,232.02 41,801,806.70 -73.21
五、净利润 51,461,902.44 -131,794,071.24 139.05
1.归属于母公司所有者的净利润 46,637,226.33 -128,140,610.38 136.40
2.少数股东损益 4,824,676.11 -3,653,460.86 232.06
（二）营业收入分析
2019 年，公司实现营业收入 24.47 亿元，同比去年减少 16.06%，
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现按产品分类分析如下：
1、整车产品收入分析
2019 年，公司整车产品实现营业收入 123,396 万元，占公司总营
业收入的 50.43%，同比减少 19.24%。
皮卡产品：公司一直致力于黄海皮卡的研发，已研发出 N1S、
N2 和 N3 等系列皮卡，2019 年公司全新研发的 N7 皮卡和 N2 电动皮
卡在全国上市，并受到市场的好评。2019 年黄海皮卡再次在“中国
移动 2019 年至 2021 年载货汽车集中采购”评比中成功中标，获得千
台供货额，并再次中标 2019 年国家电网用车。但 2019 年公司皮卡产
品经历了新老产品切换，因老产品出库较慢，导致新产品较难导入，
加之部分省市提前实施国六标准，对涉及区域经销商影响较大，皮卡
车市场销售竞争加剧。2019 年累计销售皮卡车产品 6,505 台，同比下
降 56.47%。
客车产品：黄海客车在新能源汽车财政补贴退坡力度进一步加
大，市场竞争环境日益严峻的情况下，紧紧围绕“新能源商用车集团”
的战略发展方向，不继致力于新能源客车产品研发和市场开拓，成功
中标哈尔滨公交公司 501 辆纯电动客车定单，还为沈阳客运集团、铜
陵公交、通化公交等公交企业批量提供了产品。2019 年丹东黄海实
现客车销售 745 台，同比增加 294.18%。
2、车桥及零部件收入分析
曙光车桥在保持传统驱动桥和悬架桥研发优势的基础上，进一步
提升新能源车桥的研发水平。为适应国 6 排放的标准需求，在传统车
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桥的结构、承载能力、扭矩容量等方面进行提升，新开发的车桥产品
扭矩容量提升 20%左右，实现老产品的升级换代，并在福田汽车、江
淮汽车等主要客户开始应用。但受汽车部分客户销量下滑影响，公司
车桥销量也随之下滑，未能通过新市场、新产品增量进行有效弥补。
2019 年累计实现销售车桥 84.34 万支，同比减少 17.53 万支。2019 年
实现营业收入 108,975 万元，同比减少 12.17%。
（三）费用分析：
销售费用本期较同期减少 27,258,575.55 元，主要是因为销量减
少，运费及送车费同比减少影响所致。
管理费用本期较同期减少 10,096,414.50 元，主要是因为办公费
及附加费等可控费用同比减少影响所致。
研发费用本期较同期增加 8,406,820.15 元，主要是因为公告费及
实验费同比增加影响所致。
财务费用本期较同期减少 13,525,584.06 元，主要是因为贷款本
金减少，利息支出同比减少影响所致。
二、2019 年财务决算收益率
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 1.61 0.07 0.07
扣除非经常性损益后归属于
-5.83 -0.25 -0.25
母公司股东的净利润
三、报表有关情况说明
1、上述报表是按照新企业会计准则编制的，已将公司各子公司
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内部往来、内部营业收入、内部未实现利润等进行了抵减。
2、根据公司章程规定“按净利润的 10%计提法定公积金”。
四、资产结构变动情况说明：
截止 2019 年末，公司资产总额 589,775 万元，同比减少 7.84%；
负债总额 281,966 万元，同比减少 16.16%；所有者权益 307,809 万元，
同比增加 1.37%。下面对资产负债表增减变动较大的项目进行说明：
1、其他应收款
其他应收款年末金额较年初金额增加 227,978,939.87 元，增加
719.35%，主要是期末含丹东黄海汽车有限责任公司土地房产转让余
款 2.27 亿元。
2、长期股权投资
长期股权投资年末金额较年初金额减少 2,250,155.21 元，下降
27.85%，主要是参股公司安徽安凯福田曙光车桥有限公司按持股比例
承担的投资收益亏损影响。
3、无形资产
无形资产年末金额较年初金额减少 200,604,926.38 元，下降
27.38%，主要是丹东黄海汽车有限责任公司转让土地使用权影响。
4、开发支出
开 发 支 出 年 末 金 额 较 年 初 金 额 增 加 3,598,253.10 元 ， 增 加
169.14%，主要原因是增加皮卡 N 平台国六项目开发支出 330 万元。
5、短期借款
短期借款年末金额较年初金额增加 116,390,940.00 元，增加
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34.85%，主要是增加短期借款影响所致。
6、应付票据
应付票据年末金额较年初金额减少 203,166,653.66 元，下降
33.83%，主要是产量减少，票据付款减少所致。
7、预收款项
预 收款 项年 末金额 较年 初金 额减少 24,743,572.62 元 ，下 降
41.84%，主要是预收皮卡经销商车款较期初减少影响所致。
8、应交税费
应 交 税 费 年 末 金 额 较 年 初 金 额 减 少 4,663,650.48 元 ， 下 降
38.31%，主要是销量减少，应交税费增值税减少影响所致。
9、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债年末金额较年初金额减少
74,390,095.82 元，下降 43.41%，主要是一年到期的长期应付款和融
资租赁款减少所致。
以上是公司 2019 年财务指标完成情况和资产结构分析，请各位
股东及股东代理人审议表决。
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关于 2019 年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2019 年实
现净利润（归属于上市公司股东的净利润）46,637,226.33 元，本期提
取盈余公积 2,801,691.25 元，期初未分配利润为 807,895,567.50 元，
截止 2019 年 12 月 31 日公司可供分配利润为 851,731,102.58 元，期
初资本公积金为 1,110,367,828.91 元，截止 2019 年 12 月 31 日资本公
积金为 1,110,367,828.91 元。
拟定 2019 年度利润分配预案，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
675,604,211 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.21 元（含
税），共派发现金红利 14,187,688.43 元（含税）。资本公积金不转增
股本。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于审议 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况
的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。
根据《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的
内容与格式〉（2017 年修订）》等有关规定，2019 年年度报告需要提
报股东大会审议。
2019 年年度报告主要包括以下内容：
一、释义。
二、公司简介和主要财务指标。
三、公司业务概要。
四、经营情况讨论与分析。
五、重要事项。
六、普通股股份变动及股东情况。
七、优先股相关情况。
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况。
九、公司治理。
十、公司债券相关情况
十一、财务报告。
十二、备查文件目录。
以上报告内容详见 2020 年 4 月 30 日在上海交易所的网站
http://www.sse.com.cn 上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2019 年年度报告》。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，2019 年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，积极参加公司召开
的相关会议，认真审议相关议案，及时了解公司的经营、发展状况，
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，对相关事项发表独
立意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将
2019 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
经公司八届四十二次董事会和 2018 年第一次临时股东大会审议
批准，选举赵航先生、徐志华先生、于敏女士为公司第九届董事会独
立董事，任期三年。
赵航先生，教授级高级工程师。现任中发联投资公司董事长、中
国重汽（香港）有限公司独立董事、中国一汽股份有限公司外部董事、
上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事、赛晶电力电子集团有限公
司独立董事、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事、本公司独立
董事。曾任全国汽车标准化委员会副主任委员兼秘书长、中国机械工
业联合会理事、中国汽车工程学会副理事长、中国汽车工业协会副会
长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事、湖南长丰汽车制造股份有
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限公司独立董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。
徐志华先生，新加坡南洋理工大学公共管理硕士，中国人民大学
文学硕士，现任国任财产保险股份有限公司监事长、本公司独立董事。
曾任交通部纪检组副组长。
于敏女士，辽宁大学工业经济系学士、澳门科技大学工商管理专
业硕士。现任辽东学院教授、本公司独立董事。曾任辽宁财专本科部
副教授、副主任、科研处教授、处长、辽东学院丹东科技战略研究中
心主任、科研处副处长、丹东化纤股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任
除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2019 年公司共召开 11 次董事会，独立董事积极出席会议，没有
缺席的情况发生。独立董事认真审议了董事会会议的各项议案，发挥
了自己的专业知识和工作经验，做到独立、客观、审慎的行使表决权，
对公司的经营管理、补选董事、对外投资、分红规划、公司治理和定
期报告等方面认真负责的提出了意见和建议，并在选举董事、聘任高
管、日常关联交易、修改公司章程、利润分配、对外担保和出售资产
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2019 年年度股东大会材料
等方面发表了独立董事意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用。于敏独立董事还在 2018 年度度股东大会
上代表公司独立董事就 2018 年度工作情况向大会进行了述职。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独
立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟
通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报
表、审计报告、内部审计总结进行了审阅；对董事、监事补贴和高管
薪酬标准执行情况进行了审核；对董事和高管的任职资格进行了认真
审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事务所等提出了专业意见，
为公司董事会正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情
况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，
为独立董事工作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制
度的要求，我们对 2019 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做
出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2019 年发生的关联交易履
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2019 年年度股东大会材料
行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独
立意见。
2、募集资金的使用情况
公司前次募集资金已于2018年底使用完毕，并办理了募集资金专
户销户手续，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，不存在
违规情况。2019年度不存在募集资金使用情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，看到公司2019
年度制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划，我们认为公
司能够严格执行中国证监会关于现金分红的相关规定和公司章程的
分红要求，保障了广大投资者的利益。
４、信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广
大投资者的合法权益。2019年度，公司能够按照《上海证券交易所股
票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、
完整的履行信息披露义务。
5、内部控制的执行情况
2019年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳
理、完善内部控制总体架构，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）进行内部控制审计，一起查找、识别公司内部控制存在的薄
弱环节和主要风险。公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，
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2019 年年度股东大会材料
未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部
控制管理体系。
6、公司经营情况
2019 年，公司董事会带领管理团队，积极应对复杂多变的市场
环境，虽然产销量出现了一定幅度的下滑，但仍坚持“转型、升级，
做精、做强”的经营方针，聚焦核心产品和业务，加快结构调整和转
型升级，提升市场竞争力，为公司的可持续发展奠定了基础。
四、总体评价和建议
2019年，我们认真履行勤勉尽责义务，充分地发挥了独立作用，
为董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东
的利益。
2020 年公司独立董事将会继续按照《公司章程》、《独立董事工
作制度》及各专业委员会议事规则等相关法律法规要求，认真、诚信
和勤勉的履行职责，不断加强学习，努力提高履行职责的能力，加强
与其他董事、监事和管理层的沟通，深入了解公司经营管理情况，充
分发挥各自的专长、经验和资源，为公司的决策和发展提出建设性意
见，促进公司的持续健康发展。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事：赵航、徐志华、于敏
2020年5月20日
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2019 年年度股东大会材料
关于续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
1．基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续 30 多
年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国
际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000
年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年，信永
中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：
北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本：3,600
万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备
的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥
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2019 年年度股东大会材料
有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、
青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、
乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有
23 家境内分所。
信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会
计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是
第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加
坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印
度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办
公 室 ）。 ShineWing International 目 前 在 International
Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计
机构全球最新排名位列第 19 位。
2. 人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止 2020 年 2 月 29 日，合
伙人（股东）228 人，注册会计师 1679 人（2018 年末为 1522 人）。
从业人员数量 5331 人，从事过证券服务业务的注册会计师超过 800
人。
3．业务规模
信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，净资产为 3,700
万元。
信永中和 2018 年度上市公司年报审计项目 236 家，收费总额
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2019 年年度股东大会材料
26,700 万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、
电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在
1,870,000 万元左右。
4．投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承
担的民事赔偿责任，2018 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 15,000
万元。
5．独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措
施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
6. 项目成员信息
拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）梁志刚先生，中国
注册会计师，现为信永中和审计业务合伙人，自 2000 年开始一直专
职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。
拟安排的项目独立复核合伙人唐炫先生，中国注册会计师，现为
信永中和审计业务合伙人，自 1998 年开始一直专职从事注册会计师
审计业务，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计
和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。
拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）么爱翠女士，中国注
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2019 年年度股东大会材料
册会计师，现为信永中和审计业务经理，自 2017 年开始一直专职从
事注册会计师审计业务，至今为多家上市公司提供过年报审计和内控
审计等证券业务。
本次安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会
计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
本次安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会
计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处
分。
7. 审计收费
本期审计费用 150 万元，其中财务报表审计 110 万元，内控审计
40 万元。较上一期审计费用无变化。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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