股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2020-036
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报
告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 6 月 4 日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限
公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】
0669 号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所涉及的问题
进行了认真核实与分析，现回复如下：
一、 关于公司主要资产情况
1.年报显示，公司部分土地及房产以 4.57 亿元的价格被收储，
并于 2019 年 12 月 31 日前收到征收补偿款项 2.3 亿元，取得处
置收益 2.57 亿元。公司 2019 年度实现归母净利润 0.47 亿元，上
述收储事项对公司 2019 年度业绩存在重大影响。请公司补充披露：
（1）报告期末相关地块的实物交接工作进展，并说明相关资产处置
收益确认是否符合会计准则要求；（2）结合相关地块的土地使用权
和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况，说明报告期内取得资产
处置收益的具体构成情况及其合理性；（3）结合相关土地及房产在
收储前后的相关资产与生产经营情况，说明收储事项对公司生产经营
的具体影响。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）报告期末相关地块的实物交接工作进展，并说明相关资产
处置收益确认是否符合会计准则要求。
2019 年 11 月 22 日，子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下
简称丹东黄海）与丹东市振兴区城市建设管理服务中心对黄海北厂地
块一的实物开始陆续办理移交手续，2019 年 12 月 30 日，双方完成
资产移交工作，签署了《丹东黄海汽车有限责任公司黄海北厂地块一
收储资产移交协议》。移交资产的主要内容包括丹东国用（2008）
0632050093 号 土 地 证 1 个 ； 丹 房 权 证 振 兴 区 字 第
2008111807-2008111848 、 2008111850-2008111868 、 2008130664 、
2004130027、2004130029、2004130037、2003135322、2003135334
号等房产证 62 个；涉及收储相关的协议书及声明文件 5 份；电力增
容原件合同两份及取水证原件 1 份；涉及辽华城评报字（2019）第
068-1 号、辽华城评报字（2019）第 068-1-1 号资产评估报告涉及的
构筑物、管网等其他各类资产。
按照《黄海北厂地块（黄海大街 544 号）征收补偿协议书（地块
一）》协议约定，公司于 2019 年 12 月 27 日、30 日共计收到收储资
金 2.30 亿元，占收储资金总额 50.28%，并于 2020 年 2 月 28 日收到
剩余收储资金 2.27 亿元。
本次收储的相关资产是位于丹东市振兴区黄海大街 544 号（以下
统称老厂区）的土地使用权、房屋建筑物、地上物及附属设施和部分
设备等。该收储工作是政府主导，根据丹东市土地利用总体规划和城
市总体规划要求进行的，2012 年由北京清华大学规划设计院做出城
区规划：主城区向西扩展，以帽盔山岭为界至新城区（翡翠湾），以
及其他周边老城区，丹东黄海老厂区属于翡翠湾规划区范围内。公司
严格按照政府资产收储流程进行。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，双方已经办理了相关资产转移
手续，并且收到了大部分款项，期后收到剩余款项，相关资产处置收
益确认符合会计准则要求。
（2）结合相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及
原始取得情况，说明报告期内取得资产处置收益的具体构成情况及其
合理性。
①实物状况以及原始取得情况
该地块的土地使用权系丹东黄海于 2008 年 9 月购置的土地（使
用证号码：丹东国用（2008）第 0632050093 号），土地面积为
367,992.90 平方米。土地购置价(原值)22,965.70 万元。
该地块的房屋建筑物主要系丹东黄海随购买土地时一并购买
的地上建筑物。主要资产（按类别）如下：
截至 2019 年 12 月 31
项目 账面原值（万元）
日账面价值（万元）
房屋 3,946.55 2,127.06
构筑物 467.19 169.69
管网类 37.8 27.03
机器设备 13.51 0.68
其他 165.74 85.59
合计 4,630.79 2,410.04
丹东黄海自 2016 年新能源基地（以下统称新厂区）投产后即搬
迁至新厂区，老厂区（收储资产）即处于闲置状态。
②取得资产处置收益的具体构成情况及其合理性
2019 年该地块收储取得资产处置收益 2.57 亿元，其中：土地处
置收益 356.24 万元，固定资产处置收益 25,336.69 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，土地使用权原值 22,965.70 万元，
累计摊销 5,327.10 万元，净值 17,638.61 万元。土地收储价值
17,994.85 万元，实现净收益 356.24 万元。
国有土地使用权的出让评估依据主要基于国家资产评估有关法
律法规及规范要求，该土地级别为工业三级标准，剩余使用年限为
37.4 年，依据《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》
原则，采用基准地价法、成本逼近法进行评估。评估单价为 489 元/
平方米，总估值为 17,994.85 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，房屋建筑物等实物资产原值 4,630.79
万元，累计折旧 2,220.75 万元，资产净值 2,410.04 万元。收储价值
为 27,746.73 万元，实现净收益 25,336.69 万元。
房屋建筑物等实物资产的评估中，对于不同房屋建筑物分别选用
了市场法和成本法进行了评估，由于公司该房产中临街办公楼、科技
楼、销售办公室周边类似房地产交易活跃，市场依据充分，有较多类
似房地产的交易案例，因此运用市场法作为估价的基本方法，成本法
估价的基本思路是通过测定建筑物在估价基准日的重置价格乘以勘
察确定的建筑物的成新情况确定的估价值。最终确定房屋建筑物等实
物资产估值为 27,746.73 万元。
（3）结合相关土地及房产在收储前后的相关资产与生产经营情
况，说明收储事项对公司生产经营的具体影响。
2016 年丹东黄海新厂区竣工投产后，生产业务就全部转移至新
厂区。主要生产设备在 2016 年搬迁至新厂区，无法搬迁和转移的设
备留置。2016 年至 2019 年，收储资产一直处于闲置状态。2016 年新
厂区根据生产工艺流程和生产经营需要，重新购置和安装新老设备，
上述收储事项不影响公司正常的生产经营。
会计师意见：
①结合年审期间对相关信息执行的审计程序，我们认为该地块资
产处置的账务处理符合会计准则规定；
②上述问题公司回复的有关资产处置收益的构成情况以及合理
性、收储事项对公司生产经营产生的具体影响，与我们审计曙光股份
2019 年财务报表时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
2.根据年报及前期信息披露，报告期内公司车桥业务主要工厂产
能利用率均低于 80%，整车板块主要工厂产能利用率均不足 15%，且
近三年整体产能利用率维持在较低水平。公司报告期末固定资产账面
净值 22.37 亿元，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额为 5.24
亿元。请公司补充披露：（1）主要子公司的主要生产经营数据，并
分别说明在产能利用率较低、存在亏损未确认递延所得税资产的情况
下，主要子公司的相关固定资产是否存在减值迹象，是否已进行减值
测试；（2）结合公司对于主要固定资产进行减值测试的方法、主要
假设和参数、可收回金额的计算等，说明长期资产减值准备计提是否
充分；（3）未利用的产能部分是否具有独立性，公司是否存在其他
闲置的长期资产，并说明相关资产减值准备计提是否充分。请年审会
计师发表意见。
回复：
（1）主要子公司的主要生产经营数据，并分别说明在产能利用
率较低、存在亏损未确认递延所得税资产的情况下，主要子公司的相
关固定资产是否存在减值迹象，是否已进行减值测试。
①主要子公司主要生产经营数据
收入（万元） 净利润（万元） 销量（辆/只） 产量（辆/只） 2019年
单位 板块 增减 2018 年累 增减 产能
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年累计 2018 年累计 2019 年累计
（%） 计 （%） 利用率
辽宁曙光汽车集团股份
车桥板块 35,947.84 54,512.95 2,801.69 6,818.18 140,011 194,820 -28.13 137,082 197,615 -30.63 69.20
有限公司（母公司）
丹东黄海汽车有限
客车板块 56,668.19 14,757.07 12,198.95 -23,198.54 745 189 294.18 745 201 270.65 13.55
责任公司
丹东黄海汽车有限
皮卡板块 50,417.93 127,741.88 -2,691.82 6,817.32 6,505 14,944 -56.47 5,294 15,294 -65.39 8.82
责任公司
母公司（车桥板块）：
母公司车桥板块 2019 年产能利用率为 69.20%，2018 年产能利用率 98.90%,2019 年较 2018 年产能利用率有所下降，
但也超过 50%，主要系 2019 年受汽车行业整体下滑影响，公司主要客户需求量下降，生产量下降。虽然 2019 年较 2018
年订单量减少，但公司整体生产设备运行良好，并无闲置、终止使用或者计划提前处置情况，而且车桥板块产能利用率
一直处于基本饱和状态，2018 年产能利用率为 98.90%、2017 年产能利用率为 95.90%。车桥板块 2019 年经营活动现金
净流量为 162 万元，2018 年经营活动现金净流量为 2,003 万元，均为正向净流入。故车桥板块资产不存在明显的减值迹
象。
丹东黄海（客车板块）：
丹东黄海客车板块 2019 年产能利用率 13.55%，2018 年产能利用
率 3.65%，2019 年较 2018 年产能利用率略有上升，主要系 2019 年成
功中标哈尔滨公交公司 501 辆纯电动客车定单，还为沈阳客运集团、
铜陵公交、通化公交等公交企业批量提供了产品。丹东黄海客车板块
自新厂区投产后，由于订单量的不足，产能利用一直不饱和，资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润低于原来的预计金额，存在减
值迹象。公司已进行减值测试，不存在重大资产减值风险，具体减值
测试过程详见下述（2）。
丹东黄海（皮卡板块）：
丹东黄海皮卡板块 2019 年产能利用率 8.82%，2018 年产能利用
率 25.49%，2019 年较 2018 年产能利用率下降，皮卡销售量下降主要
是公司对国六标准提前实施的政策预判不足，提前实施国六的区域无
法及时提供国六产品，未能满足市场需求。皮卡板块产能是按照“双
班”制计算（以单班工作 8 小时，年时基数为全年工作 300 天为计算
标准），目前公司皮卡板块实际是以“单班”产能配备的人员和生产
资源，以“单班”进行生产。所以若按照单班计算，皮卡板块 2019
年产能利用率 17.65%、2018 年产能利用率 50.98%、2017 年产能利用
率 66.74%。2019 年受国六标准提前实施的政策影响，产能利用率下
降，但是皮卡板块 2019 年经营活动现金净流量为 4,299 万元，2018
年经营活动现金净流量为 8,733 万元，均为正向净流入，故皮卡板块
资产不存在明显的减值迹象。由于双班产能利用率不高，公司仍在资
产负债表日对资产进行了减值测试，具体减值测试过程详见下述（2）。
（2）结合公司对于主要固定资产进行减值测试的方法、主要假设
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和参数、可收回金额的计算等，说明长期资产减值准备计提是否充分。
公司对丹东黄海（客车板块）资产减值测试过程如下：
丹东黄海的客车板块的资产包括房屋建筑物、厂房、机器设备和
工艺设备等实物资产，以及土地使用权、专利权和非专利技术等无形
资产整体作为一个资产组，未来出售也将一并出售，不会单独将部分
机器设备拆分处置。截至 2019 年 12 月 31 日，整体固定资产账面价
值 3.88 亿元，无形资产账面价值 4.87 亿元。
针对该资产组的公允价值，管理层合理预计丹东黄海新厂区土地
目前地价 330 元/平方米，较初始购置 300 元/平方米价格上涨；丹东
黄海具备大中轻型客车、乘用车、轿车、大中轻型货车、皮卡、改装
车、挂车、新能源汽车和专用校车生产资质，客车板块拥有客车型发
动机冷却系统和配备该冷却系统之客车等 9 项专利技术，在研发和实
用领域具有较高的经济价值；相关实物资产设备部分主要是 2016 年
新购置，截至 2019 年 12 月 31 日账面净值为 3.42 亿元，近两年设备
利用率较低，基本可达 70%-90%的成新率，公司根据未来处置资产的
公允价值与处置费用后的净额确定可回收金额为 3.71 亿元高于资产
的账面价值，确定设备资产不需计提减值准备，且与房屋建筑物、土
地使用权等一并出售未来可收回金额高于目前账面价值，因此不会存
在减值情况。
故管理层整体估计，丹东黄海客车板块资产未来的资产公允价值
减去处置费用后的净额不会低于账面价值，整体不存在减值情况。
公司对丹东黄海（皮卡板块）资产减值测试过程如下：
丹东黄海（皮卡板块）生产基地位于丹东市新城区银泉三街 51
号，土地面积 35.97 万平方米，目前账面净值为 2,206 万元，该土地
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级别为工业四级标准，剩余使用年限为 37 年，依据《城镇土地分等
定级规程》和《城镇土地估价规程》原则，采用基准地价法、成本逼
近法进行评估。评估单价为 350 元/平方米，总估值为 12,589 万元，
高于目前账面成本。皮卡板块拥有多项 N 系列皮卡非专利技术，能够
生产 N1、N1S、N2、N3、N7 型号的汽柴油皮卡，相关实物资产主要是
N 系列平台皮卡产品设备，截至 2019 年 12 月 31 日账面净值为 2.88
亿元，设备的成新率基本可达 50%以上，公司根据未来处置资产的公
允价值与处置费用后的净额确定可回收金额为 3.05 亿元高于资产的
账面价值，确定设备资产不需计提减值准备，且与房屋建筑物、土地
使用权等一并出售未来可收回金额高于目前账面价值，因此不会存在
减值情况。
故管理层整体估计，丹东黄海皮卡板块资产未来的资产公允价值
减去处置费用后的净额不会低于账面价值，整体不存在减值情况。
（3）未利用的产能部分是否具有独立性，公司是否存在其他闲
置的长期资产，并说明相关资产减值准备计提是否充分。
公司客车、皮卡以及车桥三个板块拥有各自独立的生产基地及生
产线设备，形成各自独立的资产组合。若各资产组在资产负债表日出
现减值迹象时，各自进行资产减值测试。各资产组形成的产能为一个
整体，无法独立拆分已利用产能部分和未利用产能部分。当资产组经
过减值测试不存在减值情况时，则未利用产能部分也不用计提减值准
备。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司除车桥一栋办公楼闲置外，不存
在其他闲置的长期资产。自 2016 年上述办公楼一直对外出租，2018
年租期结束。2019 年对办公楼内设施进行修缮，目前已实现对外出
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租，资产不存在减值情况。
会计师意见：
我们结合年审期间对相关信息执行的审计程序，重点关注子公司
的相关固定资产是否存在减值迹象，长期资产减值准备计提是否充
分。曙光股份回复的上述信息与我们审计 2019 年财务报表时取得的
资料及了解的信息在重大方面保持了一致，未发现曙光股份相关资产
存在重大减值风险而未计提减值准备的情况。
3.年报显示，公司报告期末抵押借款合计 5.3 亿元，受限资产
合计 17.37 亿元，其中作为银行借款及授信额度抵押物的固定资产
8.54 亿元、无形资产 4.33 亿元，借款余额远低于抵押资产账面价
值。请公司补充披露：（1）分项列示各类受限资产的具体受限原因、
主要质权人、对应借款金额、利率和期限，并说明相关借款的主要用
途和实际去向；（2）上述受限固定资产和无形资产所对应的抵押合
同及其主要条款情况，并说明相关合同项下最高信用额度，以及截至
报告期末已使用的额度及方式等。
回复：
（1）分项列示各类受限资产的具体受限原因、主要质权人、对
应借款金额、利率和期限，并说明相关借款的主要用途和实际去向。
截至报告期末公司受限货币资金账面价值 34,829 万元，主要为
票据、信用证等保证金，属于使用受限的货币资金；受限应收票据账
面价值 10,156 万元，主要作为开具票据质押物。
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固定资产和无形资产作为银行借款及授信额度抵押物情况如下：
借款 借款
序 利率 抵押资产账面
质权人 金额 余额 抵押期限 受限原因 用途去向
号 % 价值（万元）
（万元） （万元）
新能源汽车基地
中国进出 固定资产 55,811 2015.8.11- 为银行借款提 项目贷款，用于
1 62,000 44,000 5.54
口银行 无形资产 32,499 2025.8.11 供抵押担保 新能源项目和补
充流动资金
固定资产 16,808 2019.7.26- 为银行借款提 流动资金贷款，
2 光大银行 10,000 10,000 5.8725
无形资产 7,692 2020.7.25 供抵押担保 用于支付货款
固定资产 4,287 2019.4.12- 为银行借款提 流动资金贷款，
3 盛京银行 5,000 5,000 7.00
无形资产 3,142 2020.4.11 供抵押担保 用于支付货款
2015.11.26- 售后回租抵押
4 宏泰租赁 26,000 3,600 6.00 固定资产 8,469 补充流动资金
2020.11.25 物
注：抵押物的固定资产账面价值 8.54 亿元，无形资产账面价值 4.33 亿元；
总抵押借款金额为 9.85 亿元，截至报告期末抵押借款余额为 6.26 亿元，其中长
期借款 3.8 亿元，短期借款 1.5 亿元，一年内到期的非流动负债 0.96 亿元。
（2）上述受限固定资产和无形资产所对应的抵押合同及其主要
条款情况，并说明相关合同项下最高信用额度，以及截至报告期末已
使用的额度及方式等。
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最高信用 使用额
序 对应抵押资 使用
抵押授信银行 对应抵押合同 抵押期限 主要条款 额度（万 度（万
号 产 方式
元） 元）
本合同项下最高担保债权额 44,000 万元；
在建工程抵押合同
抵押期限 10 年；在主债务结清后可以解
2050099922015111671DY01
除抵押
本合同项下最高担保债权额 20,122 万元；
房地产最高额抵押合同
房产及土地 抵押期限 10 年；在主债务结清后可以解
2050099922015111671DY02
除抵押
中国进出口银 2015.8.11- 长期
1 82,500 44,000
行 2025.8.11 借款
本合同项下最高担保债权额 8,878 万元；
房地产最高额抵押合同
抵押期限 10 年；在主债务结清后可以解
2050099922015111671DY03
除抵押
本合同项下最高担保债权额 9,500 万元；
机器设备最高额抵押合同
机器设备 抵押期限 10 年；在主债务结清后可以解
2050099922015111671DY04
除抵押
沈光银丹高抵字 本合同项下最高担保债权额 43,000 万元；
2019.7.26- 流动
2 光大银行 房产及土地 2019-011-01－2019-011-05 担保期限 1 年；在主债务结清后可以解 43,000 10,000
2020.7.25 贷款
号 除抵押
本合同项下最高担保债权额万元 12,000 流动贷
最高额抵押合同 2019.4.12-
3 盛京银行 房产及土地 万元；担保期限 1 年；在主债务结清后 12,000 款及银 12,000
190219000006 号 2020.4.11
可以解除抵押 行承兑
本合同项下最高担保债权额万元 26,000
2015.11.26- 售后
4 宏泰租赁 机器设备 宏泰租字第 2015021-3 号 万元；担保期限 5 年；在主债务结清后 26,000 3,600
2020.11.25 回租
可以解除抵押
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4.根据年报及前期信息披露，公司报告期末货币资金账面余额
7.65 亿元，其中受限货币资金 3.48 亿元。自 2016 年以来，公司
货币资金余额及占总资产比重持续下降。公司报告期末短期借款账面
余额 4.50 亿元，一年内到期的非流动负债 0.97 亿元，长期借款账
面余额 3.80 亿元，公司不受限货币资金余额低于短期借款与一年内
到期的非流动负债之和。请公司：（1）结合生产经营、日常运营、
资本结构等方面，说明公司货币资金持续下降的具体原因及合理性；
（2）结合公司日常经营、流动性、资本结构等方面情况，说明公司
是否存在相关流动性风险或债务风险。
回复：
（1）结合生产经营、日常运营、资本结构等方面，说明公司货
币资金持续下降的具体原因及合理性。
公司近年来销售收入持续下滑，在日常运营资金管控中，公司一
是通过加大应收账款的现款回收和采购票据付款的比重，货币资金得
到了有效的管理和利用。二是通过去产能、调结构，盘活剩余资产，
优化资源配置，溢价回收投资。自 2016 年起公司先后处置了子公司
丹东黄海汽车有限责任公司下属常州黄海汽车有限公司股权、子公司
大连黄海汽车有限公司股权， 2019 年因丹东市政府规划将子公司丹
东黄海汽车有限责任公司老厂区土地及房产进行了资产收储。上述事
项优化了公司资产结构的同时补充了公司的现金流量。截至报告期末
已收到上述资产处置资金 18.4 亿元，自 2017 年起公司积极调整债务
结构、偿还融资成本高的借款，降低财务费用。财务费用利息支出由
2016 年的 9,314 万元下降到 2019 年的 4,895 万元。各类有息债务由
2016 年底的 28.20 亿元下降到 2019 年底的 9.27 亿元，资产负债率由
2016 年底的 68.14%下降到 2019 年底的 47.81%，偿债风险得到了有
13
效控制。
（2）结合公司日常经营、流动性、资本结构等方面情况，说明
公司是否存在相关流动性风险或债务风险。
截至 2019 年末，公司需要偿还的带息负债总计 9.27 亿元，同比
减少 6,965 万元，其中短期借款 4.5 亿元，一年内到期的非流动负债
0.97 亿元，截至 2019 年末公司货币资金 7.65 亿元，扣除受限货币资
金 3.48 亿元，现金及现金等价物 4.17 亿元，2020 年度公司将收到丹
东黄海汽车有限责任公司地块一的收储余款 2.27 亿元，地块二的收
储资金 4.07 亿元，加之沈阳经济技术开发区国有土地使用权及地上
建筑物、附着物等资产的收储资金 1.46 亿元，总计将收到资产收储
资金 7.8 亿元，上述土地及房产的处置将用于补充公司未来流动资金
需求，因此公司目前完全可以支付本年度需要偿还的带息负债，截至
2020 年 5 月底已收到收储资金 3.47 亿元，加之公司日常经营的销售
回款能够满足日常经营成本支出，因此公司不存在流动负债偿还风
险。截至 2019 年底公司资产负债率 47.81%，总体偿债风险较低。目
前流动性风险主要影响因素是经营质量的改善及不确定的融资环境。
面临的流动性风险，公司正积极提升企业经营质量，加速应收账款的
回收，盘活存货资产，提升公司偿还流动负债能力。
二、 关于公司经营情况
5.年报显示，公司报告期内实现皮卡车销售 6505 辆，同比下降
56.47%。报告期内公司皮卡产品经历了新老产品切换，加之部分省市
提前实施国六标准，对涉及区域经销商影响较大。公司报告期末存货
账面价值 3.52 亿元，其中库存商品账面价值 1.97 亿元。请公司补
充披露：（1）实施国六标准对公司业务开展的具体影响，并说明公
14
司生产线及主要产品是否已完成针对国六标准的升级改造工作；（2）
采用经销商模式销售的相关产品是否存在退货风险，并结合公司存货
中相关不符合国六标准库存商品构成情况、相关存货后续销售情况
等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（3）结合公司主要生产
经营资产针对国六标准的升级情况，说明公司是否存在需要升级换代
的固定资产，相关资产减值准备计提是否充分；（4）公司对于皮卡
车业务的后续发展安排，并充分提示相关风险。请年审会计师发表意
见。
回复：
（1）实施国六标准对公司业务开展的具体影响，并说明公司生
产线及主要产品是否已完成针对国六标准的升级改造工作。
①实施国六标准对公司业务开展的具体影响：
2019 年 1 月，生态环境部发布《柴油货车污染治理攻坚战行动
计划》规定:京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原相关省（市）
以及内蒙古自治区中西部等区域，将自 2019 年 7 月 1 日起，提前实
施机动车国Ⅵ排放标准部分省市提前实施。
该政策下发后，对公司皮卡板块产量和销量产生一定的影响，但
影响可控。实施国六标准并非全国同步实施，而是部分省市提前实施，
涉及公司主要经销省份有江苏、海南、广东、陕西、安徽、浙江、山
东、山西、内蒙古、天津市、上海市、北京、重庆共 13 个省市。其
他经销省份新疆维吾尔自治区、黑龙江、吉林、辽宁、河北、河南、
湖北、广西壮族自治区、西藏自治区、四川、贵州等不受影响。
原计划 2019 年生产 8,000 台国五标准皮卡，受上述政策影响实
际生产了 4,976 台。
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2020 年 4 月，受新冠状病毒疫情影响，国家发改委、工信部、
财政部、生态环境部等 11 部门联合发布了《关于稳定和扩大汽车消
费若干措施的通知》，确定了国六标准实施由 2020 年 7 月 1 前调整
为 2021 年 1 月 1 日前。
由于国五标准产品较国六标准产品具有价格优势，仍有一定的市
场需求，所以公司 2020 年排产计划仍是国五标准和国六标准同时排
产，同时销售。
②公司生产线及主要产品是否已完成针对国六标准的升级改造
工作：
国六标准产品主要是发动机排放控制系统软件部分的升级，主要
是对公司上游发动机供应商的技术改造要求，而公司发动机均来源于
外部采购，故不涉及公司整车生产线的升级改造工作。
公司国六标准汽油皮卡已于 2019 年 12 月上市销售，国六标准柴
油皮卡已于 2020 年 4 月上市销售。
（2）采用经销商模式销售的相关产品是否存在退货风险，并结
合公司存货中相关不符合国六标准库存商品构成情况、相关存货后续
销售情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
根据公司与经销商的协议约定，公司销售模式为买断模式，经销
商提货后，产品的风险与报酬随之转移，因此采用经销商模式销售的
相关产品不存在退货风险。
截至 2019 年 12 月 31 日，经销商不符合国六标准的库存（国五
标准皮卡）1,863 台，2020 年 1-5 月，经销商已出售 1,290 台。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不符合国六标准库存商品（国五
标准皮卡）665 台、金额 5,355 万元；2020 年 1-5 月，这些库存已出
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售 600 台，实现销售收入 4,962 万元。由于国五标准产品较国有标准
产品具有价格优势，仍有较大规模的市场需求，所以公司 2020 年排
产计划仍是国五标准和国六标准同时排产，同时销售。
可见，根据 2020 年 1-5 月的销售情况，公司相关存货可变现净
值高于账面价值，不存在减值情况。
（3）结合公司主要生产经营资产针对国六标准的升级情况，说
明公司是否存在需要升级换代的固定资产，相关资产减值准备计提是
否充分。
国六标准产品主要是发动机排放控制系统软件部分的升级，主要
是对公司上游发动机供应商的技术改造要求，而公司发动机均来源于
外部采购，故不涉及公司整车生产线的升级改造工作。公司不存在需
要升级换代的固定资产，相关资产不存在减值情况。
（4）公司对于皮卡车业务的后续发展安排，并充分提示相关风
险。
公司皮卡车业务未来发展重心将紧紧围绕皮卡产品细分市场，根
据国家政策及时调整产品研发和市场开拓策略，积极拓宽产品系列，
降低产品成本，增强产品核心竞争力，开发国内、国际市场及团体客
户，提高市场占用率。主要措施一是优化国内经销商网络，通过扶持
优质经销商网络，开发新网及激活潜力网络渠道，将优质经销商网络
提升到 100 家，力争实现 150 家，完成全年开网计划。二是加强团体
客户开发，通过定期走访中国移动及下属各省用车单位，推进订单满
额度落地执行；全力开发中石油、国家电网市场，以最佳方案中标；
对大庆油田、克拉玛依油田市场进行重点关注，并规划开展其它基层
油田、电力公司的黄海汽车巡展推介，提升品牌影响力；筛选重点机
17
场、港口、矿山等单位，进行电动皮卡及电动矿山皮卡市场开发，实
现黄海电动皮卡批量应用。三是根据行业政策和市场需求加快产品研
发，已立项项目共计 7 大项，待立项项目共计 5 大项，已完成技术可
行性分析，加大推动确定立项各流程完成，报产品委员会批准后组织
实施。
公司皮卡板块也面临相关的风险：
①产业政策调整的风险
对于公司皮卡业务，存在相关的国家产业政策风险。如果未来政
府对相关产业的政策发生不利变化或预判不足，进而会对公司的经营
业绩产生不利影响。
②市场风险
2020 年我国汽车行业在经济下行压力以及新冠病毒疫情和国内
消费市场升级的影响下，竞争将会更加激烈白热化。如公司不能适应
新的汽车产业变革及产品消费升级趋势，及时进行产品转型升级提升
自身核心竞争能力，公司的发展空间将会被进一步挤压，公司经营市
场风险将会加大。
会计师意见：
我们检查期后存货销售情况、了解皮卡业务相关资产的升级改造
情况，结合年审期间对相关信息执行的审计程序，曙光股份回复的上
述信息与我们审计 2019 年财务报表时和期后核查时取得的资料及了
解的信息在重大方面保持了一致，未发现曙光股份相关存货存在跌价
情况而未计提跌价准备、相关固定资产存在重大减值风险而未计提减
值准备的情况。
6.根据年报及前期信息披露，公司报告期内实现新能源客车销售
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金额 4.93 亿元，销量 585 辆，同比增长 309.09%，平均销售单价
为 84.27 万元/辆，较近两年有较大增长。公司近三年分别实现新能
源客车销售 585 辆、143 辆、539 辆，销量波动较大。请公司补充
披露：（1）近三年新能源客车主要客户构成情况，并说明销量存在
较大波动的具体原因及合理性；（2）报告期内新能源客车销售单价
同比增幅较大的具体原因及合理性；（3）结合新能源汽车补贴政策
变化情况，量化分析对于公司新能源客车业务的具体影响。
回复：
（1）近三年新能源客车主要客户构成情况，并说明销量存在较
大波动的具体原因及合理性。
公司近三年销售的新能源客车主要销往北方地区的一、二线城市
的公交或客运公司，主要有哈尔滨市、沈阳市、鞍山市、锡林浩特市、
铜陵市、吉林市、丹东市、鄂尔多斯市等城市的公交公司。
2018 年因公司客车产品由于市场研究及营销创新不足，应对政
策调整及市场竞争的有效措施滞后，未能跟随国家新能源政策调整而
及时开发出相应产品，新能源产品品种少，加之产品缺乏市场竞争力，
影响定单的获取，导致新能源客车销量下滑。2019 年公司加大产品
开发力度，同时根据国家补贴政策的变化，及时开发了满足市场需求
的系列新能源公交产品，提升了产品竞争力；同时加强营销队伍建设
及进行营销模式创新，成功中标哈尔滨公交公司 501 辆纯电动客车定
单，使产品销售量较同期大幅提升。
（2）报告期内新能源客车销售单价同比增幅较大的具体原因及
合理性。
①由于客车市场个性化需求较多，客户对车辆型号及车辆配置的
19
要求不同，销售单价存在波动；
②新能源汽车受配电量影响出现成本差异，导致销售单价存在差
异；
③2019 年公司销售的 585 辆新能源客车均为纯电动客车，2018
年销售的新能源客车仅有 50 台纯电动客车，其余 93 台均为混合动力
客车。纯电动客车配动力电池电量高于混合动力客车电池，电池采购
成本高造成新能源客车销售单价同比增幅较大。
（3）结合新能源汽车补贴政策变化情况，量化分析对于公司新
能源客车业务的具体影响。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司新能源补贴款 15,134 万元尚未收
回，涉及新能源汽车 1,264 辆，其中 565 辆已完成申报清算，涉及资
金 6,069 万元，正等待财政资金拨付；其余 699 辆补贴资金待满足国
家新能源汽车推广应用补助资金申报要求后，再按要求申报清算。目
前新能源补贴申报清算的两个主要条件：一是汽车累计行驶里程须达
到 2 万公里，二是企业单次申报清算车辆数量达到 1,000 辆。公司尚
未申报的 699 辆（2016-2018 年为 118 辆，2019 年为 581 辆）中已有
606 辆达到运营里程要求。上述新能源汽车客户主要是公交企业，车
辆均在运营中，累计行驶里程达不到 2 万公里风险较小。2020 年 1-5
月公司在国内市场已销售新能源汽车 93 辆，后续仍会有新能源汽车
销售，并且 2020 年新能源补贴政策规定：“补贴政策结束后，对未
达到清算数量要求的企业，将安排最终清算。”，因此公司新能源汽
车补贴款回收风险较小。
2019 年丹东黄海销售的 585 辆新能源客车中有 581 辆为公交客
车，占新能源客车销量的 99.32%，黄海客车目前的主流细分市场仍
20
是公共交通领域的城市公交产品。2020 年国家新能源补贴政策中提
出：“为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出
租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党
政机关公务领域符合要求的车辆，2020 年补贴标准不退坡。”因此
2020 年国家新能源政策变化，不会对我公司新能源客车业务产生重
大影响。
三、 其他
7.根据年报及前期信息披露，公司控股股东华泰汽车集团有限公
司直接负债逾期金额合计 29.04 亿元，全部涉及诉讼，其持有的公
司股份全部被质押，且全部被司法冻结和轮候冻结。请公司：（1）
结合控股股东资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等方面情况，说
明控股股东经营与财务状况对于公司生产经营的具体影响；（2）核
实是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任
何形式利益倾斜的情形；（3）核实是否存在与控股股东或其他关联
方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情
况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关
信息披露是否真实准确完整。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合控股股东资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等方
面情况，说明控股股东经营与财务状况对于公司生产经营的具体影
响。
根据华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）提供的相关信
息，截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额 495.28 亿元、负
债总额 391.44 亿元，资产负债率 79.03%；流动资产 218.59 亿元；
21
流动负债 281.13 亿元，流动比率 0.778。由于整个汽车行业市场萎
靡、银行抽贷等原因，导致华泰汽车经营资金流动性困难。华泰汽车
2019 年 7 月到期的债券未能全部偿还，2019 年 8 月大公国际资信评
估有限公司下调华泰汽车主体信用等级至 C。华泰汽车涉及诉讼金额
约为 29.04 亿元，正与相关各方积极协商解决纠纷事项。华泰汽车也
在尽全力通过引进战投、资产处置变现解决公司流动性，寻找新的盈
利增长点，来缓解各种不利因素，尽快使生产经营步入正轨。
截至公司年报出具日，公司了解到华泰汽车持有公司的股权已全
部质押和司法冻结，并在年报中充分披露。
2019 年和 2020 年公司与华泰汽车之间除关联担保，支付华泰汽
车关联担保手续费（按照担保金额的年 1.5%计算）外，无其他重大
关联交易和关联往来。截至 2020 年 5 月 31 日，由于授信到期，华泰
汽车为公司提供的关联担保余额为 0，后期续做授信，控股股东仍将
为上市公司提供担保业务。截至目前公司没有向华泰汽车提供过担
保。
控股股东负面信息对公司的融资业务造成一定影响，但公司可采
取其他措施，拓展融资渠道，通过自有的不动产进行抵押、采用融资
租赁的方式利用直租、回租等其他措施，保证流动资金需求。目前银
行要求大股东为上市公司做业务担保，大股东愿意支持公司发展为公
司提供担保。而且银行并未因大股东经营和财务状况降低公司的借款
额度，以目前融资规模及资金情况基本能够满足公司正常的经营资金
需求。所以华泰汽车的生产经营状况与财务状况对公司正常的生产经
营没有影响。
（2）核实是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担
22
保、保证等任何形式利益倾斜的情形。
经核实，公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保、保证等任何形式利益倾斜的情形。
（3）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的
情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合
同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确
完整。
经核实，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的
情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安
排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。
会计师意见：
我们关注到截止审计报告日，控股股东华泰汽车持有的曙光股份
的股权已全部质押，且全部被司法冻结和轮候冻结的情况。
我们结合年审期间对相关信息执行的审计程序，未发现控股股东
资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等情况对曙光股份 2019 年生
产经营情况产生重大影响；未发现曙光股份向控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形；未发现曙光
股份存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现存
在货币资金被他方实际使用的情况，未发现存在潜在的合同安排以及
潜在的限制性用途。
8.年报显示，公司报告期末销售返利余额 823.98 万元，同比下
降 59.68%。请公司结合销售返利政策及其变化情况、支付方式、会
计处理方式、确认依据等，说明公司销售返利余额出现较大幅度变动
的具体原因及合理性。
23
回复：
报告期内公司年度商务政策是根据经销商提车量，按月计提返利
并考核兑现。计提的商务政策返利主要为形象店返利、月度提车（终
端）返利、品牌推广返利等，也增加了国五切换国六的阶段性促销返
利。公司报告期内销售返利的支付方式、会计处理、确认依据没有发
生变化。由于 2019 年公司皮卡产品正经历新老产品切换，因老产品
出库较慢，导致新产品较难导入，加之部分省市提前实施国六标准，
对涉及区域经销商影响较大，皮卡车市场销售竞争加剧，报告期内公
司销售给经销商皮卡车 4,930 台车，2018 年皮卡销售给经销商 13,387
台车，同比减少 8,457 台，下降 63.17%。由于皮卡车产品销量大幅
减少，造成公司报告期末销售返利同比也大幅下降。
9.年报显示，公司报告期末少数股东权益账面余额 1.57 亿元，
但公司仅列示丹东黄海汽车有限责任公司等三家重要子公司情况，合
计少数股东权益余额 1.04 亿元。请公司逐项列示其他子公司生产经
营、 主要财务数据等方面情况。
回复：
公司报告期末少数股东权益账面余额 1.57 亿元，公司非全资子
公司仅为列示的丹东黄海汽车有限责任公司等三家子公司，其余少数
股东权益为公司之子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司之非全资
子公司丹东汉高口岸物流有限公司持股比例 70%、丹东汉高口岸置业
有限公司持股比例 70%、曙光上海大众汽车特约销售维修公司持股比
例 59.17%。上述三家非全资子公司少数股东权益账面余额合计为
5,360 万元。
公司子公司生产经营、主要财务数据情况如下：
丹东黄海汽车有限责任公司，注册资本 67,971 万元。我公司占
24
96.76%的股权。黄海汽车公司的经营范围为制造销售汽车（不含小轿
车）、汽车底盘及零部件，溶解乙炔。该公司 2019 年末总资产
376,836.90 万元，2019 年实现销售收入 146,565.16 万元，实现净利
润 9,262.33 万元。
丹东曙光专用车有限责任公司，公司注册资本 4,533 万元，我公
司占 100%股权。曙光专用车公司经营范围为生产、销售民用改装车，
汽车底盘。该公司 2019 年末总资产 24,650.85 万元，2019 年实现销
售收入 8,529.30 万元，实现净利润-129.31 万元。
诸城市曙光车桥有限责任公司，注册资本 2,400 万元，我公司占
100%的股权。诸城曙光车桥公司的经营范围为制造销售汽车、农用车
车桥及配件。该公司 2019 年末总资产 30,457.93 万元，2019 年实现
销售收入 37,939.73 万元，实现净利润 1,265.03 万元。
凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，注册资本 5,400 万元，我公
司占 100%股权。凤城半轴公司的经营范围为汽车零部件制造。该公
司 2019 年末总资产 18,071.79 万元，2019 年实现销售收入 12,346.99
万元，实现净利润 497.68 万元。
山东荣成曙光齿轮有限责任公司，公司注册资本 12,960 万元，
我公司占 67%股权，荣成曙光齿轮公司的经营范围为制造销售齿轮、
汽车零配件。该公司 2019 年末总资产 30,004.33 万元，2019 年实现
销售收入 7,480.72 万元，实现净利润 616.58 万元。
丹东曙光汽车贸易有限责任公司，注册资本 16,280 万元，我公
司占 100%的股权。曙光汽贸公司的经营范围为自营和代理各类商品
和技术的进出口，批发、零售汽车（含小轿车）、汽车配件、五金交
电、家用电器，化工产品，汽车出租，汽车租赁，旧机动车交易，普
通货物运输。该公司 2019 年末总资产 72,607.49 万元，2019 年实现
销售收入 12,583.99 万元，实现净利润-410.93 万。
25
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司，注册资本 6,000 万元，我公司
占 100%的股权。经营范围为生产悬架系统、制动器、制动钳、制动
盘系统入相关零部件。该公司 2019 年总资产 34,470.40 万元，2019
年实现销售收入 45,699.97 万元，实现净利润 532.13 万元。
丹东曙光重型车桥有限责任公司，注册资本 4,950 万元，我公司
占 100%的股权。经营范围为汽车车桥、汽车底盘及零部件，货物及
技术进出口。该公司 2019 年总资产 6,804.76 万元，2019 年实现销
售收入 4,086.25 万元，实现净利润 559.69 万元。
丹东黄海汽车销售有限责任公司，注册资本 1,000 万元，我公司
占 100%的股权。经营范围为销售：汽车，汽车底盘及零部件；货物
及技术进出口。该公司 2019 年总资产 40,813.20 万元，2019 年实现
销售收入 49,796.13 万元，实现净利润-466.16 万元。
丹东傲龙汽车销售有限责任公司，注册资本 1,000 万元，我公司
占 100%的股权。经营范围为批发、零售汽车、汽车底盘及汽车零部
件。该公司 2019 年总资产 2,554.26 万元，2019 年实现销售收入 0
万元，实现净利润-0.20 万元。
辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司，注册资本 1000 万元，
我公司占 100%的股权。经营范围为自营和代理各类商品和技术的进
出口。该公司 2019 年总资产 1,417.44 万元，2019 年实现销售收入
1,085.64 万元，实现净利润-273.05 万元。
丹东黄海特种专用车有限责任公司，注册资本 11,640.44 万元，
我公司占 98.58%的股权。经营范围为制造、销售、专用汽车改装车
及特种专用车。该公司 2019 年总资产 16,675.98 万元，2019 年实现
销售收入 11,329.83 万元，实现净利润 243.63 万元。
重庆曙光车桥有限责任公司，注册资本 3,500 万元，我公司占
100%的股权。经营范围为汽车车桥及相关零部件、轿车悬架系统及相
关零部件。2019 年总资产 5,948.69 万元，2019 年实现销售收入
26
5,773.46 万元，实现净利润-150.07 万元。
柳州曙光车桥有限责任公司，注册资本 5,000 万元，我公司占
100%的股权。经营范围为悬架系统及相关零部件。2019 年总资产
11,900.39 万元，2019 年实现销售收入 7,999.80 万元，实现净利润
-8.13 万元。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2020 年 6 月 14 日
27
