股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2020-052



        辽宁曙光汽车集团股份有限公司
          关于转让子公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公

司”、“甲方”或“转让方”）将其持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公

司（以下简称“安凯福田曙光车桥”或“标的企业”）30%股权转让给广

西方盛实业股份有限公司（以下简称“方盛实业”、“乙方”或“受让方”），

交易总价为人民币 3,645.24 万元。

    2、本次交易不构成关联交易。

    3、本次交易不构成重大资产重组。

    4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

    5、本次交易已经公司九届二十次董事会审议通过，根据《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需

提交股东大会审议。




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    一、交易概述

    （一）交易情况

    为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司拟将其持有的安

凯福田曙光车桥 30%股权转让给方盛实业，交易总价为人民币

3,645.24 万元。

    （二）董事会审议情况

    2020 年 8 月 30 日，公司九届二十次董事会审议通过了《关于转

让安徽安凯福田曙光车桥有限公司 30%股权的议案》，同意公司与方

盛实业签订关于安凯福田曙光车桥的股权转让协议。应表决董事 9 人，

实际表决董事 9 人。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0

票。独立董事对本次交易发表了独立意见：独立董事认为公司转让其

所持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司 30%股权，可以进一步优化

公司资产结构，优化资源配置，符合公司战略发展需要。交易定价遵

循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会

损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次股权转让事项。

    （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交

易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    公司名称：广西方盛实业股份有限公司

    公司类型：股份有限公司（非上市）

    注册地址：柳州市阳和工业新区阳惠路东２号


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    法定代表人：张劲松

    注册资本：6,736.1 万人民币

    成立日期：2000 年 07 月 17 日

    经营范围：汽车零部件、机械加工、汽车内外饰件的研究、生产、

销售；汽车销售；制冷空调销售安装及维修；代理机动车登记业务；

汽车援救服务；汽车维修服务；汽车信息咨询服务；总成修理、整车

维护、维修竣工检验；宾馆餐饮、住宿、停车服务；餐饮管理服务；

汽车配件、金属材料、普通机械、电器机械及器材、橡胶制品、钢材、

建筑材料、五金交电、日用百货、润滑油、国产瓶装酒、预包装食品

及散装食品批发兼零售、卷烟销售、劳务派遣（以上项目限于分支机

构经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、

零配件、原辅材料的进口业务；技术开发及成果转让；土地、厂房、

房屋、模具、设备租赁服务；消防器材的生产、销售。

    截至 2019 年 12 月 31 日，方盛实业的总资产 786,362.1 万元，

净资产 235,265.9 万元；2019 年 1-12 月实现营业收入 681,573.5 万元。

（以上数据未经审计）

    公司与方盛实业无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的标的资产为：公司所持有安凯福田曙光车桥的 30%

股权。

    2、标的资产的基本情况

    公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司


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    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：安徽省合肥市包河区葛淝路 1 号

    法定代表人：查保应

    历史沿革： 安徽安凯福田曙光车桥有限公司成立于 2002 年 7

月 11 日，系由安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限

公司、丹东曙光车桥股份有限公司（后变更为辽宁曙光汽车集团股份

有限公司）共同出资组建的有限责任公司，初始注册资本 6,000.00

万元，其中：安徽安凯汽车股份有限公司出资 40%，北汽福田汽车

股份有限公司出资 30%（以上两位股东已分别公开挂牌转让所持上

述股权），辽宁曙光汽车集团股份有限公司出资 30%。 目前注册资

本 15,600 万元。

    经营范围：一般经营项目：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，

机械设备制造、销售。

    3、审计情况

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安凯福田曙光车桥 2019

年度的财务报表进行了审计，并出具了《安徽安凯福田曙光车桥有限

公司审计报告》（容诚审字【2020】230Z1126 号）（以下简称“《审计

报告》）。2019 年， 安凯福田曙光车桥总资产 56,925.85 万元， 总

负债 54,249.64 万元，净资产 2,676.21 万元， 营业收入 87,311.6 万

元，净利润-750.05 万元。

    2020 年 1-6 月， 安凯福田曙光车桥总资产 66,898.32 万元，

总负债 64,438.04 万元，净资产 2,460.28 万元， 营业收入 42,345.10


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万元，净利润-338.10 万元，上述数据未经审计。

    4、评估情况

    北京天健兴业资产评估有限公司对安凯福田曙光车桥股东全部

权益在 2019 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《安徽安

凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集

团股份有限公司拟转让持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权

项目资产评估报告》（天兴评报字【2019】第 1520 号，以下简称“《资

产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别

进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。评估结论：

安凯福田曙光车桥净资产评估价值为 12,150.80 万元，评估增值

9,409.05 万元，增值率 343.18%。公司持有的 30%股权对应的股东

权益价值为 3,645.24 万元。

    四、拟签订股权转让协议的主要内容

    甲方（转让方）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    乙方（受让方）：广西方盛实业股份有限公司

    1、转让标的：甲方所持“安徽安凯福田曙光车桥有限公司 30%

股权”。

    2、转让价格：甲、乙双方同意以《安徽安凯汽车股份有限公司、

北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让

持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权项目资产评估报告》天兴

评报字【2019】第 1520 号安徽安凯福田曙光车桥有限公司净资产评

估价值 12,150.8 万元为基准，确定将本协议项下转让标的总价格为人


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民币（大写）叁仟陆佰肆拾伍万贰仟肆佰元〖即：人民币（小写）3,645.24

万元〗。

    3、转让价款支付方式

    乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 10 个工
作日内汇入本协议签字页中甲方指定的银行收款账户中。
    4、产权转让的交割事项

    （1）乙方依法受让本协议转让标的后，标的企业原有的资产、
债权、债务、经营权益等由标的企业继续享有和承担，甲方对标的企
业所拥有的自本协议生效日起的原股东权益与权力全部归乙方享有。
    （2）自评估基准日至乙方工商登记变更为合法股东之日期间，
与本协议项下产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲
方在现有股东权限范围内对转让标的企业的资产及经营负有善良管
理的义务。
    5、股权交易费用的承担

   本协议项下股权交易过程中所涉及的税费，依照有关规定由甲乙
双方各自承担。
    6、违约责任

    （1）乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之

五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除本协议并要求乙方按照

本协议转让价款总额的 10%向甲方支付违约金，对甲方造成其他损失

的，甲方有权向乙方追偿。

    （2）若因甲方原因，造成标的企业未按本协议约定日期完成交

割转让标的和工商变更且逾期超过 30 日的，乙方有权解除本协议，


                                6
并要求甲方退回乙方已付的全部款项。同时，甲方需按照本协议转让

价款总额的 10%向乙方支付违约金，对乙方造成其他损失的，乙方有

权向甲方追偿。

    五、出售资产目的及对公司的影响

    1、本次资产出售可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产
配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利

益的情况。
    2、经初步测算本次交易预计实现净收益约 2,000 万元（此数据
未经审计），将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额

以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                      辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                              2020 年 8 月 31 日




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