2020 年年度股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会材料
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2020 年度董事会关于经营情况的总体回顾与分析
2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情不仅给中国汽车行业按下了
“暂停键”，更为处于调整期的曙光股份带来了巨大的冲击。但在曙
光股份新任董事会及经营班子的带领下，经全体曙光人的共同努力，
曙光股份扎实推进复工复产，积极应对发展中遇到的内外部问题，锐
意进取、开拓创新，呈现出曙光强大的发展韧性和内生动力，并最终
取得了较快的业务增长：
2020 全年实现整车销售 6,459 辆，同比减少 16.23%；全年营业
收入 26.23 亿元，同比增长 7.20%。
2020 年公司主要工作及经营情况回顾：
1、推动营销模式创新，销售业绩取得新突破
公司黄海 N7 皮卡成为了内蒙古海拉尔地区“煤电系统指定用
车”、数十辆黄海 N1S 皮卡，也被辽宁省应急管理厅森林消防部门应
征入编，此刻正驰骋在辽宁森林消防救援的一线。过去的一年，凭借
卓越的底盘技术积累，全地形越野性能，黄海 N 系列皮卡，陆续斩获
国家电网、公安部、水利系统、森林消防等行业部门采购大单，成为
企事业单位皮卡车型的首选，也得到更多个人越野爱好者的认可和喜
爱。
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2、坚持研发创新驱动，提升核心竞争力
近百辆全新下线的包含“驾驶员行为分析系统”、“车辆驾驶主动
防御系统”、“高清人脸识别系统”在内诸多智能化设备的黄海新能源
无级变速客车，过去的一年，在丹东公交最主要干线之一的 101 路运
营，而黄海汽车的智能化设备，将为丹东公共交通安全出行、公共交
通清洁能源转型带来更多探索和改善。
保持传统驱动桥和悬架桥研发优势的曙光车桥，在新结构、新材
料、新工艺领域再一次形成突破。过去的一年，多达 19 个系列 100
余种的曙光车桥，被应用在江淮，福田，长城等数十家国内知名汽车
厂商主流车型，并首次于合资品牌车型中装配曙光车桥等零部件，曙
光车桥也正在被更多优秀车企所信赖。
3、勤勉尽责，把好科学决策关
2020 年，公司以现场会议和通讯方式共召开了 13 次董事会会议，
审议通过了 37 项董事会议案；召开了 5 次股东大会，审议通过了 12
项股东大会议案。组织召开了董事会对公司为子公司提供银行贷款担
保、公司第一期员工持股计划存续期展期、公司高级管理人员以及董
事的聘任和解聘、转让子公司股权、调整公司董事长、总裁及其他高
级管理人员薪酬标准等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策，保
证了公司的健康发展。
4、规范运作，完善法人治理
2020 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，
规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和
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相关要求修订了《公司章程》，并审议通过了《2019 年度内部控制评
价报告》和《2019 年度社会责任报告》。
5、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员
会和提名委员会，审计委员会在年度审计和关联交易中发挥了专业职
能，加强与会计师的沟通，并对审计工作进行监督审查，出具专业意
见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行
了审核，保证按照薪酬制度要求执行。提名委员会对公司新补选董事
和高级管理人员的人选提出了建议，确保了董事补选和高管聘任的顺
利完成。
二、2021 年的重点工作
2021 年全球经济持续复苏，国内宏观经济形势向上发展，宏观
政策将保持连续性、稳定性、可持续性，汽车行业经济发展机遇与挑
战并存，这也将要求公司必须重塑自身的发展模式。 2021 年，公司
将在董事会及经营班子的带领下，开创汽车“智”造产业集群生态运
营模式、编制周密而严谨的战略发展蓝图，董事会将重点做好以下几
方面工作：
1、继续提升公司法人治理结构，规范公司运作，严格按照中国
证监会和上海证券交易所的相关要求，完善各项规章制度，加强企业
内部控制，加强信息披露工作，维护全体股东权益。
2、进一步提升董事会的战略制订、战略决策与督导执行能力，
并与经营管理团队一起紧密围绕公司发展战略，将针对皮卡、大客、
特种车、车桥(合资\新能源等)等核心业务，综合“产品增长、业务增
长、市场增长、资本增长”等多个维度，编制大胆而又审慎的增长策
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略。2021 年随着汽车“智”造产业集群骨干网络的组建，不仅能够
更好的服务于国内、国际整车销售渠道的完善；而且还将依托车桥及
底盘等业务，加速集团合纵连横策略的全面实施；并最终将“车桥、
特种车”等明星业务迅速做大做强，支撑公司市值的快速增长。
3、优化公司治理水平，完善内部组织架构设置，加快推进人才
升级战略，进一步打造年富力强、德才兼备并具“团结、激情、创新、
学习”精神的经营管理团队，更好地协助公司战略意图、业务发展目
标落地。
4、充分调动和发挥各位董事在管理、规划、财务、资本运作等
方面的专业才能和资源优势，勤勉尽责，为公司的长期发展建言献策、
定向把关，保证公司持续、健康发展。
5、董事会将持续组织董事和高管不断加强对中国证监会、上海
证券交易所颁发的新法规、新政策的学习，提升履职和决策能力。
2021 年，面对错综复杂的经济形势和新冠肺炎疫情的影响，公
司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，将进一步完善公
司治理，规范运作，努力提高公司质量，充分发挥各位董事的专业特
长，实现公司的健康快速发展！
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履
行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行
为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了五次监事会会议，审议通过了 11 项监事会议案，
监事会对年度报告、内部控制评价报告、社会责任报告、执行新会计
准则并变更相关会计政策等事项进行了深入细致的讨论和科学的决
策。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、
经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等事项进行
了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事
会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认
为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规要求进行规范化运作，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、
表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司
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2020 年度财务决算报告、公司 2020 年度利润分配方案、经审计的 2020
年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2020 年度的财务决算
报告真实可靠，公司 2020 年度的利润分配方案符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，大华会计师事务所出具的标
准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公
司 2020 年度的财务状况和经营成果。
3、出售资产情况
（1）公司分别于 2019 年 9 月 27 日和 2019 年 10 月 15 日召开了
九届九次董事会和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于出
售沈阳经济技术开发区土地使用权及地上建筑物、附着物的议案，公
司同意沈阳市铁西区人民政府对公司位于沈阳经济技术开发区 14 号
路 8 号之国有土地使用权及地上附着物等相关资产收储，并于 2020
年 4 月 30 日，沈阳市铁西区人民政府委托沈阳经济技术开发区土地
储备交易中心和沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心与
公司签订了土地征收补偿协议书，确定征收补偿金额为人民币 1.46
亿元。截止 2021 年 2 月 3 日，征收补偿款项已全部收回。
（2）公司分别于 2019 年 10 月 21 日和 2019 年 12 月 9 日召开了
九届十一次董事会和 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于控股子公司出售资产的议案》，公司同意丹东市振兴区政府对丹东
黄海位于丹东市振兴区黄海大街 544 号之国有土地使用权及地上建
筑物、附着物等资产进行收储，并给予合理补偿。2019 年 12 月 26
日丹东市振兴区政府委托丹东市振兴区城市建设管理服务中心与公
司控股子公司丹东黄海分别签订了两处地块的征收补偿协议书（地块
一和地块二），确定地块一的征收补偿金额为人民币 4.57 亿元，地块
二的征收补偿金额为人民币 4.07 亿元，合计为人民币 8.64 亿元。本
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次收储按照丹东市政府要求对地块一和地块二分步实施，截至 2020
年 2 月 28 日公司控股子公司丹东黄海已收到地块一的全部征收补偿
款项 4.57 亿元，截至 2020 年 12 月 24 日丹东黄海已收到地块二的收
储款项 2.44 亿元。
（3）公司于 2020 年 8 月 30 日召开九届二十次董事会审议通过
了《关于转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司 30%股权的议案》，同
意将其持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司 30%股权转让给广西
方盛实业股份有限公司，交易总价为人民币 3,645.24 万元。截止报告
期末款项已全部收回。
监事会对董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行
了审核，认为董事会就出售资产事项相关会议的召开、表决程序符合
法律法规的规定，决议合法有效。
4、关联方关系、关联交易及关联资金往来
河南优客优美汽车销售有限公司、河北优客优美汽车贸易有限公
司和北京优客优美汽车贸易有限公司（以下合称“优客优美”）均为
受公司实际控制人控制或重大影响的企业，是公司皮卡业务的经销
商，构成公司实质上的关联方。
报告期内，公司向优客优美兑现以前年度销售返利 689.16 万元；
本报告期末，公司对优客优美存在非经营性应收款合计 335.85 万元。
公司在本报告期内未能按照相关规定对上述关联方关系、关联方交易
及往来款项进行充分、适当的披露。
截止 2021 年 4 月 27 日，优客优美已偿还非经营性应收款 335.85
万元。
我们将督促公司切实加强相关制度的执行力度，严格按照公司
《信息披露管理制度》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易管
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理制度》执行。
5、监事会对公司内部控制的意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真
审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》。我们十分重视报告期内
部控制报告发现的缺陷，我们已督促公司进一步完善和落实内部控制
制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，
严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全
面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
三、对董事会、管理团队的评价
2020 年，面对新冠疫情和复杂多变的国内外经济形势，汽车行业
承受了较大压力。公司董事会带领管理团队，扎实推进复工复产，积
极应对发展中遇到的内外部问题，聚焦核心产品和业务，加快转型升
级，提升市场竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。
2021年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的
职能，积极为公司发展献计献策，促进经营质量进一步提高、综合
竞争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航
的作用。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2020 年财务决算完成情况
公司实现营业收入 26.23 亿元,同比增加 7.2%。公司实现归属于
母公司所有者的净利润 5,488 万元。
（一）财务利润指标与去年同期对比完成情况：
单位：人民币元
项目 2020 年度 2019 年度 比上年增长
一、营业总收入 2,622,946,516.81 2,446,884,226.27 7.20%
二、营业总成本 2,967,376,178.68 2,662,113,000.00 11.47%
其中：营业成本 2,594,967,332.69 2,204,861,521.98 17.69%
税金及附加 35,586,558.59 45,960,844.26 -22.57%
销售费用 64,518,261.27 121,469,002.11 -46.88%
管理费用 169,282,262.96 167,878,726.79 0.84%
研发费用 76,386,229.39 74,697,222.36 2.26%
财务费用 26,635,533.78 47,245,682.50 -43.62%
加：其他收益 7,275,321.03 8,865,069.45 -17.93%
投资收益 30,623,866.53 -2,250,155.21 /
信用减值损失 29,509,697.08 -21,078,473.44 /
资产减值损失 -50,958,894.62 -898,808.22 /
资产处置收益 404,791,244.77 257,916,530.31 56.95%
三、营业利润 76,811,572.92 27,325,389.16 181.10%
加：营业外收入 32,222,905.80 35,694,664.84 -9.73%
减：营业外支出 5,455,102.27 358,919.54 1,419.87%
四、利润总额 103,579,376.45 62,661,134.46 65.30%
减：所得税费用 42,983,103.29 11,199,232.02 283.80%
五、净利润 60,596,273.16 51,461,902.44 17.75%
1.归属于母公司所有者的净利润 54,883,086.97 46,637,226.33 17.68%
2.少数股东损益 5,713,186.19 4,824,676.11 18.42%
现对公司 2020 年的经营业绩分析如下：
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（二）营业收入分析
2020 年，公司实现营业收入 26.23 亿元，同比增加 7.20%，现按
产品分类分析如下：
1、整车产品收入分析
2020 年，整车产品实现营业收入 73,147 万元，占公司营业收入
的 27.89%，同比下降 40.72%。
皮卡产品：皮卡销售减少，原因是去年上半年受疫情影响，而下
半年调整了产品结构及促销政策，综合作用之下销量较同期仍有所减
少。2020 年皮卡实现销售 5,732 台，同比减少 11.88%。
客车产品：客车销量下降幅度较大。受疫情的严重影响，旅游、
公路、公交客车都停运，对 2020 年客车市场冲击巨大，导致对客车
的需求同比减少，是客车销量减少的主要原因。2020 年丹东黄海实
现客车销量 330 台，同比减少 55.7%。
特种车产品：特种车由于受到疫情的影响，2020 年实现特种车
销售 397 台，同比减少 13.7%。
2、车桥及零部件收入分析
2020 年，公司车桥及零部件产品通过产品优化、让利促销、走
访互动等措施，实现配套份额提升；通过调整市场布局，跟踪客户新
品项目的开发验证进度，确保质量及交付，实现批量供货。虽然受疫
情影响销量下滑，但是车桥及零部件产品全年销量保持了较平稳的水
平。2020 年，车桥及零部件实现营业收入 99,174 万元，占公司营业
收入的 37.81%，同比减少 8.99%。
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3、大宗原材料贸易收入分析
大宗原材料贸易是 2020 年新增加的业务，主要从事大宗原材料
贸易业务，如铝锭、电解铜等，2020 年实现营业收入为 78,755 万元，
占公司营业收入的 30%。
（三）利润总额分析
2020 年公司累计实现利润总额 10,358 万元，同比增长 65.30%。
利润总额同比增加的主要原因是 2020 年出售子公司丹东黄海汽车有
限责任公司部分土地及房产，实现资产处置收益 31,068 万元。
二、2020 年财务决算收益率
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 1.86 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于
-11.15 -0.49 -0.49
母公司股东的净利润
三、报表有关情况说明
1、上述报表是按照新企业会计准则编制的，已将公司各子公司
内部往来、内部营业收入、内部未实现利润等进行了抵减。
2、根据公司章程规定“按净利润的 10%计提法定公积金”。
四、资产结构变动情况说明：
截止 2020 年末，公司资产总额 511,420 万元，同比减少 13.29%，
负债总额 198,970 万元，同比减少 29.43%，所有者权益 312,450 万
元，同比增加 1.51%。
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下面对资产负债表增减变动较大的项目进行说明：
1、应收票据
应收票据年末金额较年初减少 8,024 万元，减少 79.01%，主要
是期末应收票据回款较期初减少所致。
2、应收账款
应收账款年末金额较年初减少 36,250 万元，减少 41.57%，主要
是期末应收账款较期初回款增加所致。
3、应收款项融资
应收款项融资年末金额较年初减少 3,630 万元，减少 46.73%，
主要是期末未质押的应收票据较期初减少所致。
4、合同资产
合同资产年末金额较年初增加 1,631 万元，增加 372.02%，主要
是期末应收质保金较期初增加所致。
5、长期应收款
长期应收款年末余额较年初增加 2,681 万元，增加 276.80%，主
要是期末应收分期收款销售商品增加所致。
6、开发支出
开发支出年末余额较年初减少 213 万元，减少 37.14%，主要是
开发支出形成无形资产转出所致。
7、长期待摊费用
长期待摊费用年末余额较年初减少 18 万元，减少 41.38%，主要
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是摊销房屋装修费所致。
8、其他非流动资产
其他非流动资产年末余额较年初减少 718 万元，减少 44.72%，
主要是期末预付设备款、预付工程款余额减少所致。
9、短期借款
短期借款年末金额较年初金额减少 29,016 万元，减少 64.42%，
主要是偿还贷款资金所致。
10、应付票据
应付票据年末金额较年初金额减少 12,779 万元,减少 32.16%，
主要是应付银行承兑汇票金额减少所致。
11、合同负债
合同负债年末金额较年初金额增加 2,253 万元，增加 73.41%，
主要是期末预收销售款增加所致。
12、应交税费
应交税费年末金额较年初金额增加 327 万元，增加 43.51%，主
要是增加企业所得税及增值税所致。
13、递延收益
递延收益年末金额较年初金额减少 11,461 万元，减少 36.74%，
主要是按期结转政府补助及售后回租融资租赁损益所致。
14、递延所得税负债
递延所得税负债年末金额较年初金额减少 63 万元，减少 66.40%，
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主要是固定资产折旧影响递延所得税负债减少所致。
以上是公司 2020 年财务指标完成情况和资产结构分析，请各位
股东及股东代理人审议表决。
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关于 2020 年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度财务报告经大华会计师事务所审计后，2020 年实现净
利润（归属于上市公司股东的净利润）54,883,086.97 元，本期提取盈
余公积 7,309,091.87 元，期初未分配利润为 851,731,102.58 元，截止
2020 年 12 月 31 日公司可供分配利润为 885,117,411.12 元，期初资本
公积金为 1,110,367,828.91 元，截止 2020 年 12 月 31 日资本公积金为
1,110,367,828.91 元。
拟定 2020 年度利润分配预案，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
675,604,211 股为基数，向全体股东按每 10 股份配现金红利 0.25 元（含
税），共派发现金红利 16,890,105.28 元（含税）。资本公积金不转增
股本。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于审议 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况
的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。
根据《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的
内容与格式〉（2017 年修订）》等有关规定，2020 年年度报告需要提
报董事会审议。
2020 年年度报告主要包括以下内容：
一、释义。
二、公司简介和主要财务指标。
三、公司业务概要。
四、经营情况讨论与分析。
五、重要事项。
六、普通股股份变动及股东情况。
七、优先股相关情况。
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况。
九、公司治理。
十、公司债券相关情况
十一、财务报告。
十二、备查文件目录。
以上报告内容详见 2021 年 4 月 30 日在上海交易所的网站
http://www.sse.com.cn 上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2020 年年度报告》。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关法律、法规的规定，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，
并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了
公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2020 年度的履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
赵航先生，教授级高级工程师。现任中发联投资公司董事长、中
国重汽（香港）有限公司独立董事、上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事、赛晶电力电子集团有限公司独立董事、海南钧达汽车饰件
股份有限公司独立董事、本公司独立董事。曾任全国汽车标准化委员
会副主任委员兼秘书长、中国机械工业联合会理事、中国汽车工程学
会副理事长、中国汽车工业协会副会长、浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司董事、湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事、阿尔特汽车技
术股份有限公司独立董事、中国一汽股份有限公司外部董事。
徐志华先生，新加坡南洋理工大学公共管理硕士，中国人民大学
文学硕士，现任国任财产保险股份有限公司监事长、本公司独立董事。
曾任交通部纪检组副组长。
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于敏女士，辽宁大学工业经济系学士、澳门科技大学工商管理专
业硕士。现任辽东学院教授、本公司独立董事。曾任辽宁财专本科部
副教授、副主任、科研处教授、处长、辽东学院丹东科技战略研究中
心主任、科研处副处长、丹东化纤股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任
除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2020 年公司共召开 13 次董事会会议，独立董事积极出席会议，
没有缺席的情况发生。独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，
及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况。会议中，认真
审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司为子公司提
供银行贷款担保、公司第一期员工持股计划存续期展期、公司高级管
理人员以及董事的聘任和解聘、转让子公司股权、调整公司董事长、
总裁及其他高级管理人员薪酬标准等重大事项发表独立意见，对提高
公司董事会的决策水平发挥了积极作用。于敏独立董事还在 2019 年
度度股东大会上代表公司独立董事就 2019 年度工作情况向大会进行
了述职。
2、在各专业委员会履行职责情况
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2020 年年度股东大会材料
公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独
立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟
通，并与外审会计师就年度审计工作召开专题沟通会议；对董事、监
事补贴和高管薪酬标准执行情况进行了审核；对董事和高管的任职资
格进行了认真审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事务所等提
出了专业意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与独立董事保持紧密联系，定期或者不定期的进行沟
通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时在董事会会议召
开前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工
作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联方关系、关联交易及关联资金往来
河南优客优美汽车销售有限公司、河北优客优美汽车贸易有限公
司和北京优客优美汽车贸易有限公司（以下合称“优客优美”）均为
受公司实际控制人控制或重大影响的企业，是公司皮卡业务的经销
商，构成公司实质上的关联方。
报告期内，公司向优客优美兑现以前年度销售返利 689.16 万元；
本报告期末，公司对优客优美存在非经营性应收款合计 335.85 万元。
公司在本报告期内未能按照相关规定对上述关联方关系、关联方交易
及往来款项进行充分、适当的披露。
截止 2021 年 4 月 27 日，优客优美已偿还非经营性应收款 335.85
万元。
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2020 年年度股东大会材料
公司独立董事将督促公司切实加强相关制度的执行力度，严格按
照公司《信息披露管理制度》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联
交易管理制度》执行。
2、对外担保情况
经核查 2020 年度公司为子公司提供了银行贷款担保，我们认
为，公司对子公司融资业务提供的担保，符合子公司生产经营和发展
的需要，财务风险处于公司可控制范围内，相关担保履行了必要的决
策程序，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情
况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
4、更换会计师事务所情况
报告期内，公司经股东大会审议通过了，聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务与内部控制审计机构，我们
认为本次更换会计师事务所符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益特别是
中小股东利益的情形。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注了公司现金分红和投资者回报情况，公司2019年度
制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划，我们认为公司能
够严格执行中国证监会关于现金分红的相关规定和公司章程的分红
要求，保障了广大投资者的利益，有利于公司的持续稳定发展。
6、信息披露的执行情况
2020年度，针对公司内部控制审计报告中的强调事项，公司独立
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2020 年年度股东大会材料
董事将密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，保证
公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管
理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范
地披露信息。
7、内部控制的执行情况
我们关注到了内部控制审计报告中关于非财务报告部分的缺陷
及强调事项，我们已督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实
加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，严格遵照《企
业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，
确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
四、总体评价和建议
2020年，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为
公司规范运作发挥了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法
利益。
2021 年，我们将会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》
及各专业委员会议事规则等相关法律法规要求，继续加强与公司董事
会、监事会和管理层之间的沟通和协作，本着诚信、勤勉的精神，利
用各自的专业知识和经验，促进公司科学决策水平的不断提高，切实
维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事：赵航、徐志华、于敏
2021年5月20日
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关于续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙），成立日期：2012
年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙
企业），组织形式特殊普通合伙，注册地址北京市海淀区西四环中路
16 号院 7 号楼 1101，首席合伙人梁春。
2.人员信息
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人，截至 2020 年 12
月 31 日注册会计师人数 1647 人，其中签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数 821 人。
3.业务规模
2019 年度业务总收入 199,035.34 万元，2019 年度审计业务收入
173,240.61 万元，2019 年度证券业务收入 73,425.81 万元，2019 年
度上市公司审计客户家数 319，2019 年度上市公司年报审计收费总额
2.97 亿元。
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和
零售业、房地产业、建筑业。公司同行业上市公司审计客户家数：11
家。
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4.投资者保护能力
职业风险基金 2019 年度年末数 266.73 万元，职业责任保险累计
赔偿限额 70,000 万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关
规定，近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立
性。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目成员信息
1.拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）段奇先生，2002
年 9 月成为注册会计师，2005 年 1 月开始从事上市公司审计，2019
年 11 月开始在大华所执业，2020 年起为公司提供审计服务；近三年
签署的上市公司审计报告有哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、星期
六股份有限公司、银泰黄金股份有限公司、华创阳安股份有限公司、
太平洋证券股份有限公司、大连天神娱乐股份有限公司、中科云网科
技集团股份有限公司。
2.拟安排的项目独立复核合伙人唐卫强先生，2004 年 5 月成为注
册会计师，2002 年 1 月开始从事上市公司审计，2012 年 9 月开始在
大华会计师事务所执业，2020 年起为本公司提供复核工作。
3.拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）高晓普女士，2008
年 11 月成为注册会计师，2015 年 10 月开始从事上市公司审计，2019
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2020 年年度股东大会材料
年 11 月开始在大华所执业，2020 年起为公司提供审计服务；近三年
签署的上市公司审计报告有星期六股份有限公司。
4.本次安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册
会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
5.本次安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册
会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
处分。
（三）审计收费
本期审计费用 150 万元，其中财务报表审计 110 万元，内控审计
40 万元。较上一期审计费用无变化。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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关于为子公司提供银行贷款担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
根据下属子公司生产经营和发展的需要，公司拟为丹东黄海汽车
销售有限责任公司北京分公司（以下简称“黄销北分”）在华夏银行
北京灯市口支行 2,500 万元的银行贷款提供最高额抵押担保及最高
额保证担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：丹东黄海汽车销售有限责任公司北京分公司
注册地址：北京市朝阳区东三环南路甲 52 楼 18 层 21B
法定代表人：樊成伟
成立日期：2020 年 9 月 1 日
经营范围：销售汽车、汽车配件；货物进出口、技术进出口。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司的关系：该公司为公司全资子公司丹东黄海汽车销售有
限责任公司的分公司
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 968.07 万元，负
债总额 661.89 万元，净资产 306.18 万元，营业收入 11,992.37 万元，
净利润 306.18 万元，资产负债率为 68.37 %。（以上数据未经审计）
截止 2021 年 2 月 28 日，该公司的资产总额 1,062.01 万元，负
债总额 682.50 万元，净资产 379.51 万元，营业收入 5，020.83 万元，
净利润 73.33 万元，资产负债率为 64.26%。（以上数据未经审计）
三、拟签订担保协议的主要内容
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1、公司向借款人丹东黄海汽车销售有限责任公司北京分公司在
华夏银行北京灯市口支行 2,500 万元的银行贷款提供担保，担保期限
三年，担保方式为最高额抵押担保以及最高额保证担保，担保范围包
括本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率
损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、
诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理
费用以及其他所有应付费用。
2、抵押资产情况
（1）抵押物情况：北京市朝阳区东三环南路甲 52 楼 18 层 21A、
21B 办公用房
（2）抵押物权属：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
（3）评估价值：4,209 万元
（4）评估机构：北京首佳房地产评估有限公司
（5）评估基准日：2021 年 1 月 7 日
（6）评估方法：比较法、成本法
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 4 月 14 日，公司及其控股子公司对外担保（不包括
对子公司的担保）总额为零。
公司对控股子公司提供的担保总额为 30,068 万元，占 2019 年
度经审计净资产的 10.29%；公司对控股子公司提供的担保余额为
14,039 万元，占 2019 年度经审计净资产的 4.81%。
本公司无逾期对外担保情况。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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