股票简称：曙光股份   证券代码：600303 编号：临 2021-052



          辽宁曙光汽车集团股份有限公司
            关于购买资产的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



重要提示：

   1、公司开展本次关联交易的主要目的为自身经营发展的需要，本

次关联交易在短期内将对公司的现金流带来一定的影响。敬请广大投

资者注意投资风险。

   2、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与天津美亚新能源

汽车有限公司发生的关联交易累计金额为 0 万元，与其他关联方发

生的购买资产的关联交易累计金额为 0 元。本次购买资产的关联交

易额 13,230 万元人民币， 占公司最近一次经审计净资产绝对值的

4.47%。

    3、本次交易无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟紧随国

家鼓励发展新能源汽车等战略性新兴产业国家战略，延伸拓展新能源

                              1
乘用车产品市场，并通过受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主

研发，填补公司在纯电动乘用车市场空白，同时通过乘用车项目及时

了解纯电动乘用车的最新产品和技术发展动态，以加快公司产品结构

转型步伐，推进纯电动乘用车项目。

    为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，

公司拟受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞 S18（瑞麒 M1）

及 S18D（瑞麒 X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及 SUV，

加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

    天津美亚新能源汽车有限公司由公司控股股东华泰汽车集团有

限公司持股 100%，为公司关联方。本次交易构成关联交易，本次关

联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与天津美亚新能源汽

车有限公司未发生其他关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审

议。

       二、关联方基本情况
       （一）天津美亚新能源汽车有限公司
       1、企业名称：天津美亚新能源汽车有限公司
       2、成立日期：2016 年 9 月 1 日
       3、注册资本： 100000 万元人民币
       4、企业类型：有限责任公司（法人独资）
       5、注册地址：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道 6 号
       6、法定代表人：苗小龙
       7、经营范围： 新能源汽车制造；新能源汽车动力模块电机系统、
动力模块电池系统、动力模块电控系统装置组装；新能源汽车技术开
                                  2
发、咨询、服务、转让；新能源汽车及零部件、新能源汽车动力模块
系统零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    8、股权结构：华泰汽车集团有限公司持股 100%
    9、与公司的关联关系：公司控股股东 100%持股的公司
    10、主要财务数据：截至 2021 年 8 月 31 日，资产总额 99,713.17
万元，净资产 99,653.65 万元，营业收入为 0，净利润-69.91 万元（财
务数据未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的 S18(瑞麒 M1)及 S18D

（瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括：

    1、S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）两个车型固定资产共 2138

项，主要为专用于 S18 及 S18D 的模具、夹具和检具及现有状态的

S18D 焊装专用设备。

    2、S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型的无形资产，S18

（瑞麒 M1）车型的 6 项发明专利非独占排他许可权、S18 车型 3 项

实用新型专利非独占排他许可权、S18 车型的 5 项外观设计专利独占

许可权和 S18D 车型的 4 项发明专利非独占排他许可权、S18D 车型

的 3 项实用新型专利非独占排他许可权、S18D 车型的 7 项外观设计

专利独占许可权。

     上述关联交易的技术转让价格以天津美亚新能源汽车有限公司

从奇瑞汽车股份有限公司取得相关资产人民币 140,000,000 元为基

础，扣除折减费用（合同生效后固定资产的维修交由公司负责）人民

币 7,700,000 元，折减后以 132,300,000 元为本次购买资产的交易对
                               3
价。

       四、关联交易的定价政策及定价依据
       上述交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定收费
标准，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联
交易向关联方输送利益的情形。
       本次交易价格遵循客观、公平的原则并依据市场价格确定，上述
关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情
形。
       五、关联交易的主要内容和履约安排
       甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
       住所： 丹东市振安区曙光路 50 号
       法定代表人： 胡永恒


       乙方：天津美亚新能源汽车有限公司
       住所：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道 6 号
       法定代表人：苗小龙


       鉴于：
       乙方天津美亚新能源汽车有限公司与奇瑞汽车股份有限公司（以
下简称奇瑞公司）于 2017 年 2 月 8 日签订了《产权交易合同》及《专
利实施许可合同》，现因乙方自身原因，拟向甲方转让其与奇瑞公司
签订的《产权交易合同》及《专利实施许可合同》项下的固定资产、
无形资产权利，现经友好协商，就上述合同中的权利义务转让事宜，
签订本协议，以资共同遵守。
       （一） 转让的标的
       1、甲乙双方以乙方与奇瑞公司 2017 年签订的《产权交易合同》、
《专利实施许可合同》为基础，确认转让 S18(瑞麒 M1)、S18D(瑞麒

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X1)的固定资产所有权、无形资产使用权，具体如下：
       1）《固定资产清单》详见附件 1
       2）2017 年 2 月 8 日签订的《产权交易合同》详见附件 2
       3）2017 年 2 月 8 日签订的《专利实施许可合同》详见附件 3
       （二） 转让价款
        甲乙双方确认：乙方以人民币壹亿肆仟万元整
（￥140,000,000.00 元）从奇瑞公司取得转让资产，合同生效后固定
资产的维修交由甲方负责，乙方对应折减费用人民币 ￥7,700,000 元
（大写：柒佰柒拾万元整），折减后双方以：￥132,300,000 元为本次
交易的定价基础。
       （三） 支付方式及支付账户
        甲方以电汇方式向乙方支付价款
       （四） 支付时间
        双方确认支付分二期支付，支付金额比例及时间安排如下：
       第一次：双方合同签订后 5 个工作日内，甲方支付乙方本合同
资产转让总金额的 50% 价款。
       第二次：甲方在 2021 年 12 月 25 日前支付乙方剩余的 50% 价
款。
       （五） 资产交割时间
       1、固定资产交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价款后开
始交付资产，2021 年 12 月 15 日前完成资产交付；
       2、无形资产使用权交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价
款后开始交付，2021 年 10 月 30 日前完成交付；
       （六） 过渡期约定
       1、乙方保证在合同签订期至交割日前固定资产尽妥善保管义务，
实际资产数量以交割日双方确认为准，因过渡期乙方管理原因造成的
资产值减损，应从评估总价款中扣除。

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    （七）争议解决
    1、任何与本协议有关的争议均应通过双方的友好协商解决。
    2、如双方不能通过协商解决有关争议，提交甲方所在地人民法
院诉讼解决。
    六、交易目的和对公司的影响
    本次关联交易的目的是优化公司现有产品结构，进而使公司形成
一个宽系列、多品种、高质量的系列化乘用车产品，以满足不同层次、
不同用途的市场要求，以期最大限度地发挥公司优势，提升公司市场
竞争力；同时加速推进纯电动乘用车项目发展，既是国家发展战略性
新兴产业要求，也是公司发展的当务之急。
    本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，并且严格按照关联
交易定价原则执行，不会损害本公司利益，不会对公司本期以及未来
财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东
利益的行为，亦不会影响本公司独立性，本公司主营业务不会因此次
交易而对关联方形成重大依赖。同时此次交易将对本公司本期及未来
财务状况、经营成果有积极正面影响。通过此次交易有利于公司健康
稳定发展，能进一步将丰富完善公司产品线，提高销售收入，提升公
司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持
续发展。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人天津美亚
新能源汽车有限公司未发生其他关联交易。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    1、事前认可意见
    公司已将第九届董事会第三十六次会议拟审议的《关于购买资产
的关联交易议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报

                              6
并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，在审
议相关事项时，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生应回
避表决。
    2、独立意见
    本次审议的购买资产的关联交易事项符合公司实际经营需求，关
联交易不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的行
为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。董事在审议上
述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议及决策程序合法有效。
同意公司本次购买资产的关联交易事项。
    九、备查文件
    1、第九届董事会第三十六次会议决议；
    2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的事前
认可和独立意见。


    特此公告。


                         辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                                 2021 年 9 月 24 日




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