股票简称：曙光股份   证券代码：600303 编号：临 2021-054



                  辽宁曙光汽车集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证
券交易所出具的《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的
问询函》（上证公函【2021】2775 号），内容摘录如下：
    2021 年 9 月 28 日，你公司披露公告称，拟以 1.323 亿元的价格，向控股
股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）的全资子公司天津美亚新能
源汽车有限公司（以下简称天津美亚）收购两个车型的无动力车身资产，上述
交易构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，现请你公司及
控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露以下事项。
    一、公告显示，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及 S18D （瑞
麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专
利许可权等无形资产。另据公开信息显示，瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型均已
停产多年。请公司：（1）补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于
车型概况、主要参数、销售价格、生产销售情况、停产原因等；（2）结合前
述车型与当前同级别主流车型的对比情况，说明相关车型量产后的市场竞争
力，以及本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水
平；（3）补充披露本次收购的相关固定资产的种类、用途、存放时间、使用
情况等，并说明相关固定资产目前是否处于可使用的状态；（4）补充披露本
次收购相关无形资产的具体情况，包括但不限于权属内容、到期时间、是否受
限或存在争议等，并说明对于部分专利仅享有非独占排他许可权的具体原因；
（5）结合前述资产情况，说明在两个车型已停产多年的情况下，仍向控股股
东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上市公司利益，请独立董
事发表专项意见。
    二、公告显示，本次公司收购的相关资产，系天津美亚于 2017 年 2 月以
1.4 亿元从奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）取得，本次交易价格
较前期折减 770 万元，且本次交易未对相关资产进行评估。此外，合同显示，
公司应在合同签订后 5 个工作日内支付交易总金额 50%价款。请公司：（1）
结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方面情况，并对比同行
业公司对于长期停产车型相关专有资产的会计处理方式，说明本次交易定价的
依据及合理性，以及未对相关资产进行评估的主要原因；（2）补充披露本次
交易相关款项的支付进展，并说明在未对相关资产进行评估的情况下，即在合
同签订后 5 个工作日内支付交易总金额 50%价款的合理性，是否存在侵害上市
公司利益的情形；（3）补充披露天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主
要考虑及具体情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。请独立
董事发表专项意见。
    三、公告显示，公司拟借此拓展新能源乘用车产品市场，推进纯电动乘用
车项目。请公司：（1）补充披露公司拟凭借前述两个车型拓展新能源乘用车
业务的主要考虑及相关安排，相关车型是否具备相应的市场竞争力；（2）结
合公司当前主营业务开展、经营业绩、财务，以及当前新能源乘用车市场格局、
主要竞争对手等方面情况，说明公司开展新能源乘用车业务的原因及合理性；
（3）补充披露公司是否已取得新能源乘用车生产资质及其具体情况，并结合
核心技术与人才储备、生产设施等方面情况，说明公司是否具备开展新能源乘
用车业务的技术水平和生产能力。
    四、公开信息显示，公司控股股东华泰汽车前期存在大额债务逾期、汽车
业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻结。请公司结合控
股股东债务、流动性、资信、生产经营等方面情况，说明开展本次交易是否为
控股股东及实际控制人输送流动性。
    公司及全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责、审慎履职，本着对
投资者负责的态度，妥善处理上述事项，切实维护上市公司和全体股东利益，
并依法依规履行信息披露义务，充分提示有关风险。公司控股股东及实际控制
人应当遵守法律法规、诚实守信，不得利用控制地位侵占损害上市公司利益。
    请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书
面回复我部，并按要求履行相应的信息披露义务。
    特此公告。

                             辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                                      2021 年 9 月 28 日