曙光股份：曙光股份关于转让子公司股权的公告2021-09-30
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2021-056
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”）全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“丹
东曙光汽贸”、“甲方”或“转让方”）将其持有的丹东汉高口岸物流有
限公司（以下简称“丹东汉高口岸物流”或“标的企业”）70%股权转让
给丹东市交通资产管理有限公司（以下简称 “丙方”或“受让方”），交
易总价暂定为人民币 14,431 万元（其中包括：第一部分股权转让价
款人民币 11,154.79 万元；第二部分暂计算至 2020 年 12 月 31 日的
资金占用利息 3,276.22 万元）。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本
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次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易情况
为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司全资子公司丹东
曙光汽车贸易有限责任公司拟将持有的丹东汉高口岸物流有限公司
70%股权转让给丹东市交通资产管理有限公司，交易总价暂定为人民
币 14,431 万元（其中包括：第一部分股权转让价款人民币 11,154.79
万元；第二部分暂计算至 2020 年 12 月 31 日的资金占用利息 3,276.22
万元）。
（二）董事会审议情况
2021 年 9 月 28 日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于转让子公司股权的议案》，同意丹东曙光汽车贸易有限责任
公司与丹东市交通资产管理有限公司签订关于丹东汉高口岸物流有
限公司的股权转让协议。应表决董事 8 人，实际表决董事 8 人。表决
结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。独立董事对本次交易
发表了独立意见：独立董事认为丹东曙光汽贸转让其所持有的丹东汉
高口岸物流 70%股权，可以进一步优化公司资产结构，优化资源配置，
符合公司战略发展需要。交易定价遵循了公允的市场价格和条件，体
现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益，同意本次股权转让事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
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相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交
易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：丹东市交通资产管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：辽宁省丹东市振兴区胜利街 1095 号
法定代表人：王飞
注册资本：50 万元人民币
成立日期：2018 年 4 月 27 日
经营范围：报关业务，免税商店商品销售，旅游业务，国际
道路旅客运输，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：土地使用权租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，房
屋拆迁服务，停车场服务，电动汽车充电基础设施运营，机动车
修理和维护，森林经营和管护，土地整治服务，装卸搬运，专业
保洁、清洗、消毒服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。31 日，丹东市交通资产管理有限公司的总
资产 248.32 万元，净资产 170.97 万元；2020 年 1-12 月实现营业收
入 76.65 万元，净利润 7.88 万元。截至 2021 年 8 月 31 日，丹东市交
通资产管理有限公司的总资产248.27万元，净资产196.59万元；2021
年 1-8 月实现营业收入 69.46 万元，净利润 25.62 万元。以上数据未
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经审计）
公司与丹东市交通资产管理有限公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的标的资产为：公司全资子公司丹东曙光汽车贸易
有限责任公司所持有的丹东汉高口岸物流有限公司 70%股权
2、标的资产的基本情况
公司名称：丹东汉高口岸物流有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：丹东市临港产业园区金泉路 6-6 号
法定代表人：李伟军
注册资本：19,200 万元人民币
经营范围：道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至：
2013 年 9 月 5 日），仓储服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止
的项目不得经营，法律、法规限制的项目取得许可证之后方可经营）。
室内外广告设计、制作及发布；酒店管理，物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，丹东汉高口岸物流有限公司的总资
产 25,216.99 万元，净资产 18,985.17 万元；2020 年 1-12 月实现营业
收入 0，净利润-11.01 万元。截至 2021 年 8 月 31 日，丹东汉高口岸
物流有限公司的总资产 25,142.53 万元，净资产 18,921.91 万元；2021
年 1-8 月实现营业收入 0，净利润-63.26 万元。（以上数据未经审计）
3、审计情况
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辽宁中朋会计师事务所（特殊普通合伙）对丹东汉高口岸物
流有限公司截止 2020 年 9 月 30 日的资产、负债及净资产情况进
行审计，并出具了《丹东汉高口岸物流有限公司专项审计报告》
（辽中朋专审字【2021】047 号）（以下简称“《审计报告》”）。
2020 年 9 月 30 日 , 丹 东 汉 高 口 岸 物 流 有 限 公 司 总 资 产
303,002,488.09 元 ， 总 负 债 145,116,485.33 元 ， 净 资 产
4、评估情况
157,886,002.76 元。
辽宁中朋土地房地产与资产评估有限公司对丹东汉高口岸
物流有限公司的企业整体资产价值在 2020 年 9 月 30 日的市场价
值进行了评估，并出具了《丹东市交通运输局拟收购项目所涉及
的丹东汉高口岸物流有限公司整体资产评估资产评估报告》（辽
中朋评报字【2021】第 002 号，以下简称“《资产评估报告》”）。
本次评估采用成本法对评估对象的整体资产进行了评估。评估结
论：丹东汉高口岸物流有限公司净资产评估价值为 16,082.22 万
元，评估增值 293.62 万元，增值率 1.86%。公司持有的 70%股
权对应的股东权益价值为 11,257.55 万元。
转让方：丹东曙光汽车贸易有限责任公司 （以下简称甲方）
统一社会信用代码：9121060012011028XB
法定代表人：孙建东
地 址：丹东市振兴区花园路 51-18 号
转让方：辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称乙方）
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统一社会信用代码：912101127643856686
法定代表人：李进巅
地 址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号
受让方：丹东市交通资产管理有限公司（以下简称丙方）
统一社会信用代码：91210603MA0XQ5X96U
法定代表人：王飞
地 址：辽宁省丹东市振兴区胜利街 1095 号
目标公司：丹东汉高口岸物流有限公司
统一社会信用代码：9121060005566295XU
法定代表人：李伟军
地 址：丹东市临港产业园区金泉路 6-6 号
鉴于：
1、甲方为 1996 年 3 月 15 日依中国法律设立并合法存续的有限
责任公司，统一社会信用代码：9121060012011028XB，持有目标公
司 70%股权，实缴出资额 13440 万元人民币；
2、乙方为 2002 年 7 月 5 日依中国法律设立并合法存续的有限责
任公司，统一社会信用代码：912101127643856686，持有目标公司
30%股权，实缴出资额 5760 万元人民币；
3、丙方系依中国法律于 2018 年 4 月 27 日合法成立并存续的其
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他有限责任公司，注册资本：50 万元，统一社会信用代码：
91210603MA0XQ5X96U，法定代表人：王飞；
4、目标公司系依据中国法律于 2012 年 10 月 18 日合法成立
并存续的其他有限责任公司，注册资本为人民币 19200 万元，统
一社会信用代码：9121060005566295XU，法定代表人：李伟军；
5、甲、乙双方同意将其持有的目标公司 100%股权按本合同
的约定转让给丙方或丙方指定的第三方主体（以下统称丙方），
丙方同意受让该股权。
为此，为明确甲、乙、丙三方权利、义务关系，根据《中华
人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规之规定，甲、乙、丙三方本着诚实信用、自愿平等和互利互惠
的原则，就目标公司股权转让所涉相关事宜，签订本合同，由三
方共同遵守。
第一条 定义与释义
除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
1.1 转让方：是指丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙
光集团有限责任公司，即本合同甲方、乙方。
1.2 受让方：是指丹东市交通资产管理有限公司或其指定的
第三方主体，即本合同丙方。
1.3 股权转让：是指甲、乙双方将其持有目标公司的股权转
让给丙方。
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1.4 转让价款：本合同下甲、乙双方就本次转让，自丙方获得的
对价。
1.5 重大不利影响：是指在目标公司的财务或业务、资产、财产、
收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或
影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资
产、财产、经营结果、目标公司的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方
完成本合同下拟进行的交易，(iii)目标公司的价值，(iv)或转让方完成
本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。
1.6 评估基准日：指具有合法资质的评估机构对目标公司进行评
估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指 2020 年 9 月 30 日（含
三方共同确认的自 2020 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止的延伸
审计期间）。
1.7 登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门。
1.8 股权交割：是指甲、乙、丙三方将股权转让事宜记载于股东
名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。
1.9 过渡期：是指自丙方向甲、乙方支付第一部分股权转让价款
日起至股权交割完成日止的期间。
1.10 货币：在本合同中，凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定
货币。
1.11 包括：指包括但不限于。
第二条 股权转让标的
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2.1 本合同转让标的为甲、乙双方合计持有的目标公司 100%
股权。
2.2 甲、乙双方就其持有的目标公司股权所认缴的出资已经
全额缴清。
2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该
转让标的上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限
制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条 目标公司基本情况
3.1 本合同所涉及之目标公司是合法存续的，并由甲、乙双
方合法持有 100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资
格。3.2 截至本合同签署日，目标公司已于 2012 年 10 月 18 日
办理了《营业执照》，未取得其他批准或许可文件。
3.3 目标公司拥有的在建工程以本合同后附的、各方共同盖
章确认的《在建工程明细表》为准。
3.4 辽宁中朋会计师事务所有限公司出具的辽中朋专审字
【2021】047 号《专项审计报告》（以下简称《专项审计报告》）
结论为：目标公司截止 2020 年 9 月 30 日审计后净资产为 15788.60
万元。 辽宁中朋土地房地产与资产评估有限公司出具的辽中
朋评报字（2021）第 002 号《资产评估报告书》（ 以下简称《资
产评估报告书》）结论为：目标公司净资产（不含土地使用权）
评估价值为 16082.22 万元。
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3.6 目标公司的债权、债务以甲、乙方共同盖章确认的、本合同
后附的《债权债务清单》为准。
3.7 甲、乙双方依照实际情况将目标公司的财务报表、资产清单、
档案资料、印章印鉴等文件、资料编制《财产及资料清单》，共同盖
章后作为本合同的附件，并按该清单向丙方进行移交。
3.8 目标公司现有 6 名在职员工，为保证目标公司平稳过渡，以
及在建工程及项目的顺利进行，丙方提出在征得 6 名员工同意的情况
下继续留任，留任后目标公司给予的薪酬待遇不低于现行标准。
3.9 甲、乙、丙三方在目标公司拥有上述资产和资料等的基础上
达成本合同各项条款。
第四条 股权转让
4.1 甲、乙双方同意按照本合同约定，将其合法持有目标公司合
计 100%的股权转让给丙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，
且该股权不存在任何（包括但不限于）留置权、抵押权及第三方权益、
主张或被查封等影响丙方行使股东权利的限制。
4.2 丙方同意受让甲、乙双方转让的上述股权。
第五条 转让价款及支付
5.1 甲、乙、丙三方一致确认，本合同所涉股权转让价款由二部
分构成：
第一部分为《专项审计报告》审定的账面价值 15788.60 万元与
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《资产评估报告书》记载的净资产（不含土地使用权）评估价值
16082.22 万元的平均值，即人民币 15935.41 万元；
第二部分为目标公司已支付的 147,678,474.59 元资金的占用
利息 46,803,140.95 元（暂计算至 2020 年 12 月 31 日，计息标准
为中国人民银行五年期贷款基准利率，计算期限自每笔款项支付
日起至 148,468,959.37 元股权转让款付清日止）。上述“资金占
用利息”的最终支付金额，三方一致同意以辽宁中朋会计师事务
所有限公司出具的审计结论为准。
5.2 经甲、乙、丙三方协商一致，前述股权转让价款以下列
方式支付：
5.2.1 三方一致同意，丙方支付的款项优先抵偿第一部分转
让价款，第二部分资金占用期间的利息计算至第一部分转让价款
实际付款日。
5.2.2 三方一致同意，丙方最迟于 2021 年 10 月 11 日向甲、
乙方支付第一部分股权转让价款人民币 15935.41 万元（其中支
付给甲方 11154.787 万元，支付给乙方 4780.623 万元）。
5.2.3 甲、乙方自收到上述转让价款日起五个工作日内，派员与
目标公司共同按《财产及资料清单》将目标公司（含在建工程及设备）
按照现状全面移交给丙方，丙方将派专人负责接受，甲、乙、丙三方
及目标公司对移交、盘点状况共同签署《移交确认书》予以确认。移
交后，对于在建工程（包含设备）部分，如丙方决定委托第三方工程
质量或造价机构进行鉴定，并要求甲、乙方派员参与的，甲、乙双方
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均应予以完全配合。
5.2.4 三方一致同意，在签署《移交确认书》前提下，丙方于 2021
年 10 月 31 日前（不能在此之前完成移交的，期限相应顺延）向甲、
乙方支付第二部分股权转让价款—“资金占用利息”，该部分价款的
具体金额以本合同约定为准，如丙方支付第一部分股权转让价款提前
或者延后，则三方一致同意由辽宁中朋会计师事务所有限公司出具书
面确认函，再由甲、乙、丙三方共同签署《补充协议书》加以明确。
甲、乙、丙三方应自收款当日当时，共同派员赴丹东边境经济合作区
市场监督管理部门，共同办理完毕股权转让变更登记手续。
第六条 股权的交割和相关手续办理
6.1 股权交割日为丙方向甲、乙方支付第二部分股权转让价款之
日，丙方届时正式接管目标公司。
6.2 目标公司所涉相关移交和股权变更登记手续严格按照 5.2.3 款
和 5.2.4 款的约定办理。
6.3 甲、乙双方须对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提
供材料与目标公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引
起的一切法律责任。
6.4 在目标公司按照甲、乙、丙三方的要求办理股权变更登记手
续过程中，甲、乙双方须协助目标公司向审批机关提交修改后的目标
公司章程，并向股权变更登记部门提交目标公司办理股权变更登记所
需的各项文件，完成股权变更至丙方的全部手续。如因甲、乙方原因，
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未能在上述条款约定和法定的期限内完成股权变更登记手续办理的，
丙方有权单方解除本合同，并要求甲、乙双方返还全部转让价款，由
此给丙方造成损失的，由甲、乙双方赔偿。
6.5 丙方有权于股权转让变更登记手续办理过程中，在目标
公司章程修改时重新委派董事、监事或管理人员进入目标公司董
事会、监事会或管理层。
6.6 为办理股权变更登记需要，三方另行签署的股权转让合
同或提交的文件与本合同不一致的，以本合同的约定为准。
6.7 自股权按照 6.1 条交割至丙方之日起，丙方即成为目标
公司的合法股东，享有全部股东权利和义务，目标公司按照甲、
乙双方共同确认的《债权债务清单》和《专项审计报告》继续承
接前期负债。
的《移交确认书》为准。
第七条 甲、乙双方的陈述与保证
甲、乙双方向丙方做出以下陈述与保证，并确认该陈述与保
证真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该陈述与保证
的事实均已被充分披露。
7.1 甲、乙双方权利
7.1.1 甲、乙双方具有完全、独立的法律地位和能力签署、交付
并履行本合同及其他所有与本合同所述交易有关的文件；其合法授权
代表签署本合同后，本合同的有关规定构成其合法、有效及具有约束
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力的义务。
7.1.2 本合同的签署及履行，不会违反或违背其营业执照/商业登
记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签
约方的任何合同或协议的任何规定；至本合同生效日止，不存在可能
会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本合同项下义务的情况。
7.1.3 甲、乙双方拥有签订和交付本合同及其他相关文件的完全
权利和授权，包括但不限于其他股东放弃对标的股权的优先购买权的
书面陈述和公司股东会同意本合同下股权转让以及本合同的股东会
决议；转让方拥有完成本合同所述交易的完全权利和授权。
7.1.4 甲、乙双方签订、交付和履行本合同已经获得了任何必需
的批准与许可。
7.2 标的股权权利
7.2.1 甲、乙双方是相应标的股权的持有人,有权依据本合同将其
转让给丙方，转让行为不需要任何第三方的同意。
7.2.2 甲、乙双方已完全适当履行了出资义务，不存在任何虚假
出资或抽逃出资的行为。
7.2.3 除本合同及本合同签署日前以书面方式向丙方披露的外，
没有与股权转让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行
政程序。
7.2.4 标的股权不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利
负担的任何合同、安排或义务,包括但不限于其上设置担保、被查封，
利润分配受限或做出其他约定，股东表决权等权利受限等，股权转让
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完成之后，丙方将获得对标的股权的完整的、不存在任何权利负担的
权利。
7.2.5 除本合同外，不存在任何关于标的股权或标的股权所
对应的任何权利和利益的合同（或协议）、期权或其他安排。
7.2.6 甲、乙双方在本合同签署之前和之后向受让方提供的
所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，不
存在未向丙方披露的任何对公司及其业务有或可能有不利影响
的事实。
第八条 丙方的陈述与保证
8.1 丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本合同，可以独立地作为一方诉讼主体。丙方签署本合同
并履行本合同项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命
令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议
产生冲突。
源合法，并且其有足够的能力依据本合同的条款与条件向转让方
支付转让价款。
第九条 本合同披露的事实
9.1 经市政府 2014 年 5 月 15 日第 13 期市长办公会议议定，目
标公司原股东丹东交通城市建设投资有限公司（以下简称交投公司）
将其持有的目标公司30%股权以6000万元的价格转让给了乙方，双
方并于 2014 年 8 月 22 日分别签订了《股权转让协议书》和《借款协
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议书》，交投公司基于乙方资金紧张将该笔 6000 万元股权转让款出借
给了乙方，现乙方于 2018 年 11 月 21 日已偿还了 6000 万元借款本金，
但未按《借款协议书》约定和交投公司要求支付利息。上述利息由乙
方与交投公司另行签订协议处理和解决。
9.2 三方一致同意，最高人民法院正在审理的目标公司与北京建
工集团有限责任公司（以下简称北京建工）建设工程施工合同纠纷一
案，待人民法院作出生效判决后，三方共同就生效判决归属于目标公
司应当承担的拖欠北京建工工程款及利息、案件受理费和鉴定费（按
照债务比例分担）进行书面确认应当由目标公司承担部分，该案审理
结果不影响本次股权转让交易价格。
第十条 目标公司的债务处理
10.1 目标公司的债权、债务以甲、乙双方和目标公司共同提供
给丙方的《债权债务清单》和《专项审计报告》为准。该清单和《专
项审计报告》内的债权由目标公司享有，非因甲、乙双方责任产生的
债务由目标公司承担。
10.2 甲、乙双方未向丙方披露的，上述清单和《专项审计报告》
之外的债务，由甲、乙双方共同负担，若导致目标公司或丙方负担的，
目标公司或丙方有权向甲、乙双方追偿，甲、乙双方对此负共同给付
责任。
10.3 甲、乙双方经营管理目标公司期间发生的关联企业债权债
务往来，要在股权交割前依法处理完毕，并经辽宁中朋会计师事务所
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有限公司确认。
第十一条 股权转让过渡期工作
11.1 本次股权转让的过渡期自丙方付清股权转让价款之日
起至股权转让变更登记手续办理完毕之日止，其中递延审计截至
日起（2021 年 10 月 1 日）至丙方付清股权转让价款之日止，丙
方有权对目标公司的经营管理活动进行监管，目标公司须就经营
管理活动向丙方指定的专人书面报备，便于具备条件时顺利交割
目标公司。过渡期间的相关工作按照各方签署的《过渡期管理协
议》约定执行。
11.3 鉴于《专项审计报告》的基准日为 2020 年 9 月 30 日，
现为确认基准日后目标公司的资产、负债变动等情况，各方一致
同意对 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的目标公司资
产、负债及净资产情况，由辽宁中朋会计师事务所有限公司完成
递延审计。
第十二条 合同的变更、终止或解除和违约责任
12.1 除本合同另有约定外，经甲、乙、丙三方自愿协商一
致，本合同可以变更、终止或解除。
12.2 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按
照本合同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成
损失的，还应承担赔偿责任。
12.3 甲、乙双方未按本合同约定交割转让标的的，丙方有权解
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除本合同，并要求甲、乙双方按照本合同转让价款总额的 30%向丙方
支付违约金，该违约金不足以弥补丙方损失的，由甲、乙双方予以弥
补。
12.4 目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，
对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，丙
方有权解除合同，并要求甲、乙双方按照本合同转让价款总额的 30%
承担违约金；丙方不解除合同的，有权要求甲、乙双方对相关债务承
担连带责任，或就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露
或遗漏的资产、债务等事项可能导致的目标公司的损失数额中转让标
的对应部分。
12.5 任何一方未履行其在本合同下的义务或者任何一方在本合
同下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，则
构成违约。违约方须赔偿因此给守约方造成的全部损失，且守约方有
权解除本合同。
12.6 违约方除须承担上述违约责任外，还须承担对方为主张权
利，而产生的全部相关费用，包括但不限于诉讼、律师代理费等。
12.7 一方违约，守约方有权书面通知违约方解除本合同；违约
方未于收到解除通知之日起 15 日内向人民法院起诉确认解除效力的，
本合同自违约方收到解除通知之日起解除，而不影响违约责任的承担。
第十三条 保密义务
13.1 除非本合同另有约定，三方应尽最大努力，对其因本合同
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而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内
容等保密，包括本合同的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本合同义务所
必需时方可获得上述信息。
13.2 上述限制不适用于：
13.1.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
13.2.2 并非因接收方的过错在披露出已成为公众一般取得的
资料； 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其
他方直接或间接取得的资料；
13.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露；
13.2.5 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行
其正常业务的情况下所作出的披露。
13.3 三方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关
联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
13.4 本合同无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有
效力。
第十四条 费用和税收
14.1 本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生
的费用，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，由合同三
方另行协商确定。
14.2 本次股权转让过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，
依照相关税收法规各自负担。
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14.3 如因任何一方违约造成本合同项下股权转让增加的额外税、
费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，若行政机关直接要求
守约方缴纳额外增加税、费的，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
第十五条 工程验收及后续衔接
本合同生效并完成股权交割后，在目标公司 6 名职工继续留任的
前提下，相关在建工程的验收和后续衔接工作原则上由目标公司负责
组织实施和协调，如需甲、乙双方参与的，甲、乙双方应当给予积极
协助。如 6 名职工选择离职，则甲、乙双方须协助目标公司组织实施
和协调。验收过程中出现的问题，依法严格按照相关工程施工合同和
本合同约定处理。
第十六条 通知与送达
16.1 本合同约定的以下送达地址适用于本合同相关的各类文书
的送达，包括但不限于合同履行期间各类通知的送达，以及本合同发
生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括人民法院等他国家机
关及其他组织送达的相关文件。采取短信、电子邮件、传真等数据电
文方式发出之日即视为送达，采取 EMS 方式邮寄之日起满 3 日即视
为送达。
16.2 一方需变更本合同确认的送达地址的，应及时通过邮寄方
式(快递或 EMS)通知合同其他方；一方在合同争议阶段或合同争议进
入执行阶段变更本合同确认的送达地址的，应向法院、仲裁机构履行
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送达地址变更通知义务。
16.3 法院可直接邮寄送达至本合同确认的送达地址，即使
当事人未能收到法院邮寄送达的文书，也视为送达。
第十七条 法律适用及争议解决
18.1 本合同的订立、效力、解释、履行、执行等均适用中
华人民共和国法律。
18.2 本合同产生的争议应由三方以友好协商方式解决。如
无法友好协商解决的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法
院提起诉讼。
第十八条 其他
三方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作
为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等法律效力。
第十九条 合同生效与文本
本合同自甲、乙、丙三方及目标公司法定代表人或授权代表
签字并加盖公章之日起生效，一式肆份，四方各执一份，且均具
有同等效力。
五、出售资产目的及对公司的影响
1、本次资产出售可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产
配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利
益的情况。
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2、经初步测算本次交易预计实现净收益约 1,011 万元（此数据
未经审计），将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额
以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第九届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021 年 9 月 29 日
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