曙光股份：曙光股份关于回复上海证券交易所问询函的公告2021-11-05
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2021-061
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次收
购的瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞汽车集团有限公司（以下简
称“奇瑞汽车”或“奇瑞公司”）于 2008-2012 年开发上市的小型经
济型燃油车,由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的
官方生产、销售数据及具体停产日期。尽管两款车型已停产多年，但
天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体
原因。
2、当前市场上与本次收购的两款车型同级别 A00 车型众多，新
能源乘用车车型的销量集中度较高，由于公司新能源乘用车品牌知名
度相对较低，本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场
变化和国家政策变化存在市场开拓不及预期、竞争力不足的风险。
3、本次收购的相关固定资产形成时间较长，整车仅进行过小批
量试制。截至本回复公告披露日，公司仅通过现场对天津美亚的试制
零部件和线上装配整车进行检查，尚未聘请第三方机构进行生产性能
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检验，且相关主要固定资产目前存放在山东，后续尚需搬至公司据实
际情况确定的生产基地后方可用于生产。本次收购合同签署前，公司
对于相关固定资产中的模、夹、检具未进行详细拆解质量验收，仅通
过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购
资产的质量情况，间接验证其可使用情况。本次收购的相关资产最终
能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。
4、关于本次收购的两个车型的相关无形资产包括 28 项专利，目
前有 11 项外观设计专利和 4 项实用新型专利到期失效，目前尚未到
期的专利共计 13 项，相关未到期专利申请时间均在 2009-2014 年期
间，其中有 12 项专利仅享有非独占排他许可权，公司对相应专利技
术不享有独占的使用权利。
5、公司目前不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主
要从供应商处采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面存在技
术创新不足、产品集成有效性可能不及预期的风险。目前公司未对公
司已有生产线进行适应性调整，未对供应商体系与售后服务体系进行
升级以及对相关人员进行补充，上述相关安排后续能否顺利实施存在
一定不确定性。
6、鉴于新能源乘用车领域并非公司目前的主营业务领域，公司
在新能源乘用车领域的经验仍有不足，品牌优势相对较弱，相应技术
与人才储备不够充分，现有的新能源乘用车销售网络仍需继续扩充、
完善，公司后续能否顺利进入新能源乘用车领域，拓展新能源乘用车
业务以及相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。
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7、公司前期聘请了第三方评估机构中弘耀资产评估（北京）有
限公司对本次收购的资产进行评估，该评估机构暂不具备从事证券服
务业务资格。截至本回复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务
资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资
产进行二次评估，公司将综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的
较低值作为最终评估值，确定本次交易的最终价格。据《资产收购协
议》约定，如评估值低于基础定价则按实际评估值作为最终价；如评
估值高于基础定价则按基础定价作为最终价。
8、截至本回复公告披露日，公司本年度尚未生产新能源乘用车，
根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》相关规定，如果
公司明年仍未生产，汽车产业主管部门可能将对公司予以特别公示，
在公示期间不予办理准入变更。
9、独立董事发表意见：对于本次交易，我们在充分听取公司发
展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次
交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公
司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未
完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平
等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联
交易损害公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三
家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
10、据公开数据显示，截至 2020 年 11 月 26 日，公司控股股东
华泰汽车及其一致行动人已累计质押、司法冻结其所持有的全部公司
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股份，直接负债逾期金额合计约 38.22 亿元，其中涉及诉讼金额为
38.22 亿元。除公开渠道可查询的公司控股股东债务、流动性、资信、
生产经营等信息外，其他具体财务信息上市公司已向控股股东询问，
截至本公告披露日暂未收到控股股东的回复。根据公开数据显示，公
司控股股东资金流紧张，质押率较高，相关资产是否能顺利交割存在
不确定性风险。
公司于 2021 年 9 月 28 日收到上海证券交易所下发的《关于对辽
宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公
函【2021】2775 号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于
2021 年 9 月 29 日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2021-054）。
公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员开展《问
询函》回复工作。现特就问询函相关事项回复如下：
一、公告显示，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及
S18D （瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定
资产，以及多项专利许可权等无形资产。另据公开信息显示，瑞麒
M1 和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年。请公司：
（1）补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于车型概
况、主要参数、销售价格、生产销售情况、停产原因等；
回复：
（一）两个车型概况、销售价格和生产销售情况
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瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞汽车集团有限公司（以下简
称“奇瑞汽车”或“奇瑞公司”）于 2008-2012 年开发上市的两款 1.0、
1.5 升汽油发动机车型，隶属于奇瑞公司旗下的瑞麒品牌。瑞麒 X1 于
2009 年 11 月 15 日在昆明正式上市，是奇瑞公司旗下首款微型 SUV
车。
由于两款车型停产时间较长，目前未查到相应的官方生产、销售
数据。
（二）两个车型的主要参数
上述两个车型主要参数如下：
瑞麒 X1 瑞麒 M1
车辆基本信息
2012 款 1.5L 手动 2011 款 1.0L
车身尺寸 3866×1622×1638 3601×1587×1527
车身类型 5 门 5 座 SUV 5 门 5 座两厢车
前轮距(mm) 1382 1370
后轮距(mm) 1368 1355
最小离地间隙(mm) 180 131
车重(kg) 1100 990
排量 1.5L L4 1.0L L3
轴距 2330mm 2330mm
最高时速 140km/h 140km/h
前轮胎规格 185/65 R15 175/60 R14
后轮胎规格 185/65 R15 175/60 R14
（三）停产原因
市场上某款车型的停产原因多种多样，可能包括销售终端客流量
缺乏、产品定价过高、供应链中断、售后服务不到位等。奇瑞汽车对
两款车型的停产原因未进行公示，公司未查到相关资料，公司暂不知
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悉奇瑞汽车对这两款车型停产原因。
（2）结合前述车型与当前同级别主流车型的对比情况，说明相
关车型量产后的市场竞争力，以及本次收购资产的质量情况，相关
车型技术当前是否达到先进成熟的水平；
回复：
（一）两个车型量产后的市场竞争力
根据乘用车市场信息联席会（以下简称“乘联会”）的统计数据，
2021 年 9 月新能源汽车销量达到 33.4 万辆，同比增长约 202%，环比
增长约 34%。2021 年 1-9 月新能源汽车销量约 182 万辆，同比增长
204%。此外，据数据显示，2021 年 9 月 A00 级纯电动车的批发销量
达到 9.02 万，份额占比达到纯电动车的 30%。从上述数据来看，新能
源车市场具备较大潜力，A00 级电动车有较大的发展空间。
由于公司目前品牌优势相对较弱、相关技术人员储备不够充分、
销售服务渠道仍有待梳理和建设，考虑到市场上购买经济型新能源乘
用车的用户对品牌的关注度较低，更加重视产品综合性价比，所以公
司最终决定在切入新能源车市场初期选择了经济型新能源乘用车。根
据车型的外形尺寸，并结合后续油改电车型的技术开发路线来看，公
司本次拟收购的两个车型与当前市场上同级别的主流车型奔奔 E-
Star 外形非常相似，且奔奔 E-Star 同样也是油改电的设计。目前奔
奔 E-Star 售价为 2.98-7.48 万元。根据“一览众车”公众号的统计，
对标车型奔奔 E-Star 2021 年度前三季度销量如下：第一季度 10,624
辆；第二季度 18,566 辆；第三季度 23,965 辆。
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通过奔奔 E-Star 的销售数据来看，市场对奔奔 E-Star 相对比较
认可。公司通过购买成熟的车身技术，为的是能够快速切入经济型新
能源乘用车市场，后续生产的这款车主打经济型新能源乘用车市场，
售价为 2.98-5.98 万元。相对于同级别竞品车型，公司拟开发的车型
车身尺寸与技术开发路线与之相近，价格较低，功能基本相同，在 A00
级别电动车市场增长的大环境下，公司后续生产的车型在同类低价位
电动车市场具备一定的竞争力。
由于目前国内新能源乘用车与传统燃油车及与国外的新能源汽
车相比，仍存在明显的市场竞争压力。并且市场上与本次收购的两款
车型同级别 A00 车型众多，新能源乘用车车型的销量集中度较高，公
司新能源乘用车品牌知名度相对较低，本次收购的两款车型在后续量
产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化，存在市场开拓不及预
期、竞争力不足的风险。
（二）本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先
进成熟的水平
本次收购的资产状况良好，公司控股股东根据两款车型的无动力
车身的模具、夹具等资产已生产了 300 台套冲压件、50 台白车身及
30 余台整车，两款新能源乘用车车型已经过国家多项检测并取得公
告，公告号为 SDH7000BEVRL1 和 SDH6390BEVQL1，相关车型技术较为
成熟稳定，车型具体情况详见前文“（二）两个车型的主要参数”。
由于公司购买上述车型模具后，需要重新匹配三电系统，目前公
司不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主要是从供应商处
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采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面可能存在技术创新不
足的风险。
（3）补充披露本次收购的相关固定资产的种类、用途、存放时
间、使用情况等，并说明相关固定资产目前是否处于可使用的状态；
回复：
（一）相关固定资产的种类、用途、存放时间和使用情况
种类：本次收购的固定资产共 2,138 项，相关固定资产的形成时
间在 2009-2014 年之间，主要是应用到此两款车型无动力车身的模具、
夹具及检具，点焊机：其中主要固定资产 1,416 项存放于山东荣成；
出于节约成本的考虑，以及行业惯例和生产需要，有 501 项存放于 7
家委外供应商以方便外协加工，其余 221 项固定资产根据天津美亚与
奇瑞公司协商，天津美亚停产后目前暂存于奇瑞公司。
本次收购合同签署前，公司通过现场检查试生产的 30 台份整车
质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况。收购合同签署后至本
回复公告披露日，公司对存放于山东荣成的 1,416 项固定资产、存放
于 7 家委外供应商中 5 家主要委外供应商的固定资产及存放于奇瑞
公司的主要固定资产进行了现场检查，资产保存状态良好。后续，天
津美亚将配合公司进行供应链体系的规划与二次布局，协助公司梳理
完善供应链体系。
用途：模具主要用于汽车零部件制作；夹具主要用于部件、总成
及整车的生产制作；检具主要用于零部件的检查；点焊机主要用于钣
金件的焊接。
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存放时间：2019 年 9 月至今
使用情况：整车仅进行过小批量试制，未批量生产过。
（二）相关固定资产处于可使用状态
根据汽车行业惯例，生产模具等固定资产一般以相关固定资产是
否可以生产出符合标准的零部件及整车为判断依据，间接验证其可使
用情况。截至本回复公告披露日，公司尚未聘请第三方机构进行生产
性能检验，但公司已派人去天津美亚工厂现场排查此批资产保存、维
护情况，确认 S18(瑞麒 M1)及 S18D(瑞麒 X1)两个车型的无动力车身
的模具、夹具、检具等资产保养、维护良好。天津美亚工厂生产线现
场保留着许多试生产所用的各种零部件及试制车辆，通过现场对天津
美亚 2019 年试模零部件及线上已经装配整车质量的检查，零部件装
配精度、段差、缝隙等满足质量要求，资产保留完整，目前处于可使
用的状态。
（4）补充披露本次收购相关无形资产的具体情况，包括但不限
于权属内容、到期时间、是否受限或存在争议等，并说明对于部分
专利仅享有非独占排他许可权的具体原因。
回复：
S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型的无形资产包括发明专利
权 10 项、实用新型专利 6 项、外观设计专利 12 项。
公司聘请了中弘耀资产评估（北京）有限公司为本次评估机构，
于 2021 年 9 月 27 日在北京对相关无形资产进行了现场查看，该机构
采用重置成本法进行的本次评估。对于本次收购的相关无形资产，天
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津美亚的账面价值 18,225,958.00 元，评估值为 8,130,036.23 元，
评估减值 10,095,921.77 元，减值率为 55.39%，相关失效无形资产
未纳入被评估资产，故未计入交易价格。相关无形资产减值的主要原
因在于 S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）两个车型目前有 11 项外观
设计专利和 4 项实用新型专利到期失效，全额计提减值，同时评估考
虑 了 11 项 专 利 许 可 使 用 费 的 无 形 资 产 摊 销 ， 故 评 估 值 减 值
10,095,921.77 元。已到期失效无形资产意味着相关专利不再受法律
保护，公司后续能够继续使用相关专利，部分外观专利及实用新型专
利到期失效对后续公司的生产经营不会产生实质性的不利影响。
其余未到期专利的到期时间从 1 年到 10 年左右不等，具体到期
时间见下表列示情况，相关专利是否到期对公司生产经营相关产品无
直接联系。
归属 专 利 权 实施许可
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日期
车型 期限 方式
S18 一种汽车用空 非独占排
( 瑞 1 调出风口总成 200910172943.1 发明 2009.09.08 20 年 他许可
麒 及其组装方法
M1) 一种固定点可 非独占排
2 200910193059.6 发明 2009.10.14 20 年
调式防水卡钉 他许可
一种汽车座椅 非独占排
3 201010161112.7 发明 2010.04.28 20 年
调高装置 他许可
一种防车门正 非独占排
4 面碰撞可锁死 201010296306.8 发明 2010.09.29 20 年 他许可
的车门锁
一种仪表表面 非独占排
5 201110398634.3 发明 2011.12.05 20 年
反光分析方法 他许可
独占许可
6 汽车空调面板 201230105090.2 外观设计 2012.04.11 10 年
汽车线束及洗 非独占排
7 涤 管 固 定 方 法 200910146796.0 发明 2009.07.03 20 年 他许可
及装置
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S18D 一种汽车油门 非独占排
1 201110333457.0 发明 2011.10.28 20 年
( 瑞 拉线调整装置 他许可
麒 一种车用装饰 非独占排
2 201210182297.9 发明 2012.06.05 20 年
X1) 条安装结构 他许可
非独占排
3 储液罐 201210350186.4 发明 2012.09.20 20 年
他许可
一种白车身支 非独占排
4 201320384953.3 实用新型 2013.06.28 10 年
撑工艺支架 他许可
汽车行李箱盖 非独占排
5 气 弹 簧 安 装 辅 201420553829.X 实用新型 2014.09.24 10 年 他许可
具
一种可调的车 发明 2009.09.04 非独占排
6 200910192072.X 20 年
轮扳手 他许可
本次收购的无形资产的权利没有受限，也不存在争议。
由于此前的出售方奇瑞汽车目前也需要使用这些专利，所以在转
让时，部分专利仅享有非独占排他许可权，具体情况详见上表。享有
非独占排他许可权的主要是该车辆所需的零部件，奇瑞公司、天津美
亚及曙光汽车都不自己生产这些零部件，全部是从相关零部件供应商
采购所需产品，原因在于这些仅享有非独占排他许可权的专利技术可
以通过采购模式实现技术的转化，即通过零部件供应商来实现这些相
关零部件的技术优化及工艺优化。
（5）结合前述资产情况，说明在两个车型已停产多年的情况下，
仍向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上
市公司利益，请独立董事发表专项意见。
回复：
（一）向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及
侵占上市公司利益
根据乘联会公布的信息，2021 年 1-8 月全球广义新能源乘用车
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销量达到 527 万台。其中插混、纯电动、燃料电池的狭义新能源车全
球销量达到 335 万台，同比增长 150%，中国新能源乘用车世界份额
50%，表现优秀。此外，据数据显示，2021 年 9 月 A00 级纯电动车的
批发销量达到 9.02 万台，份额占比达到纯电动车的 30%。从上述数
据来看，新能源车市场具备较大潜力，A00 级电动车有较大的发展空
间。
基于新能源车优秀的市场表现，公司计划切入新能源车市场，公
司对此次收购的两款车型产品定位主要以经济型、功能性、性价比为
卖点。在公司已有新能源乘用车资质的前提下，公司考虑寻求自身未
来业务发展新路径的同时希望节省成本，而目前通过收购控股股东的
微型乘用车资产相对投入少，公司可以较快切入新能源乘用车市场，
将油车开发为新能源小汽车，进而实现快速量产。
控股股东使用此无动力车身开发出了两款车型，并已经过国家检
测，取得了公告，公告号为 SDH7000BEVRL1 和 SDH6390BEVQL1。为了
验证收购奇瑞 S18(瑞麒 M1)及 S18D(瑞麒 X1)两个车型的无动力车身
的模具、夹具等资产的精度及供应链的供货能力，两个车型各进行了
500 台份的零部件试模生产。通过对到货的零部件进货检查并进行了
整车 30 台份小批量试装、试制、试验等检测，满足国家及企业的质
量标准，达到了整车上市销售的标准。
目前公司的主营业务为：皮卡、大巴、轻客、改装车以及车桥等
零部件的生产及销售。主营业务增长乏力，经营业绩下滑，利润不及
预期，所以公司决定尽早将新能源乘用车推向市场，扩大产品链，提
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升市场竞争力。收购相关资产的车型技术成熟，具备快速开发、量产
的能力，可以使公司前期快速切入小型新能源乘用车市场。
公司前期已聘请中弘耀资产评估（北京）有限公司为本次评估机
构，该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格，根据评估机构评估
师的预评估结果，考虑到近期原材料价格上涨及人工费用上涨，资产
价值有一定程度上升。截至 2021 年 10 月 8 日 ，根据中弘耀资产评
估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中弘耀评报字【2021】
第 Z100101 号），最终的评估价值为 14,750.96 万元，高于交易价格
13,230 万元。
截至本回复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资
产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资产进行二
次评估，公司将综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的较低值作
为最终评估值，确定本次交易的最终价格。据《资产收购协议》约定，
如评估值低于基础定价则按实际评估值作为最终价；如评估值高于基
础定价则按基础定价作为最终价。
综上，本次交易符合公司的实际情况，本着平等互利的原则，根
据市场行情协商确定定价标准，交易具有合理性，不涉及侵占上市公
司利益。
由于目前国内新能源乘用车与传统燃油车及与国外的新能源汽
车相比，仍存在明显的市场竞争压力，公司后续能否顺利进入新能源
乘用车领域存在一定不确定性。本次收购的两款车型在后续量产后可
能因汽车消费市场变化和国家政策变化，存在市场竞争力不足的风险，
产品销量存在一定不确定性。
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（二）独立董事发表专项意见
独立董事认为：对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目
标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在
符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自
身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我
们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的
原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害
公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对
这次资产评估再次评估并上报交易所。
二、公告显示，本次公司收购的相关资产，系天津美亚于 2017
年 2 月以 1.4 亿元从奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）取
得，本次交易价格较前期折减 770 万元，且本次交易未对相关资产进
行评估。此外，合同显示，公司应在合同签订后 5 个工作日内支付交
易总金额 50%价款。请公司：
（1）结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方
面情况，并对比同行业公司对于长期停产车型相关专有资产的会计处
理方式，说明本次交易定价的依据及合理性，以及未对相关资产进行
评估的主要原因；
回复：
根据《企业会计准则》的要求，资产的计提折旧的方法包括年限
平均法、工作（业）量法、双倍余额递减法和年数总和法等。根据公
开信息显示，汽车行业公司对机器设备中的模具等固定资产会计处理
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方法一般可采用作业量法计提折旧。作业量法是根据实际作业量计提
折旧的一种方法。这种方法弥补了年限平均法只重视使用时间不考虑
使用强度的缺陷，其基本计算公式为：
每单位作业量折旧额=固定资产原值×(1-净残值率)/预计总作
业量
某项固定资产月折旧额=该项固定资产当月作业量×每单位作业
量折旧额。
天津美亚计提模具、夹具、检具折旧采用的是作业量法，按模具、
夹具、检具的使用次数来计提折旧，符合汽车行业公司对相关固定资
产的会计处理惯例。此项资产试模次数不到 1,000 次，与几十万次的
模具设计使用寿命相比，试模次数可忽略不计，故此天津美亚购入相
关资产后未计提折旧。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本
次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。
根据公司与天津美亚最终签订的《资产收购协议》，本次公司收
购的相关资产，系天津美亚于 2017 年 2 月以人民币 1.4 亿元从奇瑞
汽车取得，本次交易价格较前期折减 770 万元，折减后双方确认以人
民币 13,230 万元为本次交易的基础定价，同时结合第三方评估值作
为本次交易的最终成交价，如果评估值低于基础定价则按实际评估值
作为最终价；如果评估值高于基础定价则按基础定价作为最终价。
公司聘请了中弘耀资产评估（北京）有限公司为本次评估机构，
该机构采用重置成本法，根据评估机构评估师的预评估结果，考虑到
近期原材料价格上涨及人工费用上涨，资产价值有一定程度上升。截
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至 2021 年 10 月 8 日 ，根据中弘耀资产评估（北京）有限公司出具
的《资产评估报告》（中弘耀评报字【2021】第 Z100101 号），最终的
评估价值为 14,750.96 万元，高于交易价格 13,230 万元。截至本回
复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北
京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资产进行二次评估，公司将
综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的较低值作为最终评估值，
确定本次交易的最终价格。
综上，本次交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确
定定价标准，交易定价合理。
（2） 补充披露本次交易相关款项的支付进展，并说明在未对相
关资产进行评估的情况下，即在合同签订后 5 个工作日内支付交易
总金额 50%价款的合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；
回复：
根据前期奇瑞汽车与天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称
“天津美亚”）签订的产权交易合同的支付方式：自产权交易合同生
效之日起 5 日内，天津美亚一次性付清标的全部转让价款。
在签订本协议过程中，天津美亚参考其此前买入相关资产时的支
付条件与公司进行协商，本着减少曙光股份资金压力的目的，支持曙
光股份的发展，曙光股份与天津美亚协商 5 日内由原来的一次性支付
100%，改为分两次支付，首笔付款比例由 100%下降为支付 50%，曙光
股份已于 2021 年 9 月 27 日支付 50%价款，共计人民币 6,615 万元。
同时，为了保证曙光股份的权益，在最终签订的《资产收购协议》
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中约定天津美亚保证从合同签订期至交割日前固定资产尽妥善保管
义务，实际资产数量以交割日双方确认为准，因过渡期天津美亚管理
原因造成的资产值减损，应从评估总价款中扣除。最终的剩余尾款会
扣除资产值减损。根据评估机构评估师的预评估结果，考虑到近期原
材料价格上涨及人工费用上涨，资产价值有一定程度上升。截至 2021
年 10 月 8 日 ，根据中弘耀资产评估（北京）有限公司出具的《资产
评估报告》（中弘耀评报字【2021】第 Z100101 号），最终的评估价值
为 14,750.96 万元，高于交易价格 13,230 万元。截至本回复公告披
露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京卓信大
华资产评估有限公司就本次交易资产进行二次评估，公司将综合考虑
两次评估结果，以两次评估结果的较低值作为最终评估值，确定本次
交易的最终价格。
综上，本次交易的付款方式有力的维护了上市公司的利益，不存
在侵害上市公司利益的情形。
（3）补充披露天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主要考
虑及具体情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。请
独立董事发表专项意见。
回复：
（一）天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主要考虑及具体
情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。
2016 年左右是国内新能源乘用车市场的爆发期，国家新能源汽
车政策推广力度大，政府补贴高，各个汽车厂商纷纷开始生产新能源
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汽车，但限于全新整车正向开发周期较长，故此天津美亚购买了奇瑞
汽车成熟的无动力车身总成。
天津美亚于 2017 年 1 月 19 日，以现金方式支付安徽长江产权交
易所有限公司 4,200 万的保证金，摘牌后，又于 2017 年 2 月 20 日，
以现金方式支付剩余 9,870 万元对价款（含支付的服务费 70 万）。
（二）独立董事发表专项意见
独立董事认为：对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目
标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在
符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自
身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我
们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的
原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害
公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对
这次资产评估再次评估并上报交易所。
三、公告显示，公司拟借此拓展新能源乘用车产品市场，推进
纯电动乘用车项目。
请公司：
（1）补充披露公司拟凭借前述两个车型拓展新能源乘用车业务
的主要考虑及相关安排，相关车型是否具备相应的市场竞争力；
回复：
（一）拓展新能源乘用车的业务主要考虑和相关安排
1、主要考虑：由于公司目前品牌优势相对较弱、相关技术人员
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储备不够充分、销售服务渠道仍有待梳理和建设，结合当前新能源汽
车市场发展状况和 A00 级别的市场销量情况，公司从自身实力出发以
及在资金有限的情况下，公司在初期切入新能源车市场选择了经济型
新能源乘用车。主要因为市场上购买该型号的用户对品牌的关注度较
低，更加重视产品综合性价比。公司通过购买成熟的车身技术，为的
是能够快速切入经济型新能源乘用车市场，后续生产的这款车主打经
济型新能源乘用车市场，售价为 2.98-5.98 万元。
S18（瑞麒 M1)及 S18D(瑞麒 X1) 无动力车身尺寸、内外饰及价
格定位符合公司战略规划，并且成熟可靠。控股股东使用此无动力车
身开发出了两款车型，并已经过国家检测，取得了公告，公告号为
SDH7000BEVRL1 和 SDH6390BEVQL1。
所以公司选定前述两个无动力车身拓展新能源乘用车业务。
2、相关安排：
1) 生产：尚需对现有的皮卡生产线的工装、生产器具进行适应
性调整，调整后可初步具备开展新能源乘用车业务的技术水
平和生产能力。公司目前暂未确定具体生产基地，未来公司
将根据实际产量，选择合适的基地进行生产。
2) 供应商体系：在原有基础上全面升级供应商体系，重点选择
有新能源乘用车零部件生产资质的配套商；
3) 人员：补充有乘用车经验的专业技术人员队伍；
4) 销售体系：进一步夯实原有经销商体系，并大力开发有新能
源乘用车销售经验的经销商，重新布局选点。
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5) 售后服务体系：对现有售后服务站进行培训，对硬件进行升
级改造，同时扩充售后服务网点。
鉴于新能源乘用车领域并非公司目前的主营业务领域，公司在新
能源乘用车领域的经验仍有不足，相应技术与人才储备不够充分，现
有的新能源乘用车销售网络仍需继续扩充、完善，公司后续能否顺利
进入新能源乘用车领域，拓展新能源乘用车业务以及相关计划安排能
否顺利实施存在一定不确定性。
（二）两款车型具备相应市场竞争力
市场竞争力分析详见以下第三（2）小问项下回复。
（2）结合公司当前主营业务开展、经营业绩、财务，以及当前
新能源乘用车市场格局、主要竞争对手等方面情况，说明公司开展
新能源乘用车业务的原因及合理性；
回复：
目前公司的主营业务为皮卡、大巴、轻客、改装车以及车桥等零
部件的生产及销售。主营业务增长乏力，经营业绩下滑，利润不及预
期。面对目前的困境，公司急需拓展主营业务领域，找到业务新的增
长点。
根据乘联会的统计数据，2021 年 9 月新能源汽车销量达到 33.4
万辆，同比增长约 202%，环比增长约 34%。2021 年 1-9 月新能源汽
车销量约 182 万辆，同比增长 204%。此外，据数据显示，2021 年 9
月 A00 级纯电动车的批发销量达到 9.02 万台，份额占比达到纯电动
车的 30%。从上述数据来看，新能源车市场具备较大潜力，A00 级电
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动车有较大的发展空间。
通过数据显示，新能源乘用车市场作为新兴蓝海市场远未达到饱
和状态，有着良好的发展前景和业务机会，也给了市场新玩家参与竞
争的机会。同类型电动车的销量节节攀升、供不应求，说明市场和消
费者对经济型电动汽车有强烈的需求，公司进入相同领域有坚实的市
场基础。此外，由于购买经济型新能源乘用车的用户对品牌的关注度
较低，更重视综合性价比，所以公司后续生产的车型在低价位同级别
产品市场中还是有其竞争力。
综上考虑，公司决定充分发挥新能源资质的效益，尽早将新能源
乘用车推向市场，逐步锤炼公司新能源市场的平台，储备专业人才队
伍并增加新能源乘用车方面的经验，以改善公司经营业绩下滑情况。
（3）补充披露公司是否已取得新能源乘用车生产资质及其具体
情况，并结合核心技术与人才储备、生产设施等方面情况，说明公
司是否具备开展新能源乘用车业务的技术水平和生产能力。
回复：
2020 年 1 月，工信部专家组对公司进行了现场审核，公司具备
了轿车产品（含新能源）的研发、质保、生产、检测、售后服务能力，
并于 2020 年 3 月获得轿车产品生产资质（含新能源），详见工信部
网站 2020 年 3 月公示《道路机动车辆生产企业及产品（第 329 批）
第 78 条》。
根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》，对于企业
连续两年年均乘用车产量少于 2000 辆的，汽车产业主管部门应当予
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以特别公示，经特别公示的道路机动车辆生产企业，在公示期间不予
办理准入变更。截至本回复公告披露日，公司本年度尚未生产新能源
乘用车，如果明年仍未生产，汽车产业主管部门可能将对公司予以特
别公示。
在核心技术方面，公司新能源乘用车项目选择优质主流供应商，
全新开发和匹配三电系统。同时，基于公司在车桥领域的技术优势，
搭载具有自主知识产权的新能源乘用车电桥系统。
在人才储备方面，截至本公告披露日，公司拥有整车及车桥底盘
零部件研发技术人才有 192 人（包含：车桥零部件业务、轻型车业务、
客车业务、特种车业务、新能源乘用车业务）。2021 年 9 月 30 日，为
支持乘用车业务发展，公司成立了乘用车事业部，目前共有员工 22
名（包含：人力 1 人，采购 5 人，乘用车制造基地 8 人，财务 2 人，
销售 2 人，工程研究院 4 人）。公司拟通过外部招聘等方式不断充实
项目设计、开发、生产的核心成员储备，各专业人员当下正在逐步补
充过程中。
在生产设施方面，公司现有丹东黄海汽车生产基地、丹东黄海汽
车金泉生产基地，拥有冲压、焊装、涂装、总装四大汽车生产工艺以
及完整的零部件、整车检测设备。公司为了更好的适应下一步市场需
求，后续根据实际情况，尚需对现有的皮卡生产线的工装、生产器具
进行适应性调整，调整后可初步具备开展新能源乘用车业务的技术水
平和生产能力。公司目前暂未确定具体生产基地，未来公司将根据实
际产量，选择合适的基地进行生产。
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上述相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。
四、公开信息显示，公司控股股东华泰汽车前期存在大额债务逾
期、汽车业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻
结。请公司结合控股股东债务、流动性、资信、生产经营等方面情况，
说明开展本次交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。
回复：
公司已向控股股东华泰汽车询问其最新的债务、流动性、资信、
生产经营等情况，截至本公告披露日，暂未收到控股股东的回复。
据公开数据显示，截至 2020 年 11 月 26 日，控股股东华泰汽车
及其一致行动人累计质押 133,566,953 股，占本公司总股本 19.77%，
占其持有本公司股份的 100.00%；累计司法冻结 133,566,953 股，占
本公司总股本 19.77%，占其持有本公司股份的 100.00%。
截至 2020 年 11 月 26 日，公司控股股东华泰汽车直接负债逾期
金额合计约 38.22 亿元，其中涉及诉讼金额为 38.22 亿元，华泰汽车
正与相关方积极协商解决纠纷事项。华泰汽车 2019 年 7 月份到期的
债券未能全部偿还，根据大公国际资信评估有限公司综合评定华泰汽
车的主体信用等级为 C。华泰汽车正在全力通过引进战投、资产处置
变现解决公司流动性，寻找新的盈利增长点，来缓解各种不利因素，
尽快使生产经营步入正轨。具体内容详见公司披露的《辽宁曙光汽车
集团股份有限公司关于大股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：
临 2020-073）。
本次交易是公司基于当前汽车市场发展状况的考虑，根据自身业
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务发展规划和需要做出的交易安排，与控股股东股权被质押、司法轮
候冻结无关联，是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在为控
股股东及实际控制人输送流动性的情况。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021 年 11 月 4 日
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