股票简称：曙光股份     证券代码：600303    编号：临 2021-076



      辽宁曙光汽车集团股份有限公司
  第九届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董

事会第四十二次会议通知于 2021 年 12 月 13 日以电话及电子邮件方

式发出，会议于 2021 年 12 月 16 日以通讯表决的方式召开。根据公

司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年 12 月 13

日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相

应说明。会议应有 8 名董事出席，实际出席 8 名，会议召开符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议、表决，表决结果如下：

    一、 审议未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。

    公司拟以 1.323 亿元人民币收购控股股东华泰汽车集团有限公司

全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞 S18(瑞麒 M1)

及 S18D（瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产。此次交易已经公司

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第九届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于 2021 年 9 月 24

日指定信息披露报刊和上海证券交易所网站披露的《辽宁曙光汽车集

团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议公告》（公告编号：临

2021-051）。

    鉴于本次交易对公司影响较为重大，股东关注度较高。为维护上

市公司整体利益，保障中小股东合法权益，中证中小投资者服务中心

有限责任公司及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于

晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等 5 名股东建议公司董事会

按照审慎性原则，将本次关联交易提交股东大会进行审议。

    表决结果：同意 2 票，反对 3 票，弃权 0 票。董事徐志华先生、

于敏女士表决“同意”；董事胡永恒先生、宫大先生、赵航先生表决

“反对”；关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回

避表决。

    董事长胡永恒先生反对意见如下：

    1、本次关联交易协议金额不高于 1.323 亿元，占公司最近一期

经审计净资产的比例低于 4.47%，不超过公司最近一期经审计净资产

5%，没超过董事会审议的权限，按规定不应提交股东大会审议。

    2、本次交易是公司转型生产新能源汽车的至为关键的步骤，可

缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产

资质。

    3、公司独立董事独立聘请第三家资产评估机构正对上述评估结

果进行复核，初步意见为：评估机构具有相应评估资质，评估基准日


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选定合理，评估结果在有效期内，评估依据的法律、法规和政策基本

适应，评估程序、步骤基本符合规定，北京卓信大华资产评估有限公

司评估报告的评估值可以采信。目前第三方资产评估机构仍在对一些

问题进行核实中，但不会对评估结论造成实质性的影响。

    4、本次交易是公司基于当前汽车市场发展状况的考虑，根据自

身业务发展规划和需要做出的交易安排，与控股股东股权被质押、司

法轮候冻结无关联，是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在

为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。

    5、为保障中小股东的质询权，公司在本次董事会后 30 日内会召

开线上线下结合的投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进

行充分说明。公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方等交易主

要人员将参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答。

    上述沟通交流后，如仍有大部分投资者对此次交易有异议，公司

将审慎考虑投资者建议，讨论将本次关联交易提交股东大会进行审议

的必要性。

    副董事长宫大先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不高于

1.323 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例低于 4.47%，不超

过公司最近一期经审计净资产 5%，没超过董事会审议的权限，按规

定不需提交股东大会审议。

    纯电动新能源汽车近年市场发展迅速，本次交易是公司转型生产

新能源汽车的关键，即可缩短公司造车量产时间，又可保全新能源汽

车生产资质。交易价格公平合理，分期付款减轻了公司资金支付的压


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力。公司投资生产的新能源汽车产品市场销售前景良好，盘活了公司

的存量资产，也降低了公司单位固定成本，盈利可期。又可为公司未

来从低端制造向高端转型打下了坚实的基础。

    独立董事赵航先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不超过

公司最近一期经审计净资产 5%，没超过董事会审议的权限，按规定

不应提交股东大会审议。本次交易转型生产新能源汽车，缩短公司造

车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质，盘活

了公司的存量资产。购买车身资产缩短了公司转型造车时间。

    特此公告。



                                 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                        2021 年 12 月 16 日




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