股票简称：曙光股份     证券代码：600303    编号：临 2021-078



      辽宁曙光汽车集团股份有限公司
  第九届董事会第四十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董

事会第四十三次会议通知于 2021 年 12 月 17 日以电话及电子邮件方

式发出，会议于 2021 年 12 月 17 日以通讯表决的方式召开。根据公

司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年 12 月 17

日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相

应说明。会议应有 8 名董事出席，实际出席 7 名。会议召开符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议、表决，表决结果如下：

    一、审议未通过《关于深圳市中能绿色基金管理有限公司提请增

加 2021 年第三次临时股东大会临时提案的议案》。

    2021 年 12 月 15 日，公司收到深圳市中能绿色基金管理有限公

司向公司董事会书面提交的增加 2021 年第三次临时股东大会临时提

                              1
案的议案。内容如下：

    鉴于公司将于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大

会，以非累积投票方式审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议

案》（《选举胡永恒先生为第十届董事会董事》《选举宫大先生为第十

届董事会董事》《选举张宏亮先生为第十届董事会董事》《选举徐海东

先生为第十届董事会董事》《选举于永达先生为第十届董事会董事》

《选举吴满平女士为第十届董事会董事》，以下合称“关于选举非独

立董事的议案”）、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》（《选举

赵航先生为第十届董事会独立董事》《选举徐志华先生为第十届董事

会独立董事》《选举张芳卿先生为第十届董事会独立董事》，以下合称

“关于选举独立董事的议案”）及《关于选举第十届监事会监事的议

案》（《选举张玉成先生为第十届监事会监事》《选举高广海先生为第

十届监事会监事》，以下合称“关于选举监事的议案”）。

    《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、

法规及规范性文件规定，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

    深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深

圳中能”）持有曙光股份 3%以上的股份。深圳市中能绿色基金管理有

限公司作为深圳中能执行事务合伙人，根据《深圳市中能绿色启航壹

号投资企业（有限合伙）有限合伙协议》第 5.2.1 条及第 5.2.2 条约定，

代表深圳中能向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案：

    议案一：《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，适


                                2
用累积投票制

    1.1   《关于提名周春君为第十届董事会非独立董事候选人的议

案》；

    1.2   《关于提名闫明为第十届董事会非独立董事候选人的议

案》；

    1.3   《关于提名贾木云为第十届董事会非独立董事候选人的议

案》；

    1.4《关于提名刘全为第十届董事会非独立董事候选人的议案》

    议案二：《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，适用

累积投票制

    2.1   《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议

案》；

    2.2   《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议

案》。

    议案三：《关于提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》，适

用累积投票制

    3.1   《关于提名刘建国为第十届监事会非职工监事候选人的议

案》；

    3.2   《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议

案》。

    其中，议案一以“关于选举非独立董事的议案”中存在 4 名非独

立董事未成功当选为前提，否则议案一不成立；议案二以“关于选举


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独立董事的议案”中 2 名独立董事未成功当选为前提，否则议案二不

成立；议案三以“关于选举监事的议案”中 2 名监事未成功当选为前

提，否则议案三不成立。

    以上议案内容详见附件。根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司

章程》的相关规定，股东大会应选出的董事、监事人数在二名以上时，

可以实行累积投票表决方式。

    请董事会依照法律、法规、规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股

份有限公司章程》的相关规定，将前述议案提交公司 2021 年 12 月

28 日即将召开的股东大会审议。

    表决结果：同意 0 票，反对 7 票，弃权 0 票。

    7 位董事反对意见如下：

    1、经审查议案内容，认为持股 3%以上的小股东提出要求全面改

选并掌控董事会的要求，对公司治理和经营稳定方面会产生负面影

响。对公司日常生产经营和管理团队的稳定性也不利。增选董事、监

事的数量应与公司持股比例、参与管理企业意愿等因素结合起来。目

前持股达到 3%以上的股东不只一名，如均按此效仿，影响太大，不

予支持。

    2、《公司章程》第五十三条规定，“提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定”。《上市公司治理准则（2018 修订）》第十三条

规定，“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规

定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据深


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圳市中能绿色基金管理有限公司提交的《关于提请增加股东大会议案

的函》，该提案属于附生效条件的议案（以 2021 年第三次临时股东大

会拟审议的议案未通过作为生效条件），不符合《上市公司治理准则

（2018 修订）》、《公司章程》关于“提案应当有明确议题和具体决议

事项”的要求。

    综上，不同意将本提案增加到 2021 年 12 月 28 日召开的 2021 年

第三次临时股东大会。

    二、审议未通过《关于于晶提请增加 2021 年第三次临时股东大

会临时提案的议案》。

    2021 年 12 月 16 日，公司收到于晶向公司董事会提交的增加 2021

年第三次临时股东大会临时提案的议案。内容如下：

    截至本函发出之日,本人于晶持有曙光股份 3%以上的股份。 根

据《中华人民共和圈公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,

单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。本人作为持股比例超过 3%的股

东,向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案:

        议案一:《 关于 2021 年第三次临时股东大会选举董事、监事采

取累积投票制 度的议案》;

    议案二:《关于提名刘全为第十属董事会非独立董事候选人的议

案》;

        议案三:《关于提名闫明为第十属董事会非独立董事候选人的议

案》；


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        议案四:《关于提名贾木云为第十届董事会非独立董事候选人的

议案》;

        议案五:《关于提名周春君为第十届董事会非独立董事候选人的

议案》；

    议案六:《关于提名卢东为第十属董事会非独立董事候选人的议

案》；

    议案七:《 关于提名薛浩为第十届董事会非独立董事候选人的议

案》;

        议案八:《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议

案》;

    议案九:《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议

案》

    议案十:《关于提名张子君为第十届董事会独立董事候选人的议

案》;

    议案十一:《关于提名刘建国为第十属监事会非职工监事候选人

的议案》;

    议案十二:《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人

的议案》;

    议案十三:《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》,适 用累

积投票制度;

    13.1《关于提名刘全为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;

    13.2《关于提名闫明为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;


                                6
    13.3《关于提名贾木云为第十属董事会非独立董事候选人的议

案》;

    13.4《关于提名周春君为第十属董事会非独立董事候选人的议

案》;

    13.5《关于提名卢东为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;

    13.6《关于提名薛浩为第十届董事会非独立董事候选人的议案》。

    议案十四:《关于选举第十届董事会独立董事的议案》,适用累积

投票制度;

    14.1《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议案》;

    14.2《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议案》;

    14.3《关于提名张子君为第十届董事会独立董事候选人的议案》。

    议案十五:《关于选举第十届监事会监事的议案》,适用累积投票

制度;

    15.1《关于提名刘建国为第十届监事会非职工监事候选人的议

案》;

    15.2《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议

案》。

    其中:

    (1)议案二至议案七与 “关于选举非独立董事的议案”合计拟选

举 6 名非独立董事, 适用非累积投票制度表决,候选人中如获得票数

超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过 6 名的,按照被

投票数的多少排序,前 6 名候选人当选;议案八至议案十与“关于选举


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独立董事的议案”合计拟选举 3 名独立董事,适用非累积投票制度表

决,候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的

人数超过 3 名的,按照被投票数的多少排序,前 3 名候选人当选; 议案

十一至议案十二与“关于选举监事的议案”合计拟选举 2 名非职工监

事,适用非累积投票制度表决,候选人中如获得票数超过出席股东大会

的股东所持表决权半数的人数超过 2 名的,按照被投票数的多少排序,

前 2 名候选人当选。

    （2） 议案一至议案十五同时表决,如议案一获得股东大会审议

通过,则议案二至议案十二及 “关于选举非独立董事的议案”、“关于

选举独立董事的议案”“关于选举监事的议案”均不成立,按照议案十

三至议案十五的表决结果确定第十届董事会及第十属监事会非职工

监事的人员;如议案一未获得股东大会审议通过,则议案十三至议案十

五不成立,按照议案二至议案十二及“关于选举非独立董事的议案”

“关于选举独立董事的议案”、“关于选举监事的议案”的表决结果确

定第十届董事会及第十届监事会非职工监事的人员。

    以上议案内容详见附件。

    根据 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定,股东

大会应选出的董事、监事人数在二名以上时,可以实行累积投票表决

方式。

    请董事会依照法律、法规、规范性文件及 《辽宁曙光汽车集团

股份有限公司章程》的相关规定,将前述议案提交公司 2021 年 12 月

28 日即将召开的股东大会审议。


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    表决结果：同意 0 票，反对 7 票，弃权 0 票。

    7 位董事反对意见如下：

    1、《公司章程》第五十三条规定，“提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定”。《上市公司治理准则（2018 修订）》第十三条

规定，“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规

定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据于

晶提交的《关于提请增加股东大会议案的函》，该提案属于附生效条

件的议案（“议案二”至“议案十二”以“议案一”未审议通过作为

生效条件；“议案十三”至“议案十五”以“议案一”审议通过作为

生效条件），不符合《上市公司治理准则（2018 修订）》、《公司章程》

关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。

    2、《公司章程》第三十八条规定，“公司股东承担下列义务：不

得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。于晶临时提案提名

董事和监事人数为股东大会换届选举董事和监事的全部人数，该临时

提案不利于公司经营稳定且必要性不足，同时给市场释放了决策层和

管理层不稳定的信号，违反了《公司章程》第三十八条规定的“公司

股东不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。

    综上，不同意将本提案增加到 2021 年 12 月 28 日召开的 2021 年

第三次临时股东大会。



    特此公告。


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     辽宁曙光汽车集团股份有限公司

            2021 年 12 月 17 日




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