股票简称：曙光股份     证券代码：600303    编号：临 2022-017



              辽宁曙光汽车集团股份有限公司
        关于回复上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 2 月 15 日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股
份有限公司股东自行召集临时股东大会相关事项的问询函》（上证公
函【2022】0124 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见
公司于 2022 年 2 月 15 日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关
于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2022-016）。
    公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员开展《问
询函》回复工作。现就《问询函》相关事项回复如下：


    一、根据股东告知信息，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有
限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司股东，已连
续 90 日以上合计持有公司股份比例超过 10%，其于 2022 年 1 月
27 日，以书面形式向公司董事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车
集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。根据《上市公司
股东大会规则》第九条，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。请公司补充披露：（1）相关股东向公司董事会提交
相关函件的具体情况和内容；（2）公司董事会未根据《上市公司股
东大会规则》等规定，在收到请求后十日内书面回复的具体原因及合
规性。请独立董事和公司律师逐一发表意见。
    （1）相关股东向公司董事会提交相关函件的具体情况和内容
    公司认为，由于提案股东提请召集临时股东大会的函及资料不齐
全，公司董事会于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 1 月 28 日及
2022 年 2 月 9 日已作出回复提案股东，提案股东至今未予以补正
资料，无法进行资料的合法合规性审核，无法确认提交主体的真实性、
资料的有效性。对于提案股东的不合规的、存在不确定性的资料，法
律不应支持，待提案股东补正资料后，公司将依法审核，保证提案股
东依法召开股东大会，并予以公告。
    （2）公司董事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在
收到请求后十日内书面回复的具体原因及合规性
    公司独立董事认为，就提案股东于 2022 年 1 月 27 日以书面
形式向公司董事会，提请召集临时股东大会事宜，公司董事会于 2022
年 1 月 27 日、2022 年 1 月 28 日及 2022 年 2 月 9 日已作出
回复，要求提案股东补正文件资料，提交符合公司董事会法定要求的
文件资料后再依法作出决议，符合现行有效的法律法规和规范性文件
及公司章程的规定，是合法有效的。具体内容详见《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司独立董事关于股东提请召集临时股东大会相关事项
的独立意见》。
    公司律师亦认为，就提案股东于 2022 年 1 月 27 日以书面形
式向公司董事会，提请召集临时股东大会事宜，公司董事会于 2022
年 1 月 27 日、2022 年 1 月 28 日及 2022 年 2 月 9 日已作出
回复，要求提案股东补正文件资料，提交符合公司董事会法定要求的
文件资料后再依法作出决议，符合现行有效的法律法规和规范性文件
及公司章程的规定，是合法有效的。具体内容详见《关于辽宁曙光汽
车集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会事宜的法律意见书》
（仁德京法意字【2022】第 0217 号）。
    二、根据股东告知信息，相关股东于 2022 年 2 月 9 日，以书面
形式向公司监事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公
司临时股东大会的函》及相关文件。根据《上市公司股东大会规则》
第九条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知。请公司补充披露：（1）相关股东向公司监事
会提交相关函件的具体情况和内容；（2）公司监事会未根据《上市
公司股东大会规则》等规定，在收到请求后五日内发出召开股东大会
通知的具体原因及合规性。请监事和公司律师逐一发表意见。


    （1）相关股东向公司监事会提交相关函件的具体情况和内容
      同第一（1）项的内容。


    （2）公司监事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在
收到请求后五日内发出召开股东大会通知的具体原因及合规性
    公司监事认为，就相关股东于 2022 年 2 月 9 日以书面形式向
公司监事会提请召集临时股东大会事宜，公司监事会于 2022 年 2
月 13 日已作出回复，要求上述股东先走董事会前置程序，因而公司
监事会未在五日内发出召开股东大会通知，符合现行有效的法律法规
和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。具体内容详见《辽
宁曙光汽车集团股份有限公司监事关于股东提请召集临时股东大会
相关事项的独立意见》。
    公司律师认为，就相关股东于 2022 年 2 月 9 日以书面形式向
公司监事会提请召集临时股东大会事宜，公司监事会于 2022 年 2
月 13 日已作出回复，要求上述股东先走董事会前置程序，符合现行
有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。具
体内容详见《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集临时
股东大会事宜的法律意见书》（仁德京法意字【2022】第 0217 号）。


    三、根据股东告知信息，相关股东于 2022 年 2 月 14 日向公司董
事会发出通知，要求自行召集股东大会。根据《上市公司股东大会规
则》第九条，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开，如监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，相关股
东可以自行召集和主持。此外，根据《上市公司股东大会规则》第十
一条，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。请公司补充披露：（1）相关股东向公司董事会发出通知
的具体情况和内容；（2）公司董事会和董事会秘书针对前述事项采
取的具体措施及其合规性；（3）公司后续是否存在保障股东行使权
利的相关安排。请公司律师逐一发表意见。


    （1）相关股东向公司董事会发出通知的具体情况和内容
    公司认为，由于相关股东尚未补正董事会要求资料，手续不合规
的原因，致使未完成董事会前置程序，相关股东行为，违反公司法、
公司章程及相关法律法规的规定，违反法定程序。因此，请相关股东
自觉遵守法律，在合法合规下行使股东权利。公司董事会期望相关股
东补正资料，以便董事会依法审核，保证相关股东依法召开股东大会。
    （2）公司董事会和董事会秘书针对前述事项采取的具体措施及
其合规性
    公司律师认为，就相关股东于 2022 年 2 月 14 日向公司董事
会发出通知，要求自行召集临时股东大会事宜，公司董事会和董事会
秘书因提案股东至今仍未按要求补正文件资料，提交符合公司董事会
法定要求的文件资料，依据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.2 条
规定“…对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘
书应当予以配合，提供必要的支持…”之规定,无法予以配合的情况，
符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有
效的。
    （3）公司后续是否存在保障股东行使权利的相关安排
    股东如何行使权利是法律赋予的，股东也应依法合规行使股东权
利，严格依法依规参与公司治理事项，保障公司平稳经营。公司会严
格按《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，保障股东行
使其合法权利。对于股东滥用股东权利的行为公司也会按上述规定要
求予以制止。公司会确保股东大会、董事会、监事会的合法运作和科
学决策，充分保障股东行使其合法权利，及时履行信息披露义务。
    具体内容详见《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召
集临时股东大会事宜的法律意见书》（仁德京法意字【2022】第 0217
号）。


    特此公告。




                              辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                                        2022 年 2 月 18 日