股票简称：曙光股份   证券代码：600303 编号：临 2022-023


     辽宁曙光汽车集团股份有限公司
 关于中能等股东自行召集临时股东大会的
           通知违规无效的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    2022 年 4 月 9 日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”）注意到深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、
于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳（以上七位股东以下
合称“中能等股东”），在未经公司董事会同意的情况下在上海交易
所网站自行发布《关于股东自行召集 2022 年第一次临时股东大会通
知的公告》等系列文件，公司现就中能等股东的上述行为说明如下：
    第一，中能等股东自行披露的召集临时股东大会通知无效。一是
中能等股东并未按照《公司法》、《股东会议事规则》等相关法律法
规规定及公司内部规定的议事程序履行召开临时股东大会的前置程
序；二是中能等股东提出的全面改选董事会、监事会的议案，实质上
已构成收购上市公司，但中能负有较大债务到期不能清偿，按照规定
不得收购上市公司；三是股东贾木云、姜鹏飞、刘红芳使用融资融券
信用账户买入持有公司股票，不具备以自己名义召集股东大会的资格。
    第二，在公司同全体员工全力推进战略转型、提升营收能力的关
键时期，中能等股东企图通过强行召开临时股东大会，否定公司新能
源转型战略，全面改选董事、监事，以此恶意争夺控制权，企图让无
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汽车行业背景的人员管理公司，严重扰乱公司发展经营，损害股民合
法利益，甚至可能影响公司近 5000 名员工的工作生活稳定。
    因此，中能等股东应当立即终止召开临时股东大会。
    一、中能等股东拟提议召开的临时股东大会尚未依据公司法和公
司章程规定完成董事会前置程序，自行召开股东大会违反公司法和公
司章程规定的程序，中能等股东自行召集临时股东大会的条件尚不具
备，其关于公司董事会及监事会未及时反馈的陈述与事实严重不符
    2022 年 1 月 27 日，公司收到张友龙提交的中能等股东《关于提
请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》等文件，
要求全面改选公司的董事会、监事会（各股东提名人员完全一致）。
经审核，上述文件主要存在以下问题：深圳市中能绿色启航壹号投资
企业（有限合伙）授权深圳市绿色基金管理有限公司在股东大会中投
票的委托书不是原件；除中能外，缺少贾木云等 6 名自然人股东委托
张友龙代为提交文件资料的授权委托书；股东姜鹏飞提供的议案等资
料是复印件；公司无法判断上述资料的提交是否为本人签字，是否代
表股东本人的意愿。
    依据公司《董事会议事规则》第六条“董事长认为提案内容不明
确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充”之
规定，对此，公司董事会于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 1 月 28 日及
2022 年 2 月 9 日作出回复，请提案股东按照公司董事会要求补正文
件资料，但其至今并未补充提供。中能等股东又于 2022 年 2 月 9 日
以书面形式向公司监事会提请召集临时股东大会事宜，公司监事会于
2022 年 2 月 13 日已作出回复，要求上述股东先走董事会前置程序。
中能等股东并未按照公司上述制度规定，及时补正资料，对董事会关
于补正材料的要求视而不见，导致公司董事会无法对提案等进行审查。



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     综合以上，公司董事会已分别于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 1
月 28 日及 2022 年 2 月 9 日作出回复，并非中能等股东所谓的“董事
会在收到请求后 10 日内未作反馈”的情况，中能等股东应遵守公司
制度，遵守公司章程和公司法规定，先走董事会前置程序，并依法召
开临时股东大会。因此提案股东自行召集临时股东大会的条件尚不具
备。北京市仁人德赛律师事务所就上述公司行为出具了详细的法律意
见，确认了公司上述行为的合规性。公司已于 2022 年 2 月 18 日对此
进行了公告披露。
    二、中能等股东实际并未符合自行召集股东大会的法定条件
    （一）贾木云、姜鹏飞、刘红芳通过融资融券信用账户持有的股
票，按照规定应当由证券公司行使对发行人的权利，贾木云、姜鹏飞、
刘红芳不具备自行召集股东大会的法定资格
    公司核查发现，贾木云、姜鹏飞、刘红芳持有的公司股票（合计
比例超过公司总股本 3%）绝大多数为通过融资融券信用账户买入持
有。《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第六十三条规定：“客
户信用交易担保证券账户记录的证券，由会员以自己的名义，为客户
的利益，行使对发行人的权利。会员行使对发行人的权利，应当事先
征求客户的意见，提醒客户遵守关联事项回避等相关投票规定，并按
照其意见办理。客户未表示意见的，会员不得主动行使对发行人的权
利。前款所称对发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加
证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益
等因持有证券而产生的权利。”根据前述规则，贾木云、姜鹏飞、刘
红芳通过融资融券账户持有公司股票的，应通过相关证券公司行权，
并不具备以自己名义自行提案及自行召集股东大会的法定资格。




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       （二）中能等股东构成一致行动人，而其拟通过召开股东大会全
面改选董事会，已构成对上市公司的收购，但中能本身负有较大债务
不能清偿，不具备收购上市公司的主体资格
       1.中能等股东的联合具备了一致行动的行为和事实，属于一致行
动人
       于晶、贾木云、刘红芳、周菲自 2021 年 8 月起陆续开始持有公
司股票。2021 年 12 月 13、16 日，中能、于晶分别向公司董事会提
交了《关于提请增加股东大会议案的函》，其中：于晶在议案中提名
了周春君、闫明、贾木云、刘全、卢东、薛浩六名非独立董事，朱金
淮、段新晓、张子君三名独立董事和刘建国、张国林两名非职工监事；
中能在议案中提名了周春君、闫明、贾木云、刘全四名非独立董事，
朱金淮、段新晓两名独立董事和刘建国、张国林两名非职工监事，于
晶提名的董事和监事人员完全包含中能提名的董事和监事人员。
       2022 年 1 月 7 日，中能等股东向公司董事会发出《关于提请召
集辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会的
函》，再次要求罢免全部董事和监事人员，重新提名周春君、闫明、
贾木云、刘全、卢东、薛浩为非独立董事，朱金淮、段新晓、张子君
为独立董事，刘建国、张国林为非职工监事。此次提名董事会和监事
会人员名单与 2021 年 12 月 16 日于晶的议案完全一致。
       2022 年 1 月 27 日落款为中能等股东第三次向董事会提交《关于
提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》，再次
要求罢免全部董事和监事人员，此次提案与中能等股东之前曾经提交
过的议案完全一致。
       2022 年 1 月 28 日贾木云在《简式权益变动报告书》予以公告披
露：中能将持有的曙光汽车 7.2%的股份表决权委托贾木云行使，姜



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鹏飞将 1.43%的股份表决权委托贾木云行使。由此贾木云、中能及姜
鹏飞已成为法定意义上的一致行动人。
       2022 年 4 月 9 日，中能等股东在《关于股东自行召集 2022 年第
一次临时股东大会通知的公告》中再次要求全面罢免公司董事会和监
事会，提名与 2021 年和 2022 年议案中完全相同的人员为公司独立董
事、非独立董事和非职工监事。
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款，“本办法所
称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩
大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”；
《公司章程》第四十九条“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出”的规定，截至 2022 年 3 月 31 日，中能持公司股 7.2%、于晶
持公司股 4.35%、贾木云持公司股 1.46%、姜鹏飞持公司股 1.43%、
周菲持公司股 0.21%、刘红芳持公司股 0.18%、李永岱持公司股 0.16%，
中能等股东合计持有公司股份 14.99%。中能等股东各依其单独支配
的股份表决权均不符合《公司法》及公司章程规定的有权请求召开临
时股东大会的股东表决权比例要求（10%）。中能等股东联合一致的
提案扩大了其可支配的表决权比例，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第一款的规定，中能等股东已具备了一致行动的行为及事
实。
       2.中能等股东的联合能够对公司股东大会决议产生重大影响，实
质上构成对上市公司的收购
       公司当前股权分散，公司股东大会表决参与率低。2021 年 12 月
28 日公司召开的股东大会中，出席股东大会的股东人数共计 57 人，
代表有表决权股份 177,522,751 股，占公司有表决权股份总数的
26.2761%。在公司存在前述特殊性的情况下，中能等股东联合可支配

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14.99%的股份表决权，可能对公司股东大会决议产生重大影响，实质
上构成对上市公司的收购。
    3.中能等股东存在禁止收购上市公司的情形，公司董事会依据规
定有权拒绝其提出的提案
    经查，中能持有公司的 7.20%股份，现均处于质押冻结状态。其
中，中能因欠债权人西藏信托有限公司 183241216 元，于 2021 年 8
月 31 日被广东省深圳市中级人民法院恢复强制执行[案号为（2021）
粤 03 执恢 955 号]。
    《上市公司收购管理办法》第五条规定：收购人包括投资者及与
其一致行动的他人。第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上
市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态。
    中能作为股东负有重大债务，到期未清偿，且处于持续状态，依
据上述规定不得收购上市公司股份。而中能以外的其他股东作为中能
的一致行动人，属于上述第五条收购人定义中“一致行动他人”，即
属于法定收购人定义中的一致行动人。依据上述规定，中能等一致行
动人亦不能收购上市公司的股份。而股东贾木云在 2022 年 1 月 28 日
简式权益变动报告中披露“计划在未来 12 个月内根据证券市场整体
状况并结合上市公司的发展等因素，增持其在上市公司中拥有权益的
股份，增持比例不低于上市公司总股本的 2%”，该披露属于违反监
管规则的行为。
    根据上述《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项规
定、《上市公司收购管理办法》第五条第二款规定，中能等股东现属
于不得收购上市公司的收购人。中能等股东联合已导致其具备控制上
市公司的条件，中能等股东提交的议案亦拟全面罢免、改选公司全体

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独立董事、非独立董事、监事，拟争夺公司的控制权。本次提案如继
续推进实施，将推动中能等股东联合实际控制暨收购上市公司的非法
收购行为成为既成事实。公司董事会适用《上海证券交易所股票上市
规则》3.4.5“上市公司股东存在不得收购公司的情形的，公司董事
会应当拒绝接受该股东或受其支配的股东向董事会提交的提案或者
临时提案，并及时报告本所及有关监管部门”的规定成立，旨在阻却
不具备收购人资格的主体滥用股东权利，进一步强化其对所持股上市
公司的非法控制力。基于此，应将该条所称‘拒绝接受’理解为对瑕
疵股东的滥用权利阻却，即直接阻止提案行为本身，而不是对提案内
容进行审核后的结果。若瑕疵股东可以通过自行召集股东大会等方式，
绕开《上海证券交易所股票上市规则》3.4.5 之规定条款，使得该条
规定形同虚设，这既不符合立法本意，也不利于保护上市公司及广大
投资者利益。
    综上所述，中能等股东自行召集临时股东大会的通知无效，应当
立即终止召开临时股东大会。此外，公司将保留追究中能等股东的相
关法律责任的权利。


    其他说明
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海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准，如信息披露在广告栏或带有股东自行披露字
样，均不是公司真实意思表示。中能等股东自行通过上海证券交易所
平台发布召开临时股东大会的通知等，并不代表上海证券交易所对中
能等股东召开股东大会等一系列行为的支持。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。



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辽宁曙光汽车集团股份有限公司
        2022 年 4 月 11 日




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