股票简称：曙光股份     证券代码：600303     编号：临 2022-028


     辽宁曙光汽车集团股份有限公司
 针对召集股东前述公告的法律事项的补充
                 说明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 4 月 13 日收到深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、
于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳（以上七位股东以下
合称“中能等股东”或“召集股东”）发布的《召集人关于<辽宁曙
光汽车集团股份有限公司关于中能等股东自行召集临时股东大会的
通知违规无效的公告>所涉事项的说明》的公告，现作出如下说明：
    一、针对召集股东认为“上市公司董事会要求补正资料的要求
在规则层面应直接视为“未作反馈”，公司已在《关于中能等股东自
行召集临时股东大会的通知违规无效的公告》中作出明确的回复，不
再详述。《民法典》及交易所自律监管指引等规定赋予了董事会在审
查包括授权委托书在内的相关议案等文件的核查标准
    至于召集股东认定“上市公司董事会的资料补正要求于法无据”，
公司补充说明如下：
    1、董事会要求召集股东补充提供授权委托书存在明确的法律和
规则的依据

                              1
    （1）持股 10%的股东提出召开临时股东大会时，应当向董事会
提供被委托股东的书面授权文件
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
2.1.4 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
    股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
    根据举轻以明重的法律原则，持股 3%以上股份的股东提临时提
案尚且需要提供被委托股东出具的书面授权文件作为证明文件，持股
10%以上的股东提出召集临时股东大会事项，更应当向公司董事会提
供被委托股东出具的书面授权文件。召集股东表示“股东临时提案权
中，董事会可要求补足相关资料；但是股东自行召集股东大会时，董
事会不具有相关审核的权利”。
    就此，公司查阅了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》，
均明确规定：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会。而董事会要求召集股东补足相关材料，是
对 10%以上股份的股东的身份进行核查，正是依据《公司法》《公司
章程》以及《股东大会议事规则》的规定对召集股东的资格进行的确
认，若出现冒名顶替或伪造授权文件行为召集股东大会的情形出现，
而董事会不加以审核与验证委托股东与被委托股东身份，则系董事会
工作的重大失误，因此董事会要求召集股东补足相关资料，召集股东
应当完善相关授权文件等资料，以便董事会对委托股东及被委托股东
身份的认定，即对召集股东身份的认定，这系董事会正常履职行为。
    2、《民法典》明确规定了针对授权委托的形式及内容的要求



                               2
    《民法典》第一百六十五条       委托代理授权采用书面形式的，
授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，
并由被代理人签名或者盖章。
    董事会要求召集股东补充提供授权委托书存在明确的法律依据，
委托股东应当按照《民法典》的规定采用书面形式，将授权委托书中
载明被委托股东的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托股东进行
签名或者盖章。而此次的召集股东提交的资料中缺少部分授权委托书
或者授权委托书非原件的情况，属于不合法的授权形式，董事会有权
限及资格对委托股东及被委托股东之间的授权文件进行查验。
    截至公告作出之日，召集股东一直回避且拒不向董事会提供相关
授权文件的原件等资料，召集股东表示：“经召集股东谨慎检索，召
集股东未查阅到公司董事会对召集股东请求召集股东大会提出补正
资料要求的权利依据”，召集股东为了拒不出具提供合法有效的授权
文件等资料尚且谨慎检索各项规定及依据，公司董事会更应谨慎审核
召集股东召集资格是否具备召集股东大会的主体适格性及程序合法
性，同时这也是《公司法》对于董事勤勉尽责的要求。
    3、召集股东的召集事项不属于股东大会职权范围
    《上市公司股东大会规则》
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股
东(含表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

                               3
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，如果召集股东
的临时提案符合“内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项”的要求时，股东大会召集股东就应在收到提案后的 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，及时将相关临时提
案提交股东大会审议。但召集股东自行召集股东大会的第一个议案为：
《关于终止购买资产的议案》，该项议案源于 2021 年 9 月 28 日公告
的《关于购买资产的关联交易公告》，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）及公司公告的《关于购买资产的关联
交易公告》，此次购买资产的关联交易额占公司最近一次经审计净资
产绝对值的 4.47%，该交易无需提交股东大会审议。因此是否终止该
购买资产的议案，只需由董事会审议决定即可，也无需提交股东大会
审议。根据《上市公司股东大会规则》的规定，“股东大会通知中未
列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议”，公司已按照上海证券交易所的信息披露要求定期公告关
联交易购买资产的进展公告，也提请召集股东关注。
    二、“召集股东表示，即便剔除贾木云、姜鹏飞、刘红芳的股
份，召集股东的合计持股比例仍然在 10%以上”，召集股东的资格的
瑕疵并非在召集股东的情况说明中剔除瑕疵持股比例便可得到更正
    召集股东中贾木云、姜鹏飞（部分股票）、刘红芳、李永岱持有
公司股票系通过融资融券信用账户买入，召集临时股东大会的权利应
由证券公司行使，贾木云、姜鹏飞、刘红芳、李永岱不具备自行召集
股东大会的召集股东法定资格。
    虽然剔除贾木云、姜鹏飞（部分股票）、刘红芳、李永岱的股份，
召集股东的合计持股比例仍然在 10%以上，但公司 2022 年第一次临

                               4
时股东大会通知已公告，召集人资格存在重大瑕疵，这并非简单的在
本次合计持股比例扣除便可更正的，也并非是召集股东所述证券公司
相关部门负责人知悉且同意就能弥补的重大瑕疵，提请召集股东注意，
要按照《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第六十三条的相关
规定，由证券公司以其自己的名义履行召集股东大会的相关程序。综
上，股东大会召集程序存在重大瑕疵，严重影响股东大会召集和召开
程序的合法有效性。
    三、召集股东声称“其全面改选董事会及监事会，系现有董事、
监事未勤勉尽责”，公司法赋予了召集股东针对未尽勤勉尽责的董事、
监事的救济方式，而董事会要求召集股东补正相关文件，系履行董事
会勤勉尽责义务的要求
    公司系 2021 年 12 月 11 日发布的《2021 年第三次临时股东大会
通知》，2021 年 12 月 28 日，新一届董事会经股东大会选举通过，
召集股东却表示其并未出席上市公司 2021 年 12 月 28 日召开的股东
大会。《公司法》明确规定了除特别决议外，股东大会作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东可以委托代理人出
席股东大会会议。公司在此强调以下两方面：
    1、公司法明确赋予了股东出席股东大会的权利，而召集股东均
未出席，于 2022 年 1 月 27 日，以书面形式向公司董事会提交《关
于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相
关文件，而后提出罢免全体董事及监事。召集股东在其该行使股东权
利的时候拒不履行，股东大会决议生效后不到一个月的时间内，多次
重复循环往复的要求召开股东大会，要求全面改选公司董事会和监事
会，联合其他小股东多生事端，干扰公司正常运营。




                              5
    2、公司董事会要求召集股东补正相关资料系《证券法》《公司
法》对公司董事勤勉尽责义务的要求，也是对于公司披露的信息真实、
准确、完整的要求的落实
    《证券法》
    第八十二条   发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行
人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
    针对董事的勤勉义务，指的是董事在处理公司事务时，应尽到如
同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予同
样注意的谨慎义务。而《证券法》第 82 条对上市公司董事、监事、
高级管理人员对信息披露文件的保证义务进行了规范，该规定的基础
即为公司董事的勤勉义务。
    公司董事会对召集股东的身份进行确认，并要求其补足相关材料，
却多次被召集股东要求找寻法律依据，董事会参与公司日常经营管理
事务，并肩负着履行信息披露义务的重大责任，有权利根据法律和相
关规则赋予的法定权利对召集股东的身份、资格、提案内容进行确认，
对符合法律法规规定的召集股东大会条件的，会积极予以配合。
    四、其他事项
    对于公司董事会对召集股东一致行动人身份及对于符合《上市公
司收购管理办法》中“收购人”资格事项的论述，公司已在 2022 年
4 月 11 日的公告了相关论证分析过程，在此不再赘述。
    五、结论
    召集股东此次自行召集股东大会事宜存在诸多程序瑕疵，召集股
东的召集资格、授权文件、提案内容均存在不符合法律规定的情形，
召集股东尚不具备自行召集股东大会的条件。


                            辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                              6
    2022 年 4 月 20 日




7