辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
 关于公司内部控制否定意见审计报告涉及
             事项的专项说明

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁曙光汽车集团股份有
限公司（以下简称 “公司”）2021 年度财务报告内部控制有效性进行
审计，并出具了否定意见的 《 内部控制审计报告 》 。公司董事会
对否定意见的内部控制审计报告涉及事项进行专项说明如下：
    一、导致否定意见的事项
    摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告大华
内置《2022000335 号》；
    曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会
议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车
有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021
年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议（以
下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日支付天津美亚预付款 6615 万
元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在
签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备
案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可
能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在
协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光
股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分
的讨论与决策程序。
    上述情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应
用指引第 16 号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第 7 号
—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第 11 号—工
程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份
关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大
缺陷。
    上述内控缺陷按照曙光股份确定的财务报告内部控制缺陷评价
的定性标准，综合判断属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的
重大缺陷（运行缺陷）。
    曙光股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部
控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在曙光股
份 2021 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对宙计程
序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2022 年 4
月 29 日对曙光股份 2021 年财务报表出具的审计报告产生影响。
    二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度
    公司董事会不同意《内部控制审计报告》中会计师的上述意见。
董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制
基本规范》要求，建立了完整的内部控制制度，公司管理层严格按内
控规范组织实施内控事项，内部控制制度在经营管理活动中充分发挥
作用，公司内控制度执行有效，不存在重大缺陷。
    公司部分股东召集的 2022 年 5 月 5 日临时股东大会审议关于终
止购买天津美亚汽车资产的议案，会计师认为该资产购买协议能否最
终履行存在一定的不确定性，6615 万元的可回收性认定存在不确定
性。此项交易发生在 2021 年，相关协议及补充协议已经公司内部决
策程序批准并由双方签署后生效并已交割。即使临时股东大会审议通
过终止，亦不能对抗合同相对方，不存在 6615 万元回收的问题。不
具有不确定性。会计师以此认定公司内部控制存在重大缺陷没有法律
依据太过主观。
    此次交易有参考作价格标准，加之所购资产所用材料价格近二年
一直上涨，对于交易价格交易双方均有合理判断，协议价格和评估价
值对比确定成交价格是一个比较公平的交易方式。是否需事先聘请证
券业专业评估机构对标的资产价格进行评估在合同中已有指述；关于
协议标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等，
公司已通过折减费作了扣除。缺失外委小件资产总体金额不大，复制
周期不超过 3 个月，不影响公司造车生产进程。
    公司与北京绿能融资租赁有限公司签订租赁合同，由北京绿能融
资租赁有限公司提供租赁服务，协议金额 7.17 万元，未被识别为关
联方交易，公司将加强关联方的内控管理工作，避免类似事件发生。


    特此说明。


                        辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
                                2022 年年 4 月 29 日