关于公司 2021 年度财务报告非标准审计意见
                涉及事项的专项说明



    一、出具保留意见审计报告涉及事项的情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）

为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）

2021 年度财务报告审计机构，出具了大华核字[2022] 009135 号的

保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则

14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所

股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明

如下：

    （一）非标准审计意见涉及的主要内容

    曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会

议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车

有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021

年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议

（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日支付天津美亚预付款

6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。注意

到存在如下事项：

    （1）曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，

亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评

估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约
责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、

盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目

标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

    （2）在审计期间我们多次要求与签字评估师进行沟通，曙光股

份管理层未能提供联系方式，且于 2022 年 4 月 24 日才将上述关联交

易相关的资产评估说明提供给我们，导致我们未能对作价依据的适当

性以及其作价的公允性获取充分、适当的审计证据。

    （3）曙光股份将于 2022 年 5 月 5 日召开临时股东大会审议关于

终止购买天津美亚汽车资产的议案，表明有关该项关联交易必要性、

合理性的争议尚未消除，且该项关联交易协议能否最终履行存在一定

的不确定性。

    基于以上情形，我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性、

已支付天津美亚 6615 万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充

分、适当的审计证据。

    （二）出具保留意见的理由和依据
    （1）合并财务报表整体的重要性水平
    在执行曙光股份 2021 年度财务报表审计工作时，我们确定的合
并财务报表整体的重要性水平为 1200 万元。曙光股份是以营利为目
的的实体，由于其本期经营性税前利润巨额亏损，因此我们采用营业
收入 247,988 万元作为基准，将该基准乘以 0.50%，由此计算得出的
合并财务报表整体的重要性水平为 1200 万元（取整）。本期重要性水
平计算方法较上期没有发生变化。
    （2）出具保留意见的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则策第 1502 号一在审计报告中发
表非无保留意见》第八条的规定，当注册会计师无法获取充分、适当
的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存
在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计
师应当发表保留意见。
    我们对曙光股份的保留事项，该事项对财务报表可能影响重大，
但仅限于对资产负债表中其他非流动资产项目和现金流量表中的购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金产生影响，不具有
广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对曙光股份 2021
年度财务报表发表了保留意见。
    （三）保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成
果和现金流量的影响程度
    我们认为,上述保留审计意见涉及事项对曙光股份 2021 年 12 月
31 日资产负债表中的其他非流动资产，2021 年度现金流量表中的购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金可能产生的影响重
大，但是由于该事项的不确定性，我们无法合理估计上述事项对曙光
股份 2021 年 12 月 31 日的财务状况和 2021 年度的经营成果和现金
流量的影响金额。
    （四）保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定上述保留审计意见涉及事项不存在明显违反会计准
则及相关信息披露规范性规定。
    二、董事会关于保留意见审计报告涉及事项的说明
    大华事务所对公司出具了保留意见审计报告，相关财务数据真实
反映了公司 2021 年度财务状况；但我们对会计师出具的保留意见的
审计报告结论持不认可意见。
    主要因为：
    1、公司将于 2022 年 5 月 5 日召开临时股东大会审议关于终止购
买天津美亚汽车资产的议案，会计师认为该资产购买协议能否最终履
行存在一定的不确定性，6615 万元的可回收性认定存在不确定性。关
于此事的态度公司在相关公告中多次阐述，此项交易发生在 2021 年，
已履行完成审批程序及交割手续，不具有不确定性。会计师以此认定
公司内部控制存在重大缺陷太过主观。
    2、此次交易有参考作价格标准，加之所购资产所用材料价格近
二年一直上涨，对于交易价格交易双方均有合理判断，协议价格和评
估价格对比确定成交价格是一个比较公平的交易方式。是否需事先聘
请证券业专业评估机构对标的资产价格进行进行评估明显不重要；关
于协议标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等
公司已通过折减费作了扣除。缺失外委小件资产公司总体金额不大，
复制周期不超过 3 个月，不影响公司造车生产进展。
    三、 消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
    公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告
涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施。
    1、消除审计意见给公司带来的不良影响
    公司将在后续就会计师出具的《内部控制审计报告》中关于“购
买天津美亚汽车资产”的交易事宜再次聘请律师及行业专家对该交易
事宜合法合规及有效性方面的进一步确认；消除该交易事宜引发的会
计师对公司内控制度执行的担忧而对公司的内部控制出具否定意见
的影响。
    2、加强专业知识学习，规范管理工作
    （1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、
规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的
内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检
查，切实提高公司规范化运作水平。
    （2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重
大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公
司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公
司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
    3、强化内部审计职能
    及时招聘或调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按
照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职
责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相
关情况，严格规范公司内部控制工作。
    公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取
有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规
定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。


    特此说明。


                      辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
                                       2022 年 4 月 29 日