股票简称：ST 曙光     证券代码：600303    编号：临 2022-046



                  辽宁曙光汽车集团股份有限公司
         关于收到上海证券交易所监管工作函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30
日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2021 年
年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0510 号），内容如下：


辽宁曙光汽车集团股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告
的内容与格式（2021 年修订）》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证
券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2021 年年度报告的事
后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充
披露下述信息。
    一、关于非标审计意见
    1.年报显示，年审会计师对公司财务报告出具保留意见的审计报告，以及
否定意见的内部控制审计报告。年审会计师表示，公司向关联方天津美亚新能
源汽车有限公司购买资产，在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况、未
聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估等问题，公司
管理层经年审会计师多次要求未能在审计期间提供联系方式，直至 2022 年 4
月 24 日才提供相关资产评估说明。请公司补充披露：（1）未及时向年审会
计师提供签字评估师联系方式的原因，以及提供相关资产评估说明的具体情况
和内容；（2）对于前述关联交易标的资产进行评估的主要情况，包括但不限
于聘请的资产评估机构、出具评估报告的时间、评估报告是否被撤回及其原因
等；（3）前期披露将聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对前述交易
进行评估、公司独立董事独立聘请的资产评估机构对评估结果进行复核的具体
进展。请独立董事就（3）发表意见，请年审会计师就（1）发表意见。
    2.年报及前期信息披露显示，2018 年以来，公司董事长宫大从公司获得的
薪酬分别为 1 万元、1 万元、2 万元、3.33 万元，其于 2016 年 10 月至 2020
年 3 月间担任控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）副总裁
职务，于 2019 年 7 至今担任新力泰新能源有限公司（以下简称新力泰）监
事职务。新力泰新能源有限公司为华泰汽车的全资子公司，但在前述关联交易
相关的董事会议案中，宫大未作为关联董事进行回避表决。请公司补充披露：
（1）宫大从新力泰新能源有限公司领取薪酬的相关情况，以及其是否存在其
他未披露的任职或兼职，是否存在从公司控股股东、实际控制人及其控制的相
关方处获得其他任何形式利益的情形；（2）公司是否存在对于宫大的其他形
式的薪酬，在薪酬明显低于公司平均水平的情况下，宫大仍长期担任公司董事、
副董事长、董事长等职务的原因，是否能够勤勉尽责地履行职责，保证有足够
的时间和精力履行职责。请独立董事发表意见。
    二、关于大宗商品贸易业务
    3.年报及前期信息披露显示，公司自 2020 年以来开展铝锭、电解铜等大
宗商品贸易业务，近两年分别实现营业收入 7.88 亿元、7.73 亿元，毛利率分别
为 0.09%、0.30%，2021 年度实现净利润-113.13 万元。请公司补充披露：（1）
开展大宗商品贸易业务的主体及其近两年的主要财务数据，并说明其业务模
式、资金来源，以及公司是否对其进行任何形式的财务资助或担保；（2）大
宗商品贸易业务的前五大供应商及客户的具体情况，并通过数据说明如何与公
司整车与零部件业务产生协同效应，是否存在必要性；（3）公司采用总额法
确认大宗商品贸易业务的原因及合理性。请年审会计师说明，对于公司大宗商
品贸易业务开展情况履行的审计程序及审计结论，以及对于主要供应商及客户
进行背景调查的具体情况，对于大宗商品贸易业务会计处理核查意见。
    三、关于货币资金流向与费用支出
    4.年报显示，公司报告期末货币资金 3.86 亿元，其中有 2.14 亿元货币资
金处于受限状态，可随时用于支付的银行存款 1.73 亿元，较年初减少 5.12 亿
元。公司报告期内支付其他与经营活动有关的现金 6.23 亿元，较上年度增加
4.26 亿元。其中，经营性票据保证金、付出保证金、客户往来款、中介机构费
等项目的现金支付发生额均较上年度大幅增加。请公司补充披露：（1）报告
期内支付上述其他与经营活动有关现金的主要情况，包括但不限于主要款项的
收款方情况、支付金额、业务背景等，并分项说明相关现金支出同比大幅增长
的原因及合理性；（2）2020 年以来公司聘请的中介机构名称、委托业务、费
用支出、主要成果等方面情况，并说明近两年中介机构费较往年明显较高的原
因，以及近两年中介机构费的现金支付发生额大幅高于同期中介机构费及咨询
费的原因。请年审会计师说明对于上述主要支付款项的收款方进行背景调查的
具体情况。
    5.年报显示，在公司总人数基本持平、汽车相关业务营收和利润同比下降
的情况下，报告期内发生管理费用 1.87 亿元，同比增加 10.66%；销售费用 0.73
亿元，同比增加 13.41%。其中，工资及附加费用、办公费及附加费用、居间
费等均同比增长。此外，报告期内支付办公及附加费、宣传及广告费的现金支
出分别同比增长 55.70%、441.16%。请公司补充披露：（1）报告期内工资及
附加费用、办公费及附加费用的主要支出项目，并说明在总人数基本持平的情
况下，相关费用支出同比增长的原因及合理性；（2）报告期内居间费的具体
构成、业务背景及主要收款方情况；（3）报告期内支付办公及附加费、宣传
及广告费的主要支出项目，并说明相关现金支出同比大幅增长的原因及合理
性。
    四、关于资产相关情况
    6.年报及前期信息披露显示，公司报告期末固定资产账面价值 16.39 亿元，
报告期内计提资产减值准备 1.52 亿元，其中固定资产减值损失 1.23 亿元，
存货跌价损失 2,864 万元。子公司丹东黄海汽车有限责任公司、丹东汉高口岸
置业有限公司聘请资产评估机构进行资产减值测试。公司多个主要工厂的产能
利用率连续多年低于 15%。请公司补充披露：（1）资产评估机构对两家子公
司资产减值情况出具的评估报告；（2）结合丹东黄海汽车有限责任公司、丹
东黄海特种专用车有限责任公司近三年生产经营、产能利用率、主要资产等方
面情况，说明对相关资产减值准备计提是否充分；（3）去年年报披露的子公
司辽宁曙光汽车底盘系统有限公司在报告期内的产能情况，并结合其近三年生
产经营、产能利用率、主要资产等方面情况，说明相关资产减值准备计提的充
分性，以及未在 2021 年年度报告中列示其产能情况的原因。
    7.年报及前期信息披露显示，2017 年至 2021 年，公司因贷款抵押而受限
的固定资产与无形资产账面价值合计分别为 11.33 亿元、15.54 亿元、12.87 亿
元、11.05 亿元、9.27 亿元，公司短期抵押借款和长期抵押借款金额合计分别
为 5.75 亿元、6.24 亿元、5.3 亿元、3.85 亿元、1.55 亿元，公司报告期末抵
押贷款的抵押率较前期大幅下降。请公司补充披露：（1）报告期末因贷款抵
押而受限的相关固定资产及无形资产的主要情况，以及相关资产的抵押权人、
抵押期限、贷款金额与期限；（2）结合抵押资产情况、贷款金额与期限、公
司资信、同行业其他公司抵押率等方面情况，说明公司近年来抵押贷款的抵押
率大幅下降的原因。请年审会计师说明对公司抵押贷款、抵押物等相关情况执
行的审计程序，以及在审计过程中，是否发现相关贷款安排存在向其他相关方
进行任何形式利益倾斜的情形。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信
息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明
无法披露的原因。
    请你公司于收到本函件之日起 5 个工作日内书面回复我部，并按要求履
行信息披露义务。
    公司正积极组织相关部门回复有关问题，待相关工作完成后及时履行信息
披露义务。


    特此公告。

                               辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                                        2022 年 6 月 23 日