股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2022-054
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对上海证券交易所 2021 年年度报告监管工作函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）出
具资产评估报告的三家评估事务所，中弘耀资产评估（北京）有限公
司和北京卓信大华资产评估有限公司已经撤回所做的评估报告；北京
中锋资产评估有限公司 6 月 28 日提出了撤销其所做的评估报告的请
求。公司尚未决定是否重新聘请评估机构进行评估。
二、中锋评估公司于 2022 年 4 月 11 日向公司个人邮箱发送了
《关于拟撤回评估报告（中锋评报字（2022）第 01054 号）的沟通函》，
拟撤回相关的评估报告。公司认为评估事务所“拟撤回”仅仅是一个
提议和协商申请的意思表示，并不是向公司作出的具体法律行为或明
确的意思表示，且该邮件没有附其盖章的公文也没有任何明确的结论
意见；同时，双方协议已经履行完毕，且对方随后也没有任何相应的
官方书面补充说明意见告知我司。在 6 月 28 日收到了中锋评估事务
所明确表明了其撤销意见《沟通函》请求撤销评估报告时，我公司委
托律所出具了《法律意见书》，并向中锋评估事务所出具了《律师函》，
表明了不同意撤销的观点以及理由。
三、独立董事就北京卓信大华资产评估有限公司出具的报告聘请
第三方进行了书面复核，虽然目前大华所做的报告已经撤回，但独立
董事认为报告所涉及资产已交接完毕，产权明晰，且估值公允，独立
董事不再聘请第三方评估机构对评估报告进行书面复核。
四、根据北京中锋资产评估有限公司出具的评估报告，公司从
天津美亚新能源汽车有限公司收到的固定资产由之前的 2,138 项减
少到 1,680 项，核减的资产 458 项主要为车身焊接的小冲压件零部
件及检具，共计 731.3 万元，占交易总资产的 6%，原因是：22 项为
资产统计错误；65 项为车身冲压件模具和检具，为曙光股份购买车
型和奇瑞车型共用冲压件模具和检具，模检具资产归属天津美亚汽
车，授权奇瑞汽车和曙光汽车共同使用，资产存在奇瑞工厂，后续
曙光股份生产需求由奇瑞公司生产供货，故核减 65 项资产费用；
天津凯通与青岛豪沃不配合资产移交而且现场资产保管不当，造成
资产损坏，瑞华达倒闭未能进入现场盘点移交，三家盘亏资产数量
为 371 项。资产评估师都公允、充分地在资产的评估价值中做了计
算。
五、关于深圳分公司大宗贸易相关情况，目前深圳分公司的业务
未与公司整车与零部件业务产生协同效应，深圳分公司没有为公司所
属企业提供采购服务，其设立没有达到稳定公司大宗产品及原材料价
格的作用，对于该公司存在的必要性公司将作进一步探讨。深圳分公
司自 2022 年 5 月 11 日起暂停了相关业务。
六、公司支付居间费合计 1500 万，该居间费的支付主要是为了
承 接 向 ABC 公 司 新 车 销 售 交 车 权 利 及 义 务 ， 新 车 价 款 合 计
381,202,431.05 元，并接受 457 台车辆（旧车）所有权。相关的合同
总价款在 5-8 年内付完。截止 6 月 30 日，已经交付 ABC 公司 398 台
新车。457 台旧车目前在与海外客户洽谈，尚未签署确认销售合同。
2022 年 5 月 30 日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”）收到上海证券交易所《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公
司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0510
号，以下简称“《年报工作函）》”）。公司就《年报工作函》中所
提问题逐项进行了认真核实与分析，现就相关问题回复如下：
一、关于非标审计意见
问题 1、年报显示，年审会计师对公司财务报告出具保留意见
的审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告。年审会计师表
示，公司向关联方天津美亚新能源汽车有限公司购买资产，在签订
协议前未充分调研标的资产的实际状况、未聘请经证券业务备案的
专业评估机构对标的资产的价值实施评估等问题，公司管理层经年
审会计师多次要求未能在审计期间提供联系方式，直至 2022 年 4
月 24 日才提供相关资产评估说明。请公司补充披露：
（1）未及时向年审会计师提供签字评估师联系方式的原因，以
及提供相关资产评估说明的具体情况和内容； 请年审会计师就
（1）发表意见。
公司回复：
未及时向年审会计师提供签字评估师联系方式的原因：
评估公司认为，自己作为独立的第三方，自己的评估是独立客
观公正的，无需提供第三方（包括会计师）自己的联系方式让他人
为自己的工作做评价，因此无需提供会计师联系方式。后经过公司
团队的努力协调后，评估师同意提供联系方式并接受书面访谈。
相关资产评估说明的具体情况和内容：
资产评估事务所的评估结论及分析（摘自资产评估事务所的报告）
(一) 成本法评估结论
经成本法评估，截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，天津美亚新
能源汽车有限公司纳入评估范围内的固定资产账面值为 11,321.78
万元（含税），固定资产的评估值为 11,862.15 万元（含税），增值额
为 540.37 万元，增值率为 4.77%；天津美亚新能源汽车有限公司纳
入评估范围内的无形资产账面值为 1,430.17 万元（含税），无形资产
的评估值为 306.00 万元（含税），减值额为 1,124.17 万元，减值率
为 78.60%；天津美亚新能源汽车有限公司纳入评估范围内的合计资
产账面值为 12,751.95 万元（含税），评估值为 12,168.15 万元（含
税），减值额为 583.80 万元，减值率为 4.58%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 11,321.78 11,862.15 540.37 4.77
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产 1,430.17 306.00 -1,124.17 -78.60
合计 12,751.95 12,168.15 -583.80 -4.58
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
(二) 账面价值比较变动情况及原因说明
固定资产本次评估净值较账面净值增值的主要原因是由于本次
评估净值较账面净值增值的主要原因是自 2017 年购入至本次评估基
准日 2021 年 8 月 31 日，模具材料价格上涨所致。
无形资产评估净值减值主要由于天津美亚新能源汽车有限公司
的 13 项专利许可使用权的账面值为自购入后，企业未计提摊销及减
值准备。且对部分需要在原有技术和功能基础上有较大更新的专
利，本次评估为 0 所致。
因此，该交易从公司未来发展及股东回报的角度讲是非常必要
和非常及时的，公司聘请了专业的资产评估师公允客观地进行了评
估并做出了评估结论，符合相关监管的规则和要求。
关于接收资产减少的说明：
公司从天津美亚新能源汽车有限公司收到的固定资产由之前的
2138 项减少到 1680 项，减少资产 458 项在前期由天津美亚存放在
天津凯通、瑞华达、青岛豪沃等供应商保管，该 458 项资产主要为
车身焊接的小冲压件零部件及检具， 其中需复制小冲压件模具曙光
股份已经招标，开发周期预计 3 个月。458 项资产，共计 731.3 万
元，占交易总资产的 6%，包括：
1）22 项为资产统计错误，核减此 22 项资产；
2）65 项为车身冲压件模具和检具，该 65 项资产为曙光股份购
买车型和奇瑞车型共用冲压件模具和检具，模检具资产归属天津美
亚汽车，授权奇瑞汽车和曙光汽车共同使用，资产存在奇瑞工厂，
后续曙光股份生产需求由奇瑞公司生产供货，故核减 65 项资产费
用；
3）天津凯通与青岛豪沃不配合资产移交而且现场资产保管不
当，造成资产损坏；瑞华达倒闭未能进入现场盘点移交，三家盘亏
资产数量为 371 项。
以上占交易总资产 6%的 458 项减少项目，资产评估师都公
允、充分地在资产的评估价值中做了计算。
年审会计师核查意见：
在审计期间我们多次要求与签字评估师进行沟通，曙光股份管
理层未能提供联系方式，且于 2022 年 4 月 24 日才将上述关联交易
相关的资产评估说明提供给我们。
北京中锋资产评估有限责任公司出具报告日为 2022 年 3 月 21
日的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美
亚新能源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估报告》，报告号为
中锋评报字（2022）第 01054 号，但与之相关的评估说明并未能一
并提供，导致我们未能对评估报告中关键参数进行复核，在我们多
次催促后，直至 2022 年 4 月 24 日曙光股份管理层才向我们提交
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美亚新
能源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估说明》。根据《中国注
册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》，当专家受雇于
被审计单位时，专家的客观性受到损害的风险将会增加。由于我们
无法对评估专家的专业胜任能力和客观性，专家的工作范围，专家
的工作结果做出判断。我们需要实施追加的审计程序，包括聘请其
他专家。
根据公司的评估报告显示的结果，公司从天津美亚新能源汽车
有限公司收到的固定资产由之前的 2138 项减少到 1680 项，这
1680 项包括：
1）、24 项天津美亚与辽宁曙光 S18/S18D 供应商固定资产；
2）、30 项天津美亚与辽宁曙光 S18/S18D 总成、加强板固定资
产；
3）、71 项天津亚美与辽宁曙光 S18/S18D 奇瑞外委供应商固定
资产；
4）、146 项在烟台蓬莱华新汽车部件有限公司存放的模夹检具
资产；
5）、1409 项在华泰汽车山东荣成基地存放的资产。
由于该资产变动量大，2138 项资产中有 458 项资产减少，实际
接收到 1680 项的资产分布在不同的地点，收购的相关资产为 2008-
2012 年开发上市的 无动力车身资产，已停产多年，在收购后华泰
汽车进行了新能源纯电动的匹配开发，并生产了部分样车，而曙光
股份在再次收购后需要重新匹配三电系统，收购的两个车型的相关
28 项专利中有 11 项外观设计专利和 4 项实用新型专利到期失效，
尚未到期的 13 项中有 12 项专利仅享有非独占排他许可权，相关资
产的专业性强，我们也需要聘请专门的新能源汽车专家和评估专家
进行核实，导致我们没有足够的时间进行复核。此项导致我们未能
对作价依据的适当性以及其作价的公允性获取充分、适当的审计证
据。
（2）对于前述关联交易标的资产进行评估的主要情况，包括但
不限于聘请的资产评估机构、出具评估报告的时间、评估报告是否
被撤回及其原因等；
公司回复：
1、2021 年 9 月 26 日公司聘请中弘耀资产评估（北京）有限公
司对关联交易标的资产进行评估，2021 年 10 月 8 日出具中弘耀报
【2021】第 Z100101 号评估报告，评估价值 14,750.96 万元。此报告
被撤回，原因系中弘耀资产评估（北京）有限公司不具备证券从业资
格。
2、2021 年 10 月公司重新聘请北京卓信大华资产评估有限公司
对关联交易标的资产进行评估，2022 年 11 月 5 日出具了卓信大华评
报字（2021）第 8483 号评估报告，评估价值 1.42 亿。2022 年 1 月
13 日北京卓信大华资产评估有限公司出于自身考虑，提出终止履行
评估合同，撤回报告。其理由为：由于受当时疫情影响，我公司对部
分委外的车辆模具未能实施全部盘点程序，根据企业期后提供的实际
盘点情况，部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论
产生一定影响。由于评估程序受限制对与评估目的相对应的评估结论
构成重大影响，评估机构可以中止履行资产评估委托合同。
3、根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”
或“公司”）和北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评
估公司”）于 2022 年签订的《资产评估委托合同》约定，中锋评估公
司接受委托对曙光股份拟收购天津美亚新能源汽车有限公司（以下简
称“天津美亚”）部分资产进行评估，就对天津美亚部分资产在评估
基准日所表现市场价值作出公允反映，为曙光股份拟收购资产的经济
行为提供价值参考意见。
曙光股份根据中锋评估公司要求已提供相关资料，中锋评估公司
已于 2022 年 3 月 21 日出具《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购
资产所涉及的天津美亚新能源汽车有限公司部分资产市场价值资产
评估报告》 中锋评报字(2022)第 01054 号） 以下简称“《评估报告》”），
该《评估报告》的扫描件已由中锋评估公司交予曙光股份并于 2022
年 03 月 29 日提交中国资产评估协会备案，曙光股份于 2022 年 3 月
31 日在上海证券交易所网站进行了公告。
2021 年 4 月 21 日，曙光股份员工个人邮箱收到了中锋评估事务
所的邮件《关于拟撤回评估报告（中锋评报字（2022）第 01054 号）
的沟通函》，中锋评估事务所拟撤回相关的评估报告。
公司认为评估事务所“拟撤回”仅仅是一个提议和协商申请的意
思表示，并不是向公司作出的具体法律行为或明确的意思表示，且该
邮件没有附其盖章的公文也没有任何明确的结论意见；同时，双方协
议已经履行完毕，且对方随后也没有任何相应的官方书面补充说明意
见告知我司。
此后，公司直到 5 月 30 日收到上海证券交易所的《关于辽宁曙
光汽车集团股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》
时，方才了解到该报告可能被评估公司撤销；
此后，我公司与评估事务所沟通核实是否已经撤销，并恳请评估
师事务所站在专业角度发表自己的意见。
2022 年 6 月 28 日，我公司收到了评估事事务所的《沟通函》，
明确表明了其撤销的意见。中锋评估公司向曙光股份出具《关于撤回
<辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美亚新能
源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估报告>（中锋评报字（2022）
第 01054 号）的沟通函》（以下简称“沟通函”），要求撤回《评估报
告》扫描件并协商终止《资产评估委托合同》。
2022 年 6 月 29 日，曙光股份委托泰和泰（北京）律师事务所出
具了《法律意见书》，并向中锋评估事务所出具了《律师函》；正式函
告中锋评估公司：1.曙光股份不同意贵公司解除合同及撤回《评估报
告》的请求，曙光股份已按《资产评估委托合同》的约定履行义务，
《评估报告》已经履约使用并无可撤回的法定事由，贵公司要求解除
合同及撤回《评估报告》没有法律依据。2.请贵公司于收到本函之日
起 3 个工作日内向曙光股份交付《评估报告》签署版原件。3.请贵公
司于收到本函之日起 3 个工作日内重新将《评估报告》上传中国资产
评估协会备案。
曙光股份认为，中锋评估公司无故撤回《评估报告》备案系其单
方行为，构成违约；中锋评估公司单方撤回《评估报告》备案的行为
对公司已经使用和/或继续使用《评估报告》的后果和效力不产生任
何影响，公司有权继续使用《评估报告》。
曙光股份根据中锋评估公司要求提供相关资料后，中锋评估公司
作为专业评估机构，前期出具《评估报告》并提交中国资产评估协会
备案的行为，证明曙光股份并未要求中锋评估公司出具虚假资产评估
报告或者有其他非法干预评估结论情形，《资产评估委托合同》合法
有效，除非有相反证据，目前并未出现可撤销、解除的事由。（具体
详见泰和泰咨字[2022] SGGF-01 号《泰和泰（北京）律师事务所关于
北京中锋资产评估有限责任公司撤回评估报告相关事宜之法律意见
书》）。
以上内容也于 2021 年 7 月 2 日在交易所网站进行了公告。
（3）前期披露将聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对前
述交易进行评估、公司独立董事独立聘请的资产评估机构对评估结果
进行复核的具体进展。请独立董事就（3）发表意见
回复：
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对关联交易资产进行
了二次评估并出具了评估报告，独立董事聘请的第三机构北京德祥
资产评估有限公司对该评估报告的书面复核已完成。由于北京卓信
大华资产评估有限公司撤销该评估报告，公司按独立董事的建议聘
请具有证券评估资格的第三方资产评估机构对本次收购的资产进行
重新评估，该报告于 2022 年 3 月 29 日出具，独立董事没有提议对
该报告进行书面复核。
独立董事意见：
2021 年 11 月 4 日，公司独立董事在回复上交所《关于对辽宁
曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函
【2021】2775 号）就涉及公司关联交易相关事项发表意见时表示：
第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再
次评估。
第二次评估完成后，独立董事徐志华代表独立董事聘请了第三
方评估机构北京德祥资产评估有限公司对北京卓信大华资产评估有
限公司出具的评估报告进行了复核，并于 2021 年 12 月 10 日出具了
京德咨字（2021）第 002 号复核意见。
2022 年 1 月 13 日，北京卓信大华资产评估有限公司解除合同并
撤回评估报告，独立董事意见：为加快公司新能源乘用车免受此类外
部因素影响，积极推进项目进度，回应公众公司股民的关切，建议公
司可同步聘请具有证券评估资格的第三方资产评估机构对本次收购
的资产进行重新评估，待评估结果出来，及时公告。
2022 年 2 月 15 日公司聘请北京中锋资产评估有限公司对关联交
易标的资产进行了评估，2022 年 3 月 29 日出具了中锋评报字（2022）
第 01054 号评估报告，评估价值 12,168.15 亿元。公司于 2022 年 3
月 31 日进行公告。
鉴于评估报告所涉及资产已交接完毕，产权明晰，不再建议公司
聘请第三方评估机构对评估报告进行书面复核。
问题 2、年报及前期信息披露显示，2018 年以来，公司董事长
宫大从公司获得的薪酬分别为 1 万元、1 万元、2 万元、3.33 万
元，其于 2016 年 10 月至 2020 年 3 月间担任控股股东华泰汽车集
团有限公司（以下简称华泰汽车）副总裁职务，于 2019 年 7 月至今
担任新力泰能源有限公司（以下简称新力泰）监事职务。新力泰新
能源有限公司为华泰汽车的全资子公司，但在前述关联交易相关的
董事会议案中，宫大未作为关联董事进行回避表决。请公司补充披
露：
（1）宫大从新力泰新能源有限公司领取薪酬的相关情况，以及
其是否存在其他未披露的任职或兼职，是否存在从公司控股股东、
实际控制人及其控制的相关方处获得其他任何形式利益的情形；
（2）公司是否存在对于宫大的其他形式的薪酬，在薪酬明显低
于公司平均水平的情况下，宫大仍长期担任公司董事、副董事长、董
事长等职务的原因，是否能够勤勉尽责地履行职责，保证有足够的时
间和精力履行职责。请独立董事发表意见。
回复：
经公司财务核实，根据华泰汽车集团有限公司、宫大先生书面函
证回复内容获悉，宫大先生原系华泰汽车集团有限公司副总裁，于
2020 年 3 月离任，离任时同时辞去除辽宁曙光汽车集团股份有限公
司董事职务以外的一切职务。其担任新力泰能源有限公司（以下简称
新力泰）监事职务于 2022 年 4 月 12 日变更完成，时隔两年才办理的
原因：新力泰能源有限公司负责办理工商变更的工作员在办理此项工
商变更时离职，交接时没有及时移交造成变更滞后。宫大先生离任后
未在华泰汽车公司、新力泰新能源有限公司及实际控制人及其控制的
相关方企业任职或兼职及领取薪酬，也未在华泰汽车公司及其控制的
相关方企业获得其他任何形式利益。
宫大先生目前为威海龙嘉机械有限公司持股比例 10%的股东，在
该公司担任监事职务。
2018 年以来，宫大先生从公司获得的薪酬分别为 1 万元、1 万
元、2 万元、3.33 万元，该薪酬为其担任公司非独立董事职务期间
的董事津贴，与其他非独立董事标准一样，公司不存在对于宫大先生
的其他形式的薪酬。
宫大先生于 2021 年 12 月 30 日起担任公司董事长职务，从 2022
年 1 月起在公司起薪。其担任董事期间能够勤勉尽责地履行职责，有
足够的时间和精力履行职责，没有出现因个人原因影响公司董事会工
作的情形。
独立董事意见：
经核查，宫大先生原系华泰汽车集团有限公司副总裁，于 2020
年 3 月离任，离任时同时辞去除辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事
职务以外的一切职务。其担任新力泰能源有限公司（以下简称新力泰）
监事职务于 2022 年 4 月 12 日变更完成（时隔两年才办理的原因：新
力泰能源有限公司负责办理工商变更的工作员在办理此项工商变更
时离职，交接时没有及时移交造成变更滞后），在担任该职务期间从
未从该公司领取报酬。宫大先生离任后未在华泰汽车公司、新力泰新
能源有限公司及实际控制人及其控制的相关方企业任职或兼职及领
取薪酬，也未在华泰汽车公司及其控制的相关方企业获得其他任何形
式利益。
宫大先生为威海龙嘉机械有限公司持股比例 10%的股东，在该公
司担任监事职务。
公司不存在对于宫大先生的其他形式的薪酬， 2018 年以来，宫
大先生从公司获得的薪酬分别为 1 万元、1 万元、2 万元、3.33 万
元，该薪酬为其担任公司非独立董事职务期间的董事津贴。
宫大先生于 2021 年 12 月 30 日起担任公司董事长职务，从 2022
年 1 月起在公司起薪。其担任董事期间能够勤勉尽责地履行职责，有
足够的时间和精力履行职责，没有出现因个人原因影响公司董事会工
作的情形。
二、关于大宗商品贸易业务
问题 3、年报及前期信息披露显示，公司自 2020 年以来开展
铝锭、电解铜等大宗商品贸易业务，近两年分别实现营业收入 7.88
亿元、7.73 亿元，毛利率分别为 0.09%、0.30%，2021 年度实现净
利润-113.133 万元。请公司补充披露：
（1）开展大宗商品贸易业务的主体及其近两年的主要财务数
据，并说明其业务模式、资金来源，以及公司是否对其进行任何形
式的财务资助或担保；
（2）大宗商品贸易业务前五大供应商及客户的具体情况，并通
过数据说明如何与公司整车与零部件业务产生协同效应，是否存在
必要性；
（3）公司采用总额法确认大宗商品贸易业务的原因及合理性。
请年审会计师说明，对于公司大宗商品贸易业务开展情况履行
的审计程序及审计结论，以及对于主要供应商及客户进行背景调查
的具体情况，对于大宗商品贸易业务会计处理核查意见。
公司回复：
1、开展大宗商品贸易业务的主体为丹东曙光汽车贸易有限责任
公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”），近两年主要财务数据
如下：
单位：人民币元
项 目 2021 年 2020 年
营业收入 772,885,444.24 787,552,322.94
营业成本 770,570,636.50 786,815,599.14
税金及附加 499,146.38 481,560.68
销售费用 69,236.14 83,292.50
管理费用 2,398,643.06 1,147,795.63
财务费用 39,535.74 -2,399.81
利润总额 -1,129,731.29 -979,731.20
净利润 -1,131,282.79 -978,179.70
业务模式介绍：
深圳分公司自 2020 年 9 月成立以来，主要经营有色金属铝锭、
重熔用铝锭、电解铜的贸易业务。公司与广东炬申仓储有限公司等仓
储公司签订仓储保管协议，用于办理公司所经营的铝锭、重熔用铝锭、
电解铜等存货的存储和过户等事宜。
采购业务：公司与市场内从事有色金属贸易的上游供应商签订
《购销合同》釆购铝锭、重熔用铝锭、电解铜，采购单价为固定单价，
结算方式主要为先款后货，合同明确约定具体交货时间和交货地点。
公司持供应商出具的提货单，由仓储公司办理过户手续后，货权即转
移至公司。仓储公司向公司出具过户入库单、入库明细表等单据。货
权转移至公司后，货物存储期间的仓储费用由公司承担。
销售业务：公司业务人员根据对市场行情、有色金属价格走势的
预判，利用之前积累的客户资源，通过电话联系客户，与客户签订《购
销合同》，销售单价为固定单价，合同款项需在交易当日全部支付，
合同明确约定具体交货时间和交货地点。公司向客户出具提货单，客
户持提货单到约定仓储公司办理提货，仓储公司根据提货单办理仓单
过户，并向公司出具出库明细表单据。销售定价：铜目前主要按照期
货价格、市场报价定价，铝大多根据现货市场价格定价。销售定价由
公司与下游客户直接商定，与上游供应商无关。
资金来源：
深圳分公司的资金来源为其母公司丹东曙光汽车贸易责任有限
公司提供，丹东曙光汽车贸易责任有限公司一次性提供周转资金
2,000 万元，除上述周转资金外，曙光汽车集团公司及分子公司未对
其提供任何形式的财务资助或担保。
大宗商品贸易业务前五大供应商及客户的具体情况如下：
前五大客户销售情况（2021 年度）
序号 客户名称 不含税销售额（元） 销售占比
1 时代（山东）供应链管理有限公司 182,767,217.34 23.65%
2 深圳市共盈时代科技实业有限公司 152,808,502.44 19.77%
3 济南盛和嘉供应链有限公司 75,501,168.81 9.77%
4 潞安兴泰国际贸易（上海）有限责任公司 70,870,958.74 9.17%
5 深圳市臻顺祥贸易有限公司 60,163,982.02 7.78%
合计 542,111,829.35 70.14%
前五大供应商采购情况（2021 年度）
序号 供应商名称 不含税采购额（元） 采购占比
1 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 124,711,692.54 16.10%
2 深圳市科铭实业有限公司 111,625,993.28 14.41%
3 上海勒韦国际贸易有限公司 85,837,423.11 11.08%
4 广州睿达永利贸易有限公司 70,859,483.41 9.15%
5 上海裕江源贸易有限公司 67,137,889.23 8.67%
合计 460,172,481.57 59.41%
目前深圳分公司的业务未与公司整车与零部件业务产生协同效
应，深圳分公司没有为公司所属企业提供采购服务，其设立没有达到
稳定公司大宗产品及原材料价格的作用，对于该公司存在的必要性公
司将作进一步探讨。
深圳分公司自 2022 年 5 月 11 日起暂停了相关业务。截止到 2022
年 5 月末，深圳分公司 2022 年营业收入 1,241.19 万元。
公司采用总额法的原因及合理性：
2017 年 7 月，财政部公布了修订的《企业会计准则第 14 号-收
入》（财会[2017]22 号）（“新收入准则”)，新收入准则中对收入确认
的总额法与净额法的选择做了阐述：
第五章 特定交易的会计处理第三十四条 企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的
身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该
商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收
入：否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费
的金额确认收入：该金额应当按照己收或应收对价总额扣除应支付给
其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
我公司业务如下：
根据合同约定：公司自供应商采购商品，取得商品控制权后，再
将商品转移给客户，公司承担向客户交付货物的主要责任。
采购时，公司负责自提或过户后的费用，含仓储费、过户费、出
库费及运输等费用；销售时，公司客户承担运费等费用，公司承担向
客户转让商品的主要责任。
公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，在货物交
付之前由公司承担，交付之后由客户承担，公司承担存货毁损、灭失
风险。
企业有权自主决定所交易商品的价格等，公司根据市场价格对产
品价格进行调整后销售，若价格波动较大，公司可能保留货权，承担
价格风险。
综上，公司从事交易时的身份是主要责任人，公司采用总额法确
认大宗贸易业务收入。
年审会计师核查意见：
对于深圳分公司的大宗商品贸易业务，我们主要实施了以下审计
程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解大宗商品贸易业务交易模式
与流程，要求公司管理层对大宗商品贸易业务合理性进行解答；
（2）检查公司与上游供应商、下游客户签订的交易合同及提货
通知单、仓库出入库单、出入库明细等交易单证；
（3）对公司的所有上、下游企业执行了相应的背景调查，并访
谈了公司当年新增的主要的上下游企业，以识别公司与上下游企业之
间、上游企业与下游企业之间是否存在关联关系；
（4）对公司的购销交易进行函证，以确认交易的真实性；
（5）执行必要分析程序，分析交易是否合理；
经核查，我们认为：公司大宗商品贸易业务开展情况正常，购销
交易真实存在。
对于深圳分公司主要客户及供应商进行背景调查的具体情况：
我们对包括但不限于以下客户及供应商进行背景调查，具体情况
如下：
前五大客户背景调查（2021 年度）
是否存
序 注册资
客户名称 主要股东 主营业务 在关联
号 本
关系
永飞贸易有限公
时代（山东）供应链管 5500 有色金属
1 司、雲耀有限公 否
理有限公司 万美元 贸易
司
2000
深圳市共盈时 代科技 有色金属
2 万元人 陈才、赵媛 否
实业有限公司 贸易
民币
济南盛和嘉供 应链有 4000 株式会社方舟贸 有色金属
3 否
限公司 万美元 易 贸易
10000 山西潞安宜泰铜
潞安兴泰国际贸易（上 有色金属
4 万元人 材制造有限责任 否
海）有限责任公司 贸易
民币 公司
5000
深圳市臻顺祥 贸易有 有色金属
5 万元人 黎佩洪、崔翠 否
限公司 贸易
民币
前五大供应商背景调查（2021 年度）
序 注册资 主营业 是否存在
供应商名称 主要股东
号 本 务 关联关系
新疆中泰（集团）有限
上海中泰多经国 100000
责任公司 有 色 金
1 际贸易有限责任 万元 否
新疆中泰化学股份有 属贸易
公司 人民币
限公司
20000 万 深圳前海光信创新并
深圳市科铭实业 有 色 金
2 元 购投资有限公司、黄绍 否
有限公司 属贸易
人民币 嘉、黄琼茵
10000 万
上海勒韦国际贸 广西广投银海铝业集 有 色 金
3 元 否
易有限公司 团有限公司 属贸易
人民币
6000 万
广州睿达永利贸 有 色 金
4 元 范锡虹、顾宇衡 否
易有限公司 属贸易
人民币
1000 万
上海裕江源贸易 无锡国开金属资源有 有 色 金
5 元 否
有限公司 限公司 属贸易
人民币
经核查，我们未发现公司与上下游企业之间存在关联关系，亦未
发现公司上游企业与下游企业之间存在关联关系；
对于大宗商品贸易业务会计处理核查意见：
公司大宗商品贸易业务收入的确认方法属于会计判断。《上市公
司执行企业会计准则案例解析 2020》对于贸易业务销售收入确认方
法的处理意见为：在合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订
合同，就货物质量向客户承担责任时，不宜仅依据毛利较低、购货合
同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸
易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。
在本次审计过程中，我们检查了公司业务合同、提货通知单、出
入库的业务单据等，根据以下情况判断公司符合贸易业务主要责任人
的相关条件：
（1）公司在交易中为首要义务人：公司分别与其供应商和客户
签署买卖合同，货物的数量、质量、交货等风险以货物实际交割时点
而转移。如果发生了采购合同无法履约导致对下游客户无法交货的情
况，公司需作为首要义务人对下游客户进行赔偿，负有向下游客户销
售商品或提供服务的首要责任。
（2）公司承担了商品或服务所有权上的主要风险和报酬：采购
商品实物交割后会过户至公司在第三方仓库的账户，公司能够取得商
品的在向客户转让之前的控制权。公司的采购和销售价格是分别且独
立与上下游进行定价，在实际业务中，采用快进快出经营的方式获取
收益以避免承担金属价格波动较大的风险。但此方式一方面由于金属
类大宗商品有市场报价的金融属性，另一方面固定收益是公司自身的
一种交易安排而非上下游单位驱动形成，因此公司对商品定价有自主
权。同时根据合同约定在交易过程中若出现产品数量、质量等违约问
题，公司需向客户承担首要赔偿责任，该赔付与上游供应商向我公司
的赔付不存在因果关系，由此判断公司承担了产品数量、质量等主要
风险。
（3）公司承担了主要信用风险：公司依据交易合同向供应商支
付货款，供应商依据合同约定供货，同时公司依据合同向下游客户交
付货物并收取货款，承担下游客户的信用风险。
综上，我们认为公司大宗商品贸易业务收入按总额法确认具有合
理性，已实施的审计程序充分、适当，能够支持我们的审计意见。
三、关于货币资金流向与费用支出
问题 4、年报显示，公司报告期末货币资金 3.86 亿元，其中
有 2.14 亿元货币资金处于受限状态，可随时用于支付的银行存款
1.73 亿元，较年初减少 5.12 亿元。公司报告期内支付其他与经营
活动有关的现金 6.23 亿元，较上年度增加 4.26 亿元。其中，经
营性票据保证金、付出保证金、客户往来款、中介机构费等项目的
现金支付发生额均较上年度大幅增加。请公司补充披露：
（1）报告期内支付上述其他与经营活动有关现金的主要情况，
包括但不限于主要款项的收款方情况、支付金额、业务背景等，并
分项说明相关现金支出同比大幅增长的原因及合理性；
公司回复：
现金支出同比增长的主要由下面几项增加所致，主要内容如
下：
项目 本期发生额 上期发生额 同比 增减率
经营性票据保证
32,512.32 2,350.63
金 30,161.69 1283%
付出保证金 7,596.70 1,580.18 6,016.52 381%
客户往来款 2,293.21 1,006.28 1,286.93 128%
中介机构费 2,329.12 1,157.85 1,171.27 101%
1、2021 年经营性票据保证金 32,512.32 万元比 2020 年
2,350.63 万元增加 30,161.69 万元。经营性票据保证金现金支出，
系因公司开立银行承兑票据转存入保证金账户支付的经营性票据保
证金，主要款项的收款方情况、支付金额等分别介绍如下：
(1)本公司报告期发生转存支付经营票据保证金 2.63 亿。
(2)本公司子公司丹东黄海汽车销售有限责任公司报告期发生转
存支付经营票据保证金 5,568.25 万元。
(3)本公司子公司丹东鸿祺汽车销售服务有限公司报告期发生转
存支付经营票据保证金 575.71 万元。
主要是合理规划资金使用，2021 年付款业务使用银行承兑汇票
的支付方式，办理银行承兑汇票的保证金。
经营性票据保证金现金支出 2021 年较 2020 年大幅增长的原因
系：一方面，合理规划资金使用以及业务需求增加导致经营性票据
保证金现金支出增加，公司为了开源节流，2021 年付款业务更多使
用银行承兑汇票的支付方式，公司开立银行承兑票据业务需求增加
导致办理银行承兑汇票的保证金支出增加；另一方面，票据保证金
转存支付方式的变化导致经营性票据保证金现金支出增幅相对较
大，开立银行承兑票据需要转存经营票据保证金，而转存经营性票
据保证金的方式包括多种，一种方式可以通过从银行存款账户转存
到经营性票据保证金账户的方式，该种方式从现金流量反映来看，
体现实际的现金流出，在“经营性票据保证金现金支出”反映，一
种方式也可以通过应收票据到期托收至经营性票据保证金账户的方
式，该种方式从现金流量反映来看，并未发生实际的现金流出，不
在“经营性票据保证金现金支出”反映，2020 年主要通过应收票据
到期托收转存至经营性票据保证金账户的方式，而 2021 年主要通过
从银行存款账户转存到经营性票据保证金账户的方式，2021 年对比
2020 年转存经营性票据保证金方式的重大变化，导致现金流量反映
结果是经营性票据保证金现金支出 2021 年比 2020 年增幅较大，经
营性票据保证金现金支出增加具有业务合理性。
2、2021 年付出保证金 7,596.70 万元比 2020 年 1,580.18 万元
增加 6,016.52 万元，主要是支付呼和浩特市公共交通有限责任公司
（曾用名：呼和浩特市公共交通总公司）履约保证金 1,000 万元
（已于 2022 年 6 月 9 日退回），支付中车投标保证金 3,000 万(已于
2021 年 7 月 29 日退回),支付中国银行丹东分行质量保函 1,658 万
元（2022 年 8 月 6 日到期）。
付出保证金现金支出 2021 年较 2020 年大幅增长的原因系公司
业务开展而导致付出保证金现金支出增加，相关款项一般在合同规
定的履约业务完成、招投标结束后即返回公司账户，因报告期内，
公司加大销售力度，开拓销售渠道，寻找利润增长点，以扭转公司
业绩近年来不断下滑的局面，销售业务开展的增加，导致付出保证
金现金支出的增加，具有业务合理性。
3、客户往来款现金支出，主要包括退回客户或其他单位缴纳的
诚意金、预交款、保证金，支付客户销售业务相关的代垫维修款、
物流款等，主要款项的收款方情况、支付金额等分别介绍如下：
(1)本公司子公司丹东汉高口岸置业有限公司报告期发生退回客
户缴纳的诚意金 160 余万元 。
(2)本公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司报告期发生支付与
客户售后维修相关的代垫维修款以及退回客户缴纳的款项合计 360
余万元。
(3)本公司子公司柳州曙光车桥有限责任公司报告期发生支付与
客户销售相关的物流款 420 余万元。
(4)本公司子公司凤城市曙光汽车半轴有限责任公司报告期发生
支付与客户销售相关的物流款 350 余万元。
(5)本公司报告期发生支付退回客户或其他单位缴纳的保证金等
款项 230 余万元。
(6)本公司子公司丹东黄海特种专用车有限责任公司报告期发生
支付退回客户或其他单位缴纳的保证金等款项 90 余万元。
(7)本公司子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司（包括下属深
圳分公司）报告期发生支付退回客户或其他单位缴纳的保证金等款
项 390 余万元。
客户往来款现金支出 2021 年较 2020 年大幅增长的原因系公司
与客户相关的往来款项支出增加导致，其中：退回客户缴纳的诚意
金、预交款、保证金发生比较随机，因客户或业务到期原因，2021
年相比较上年同期有较大幅度增加，支付的与客户销售相关的物流
款也有一定增加，支付的与客户售后维修相关的代垫维修款基本与
上年一致，综合来看，客户往来款现金支出增加具有业务合理性。
4、2021 年中介机构费 2,329.12 万元比 2020 年 1,157.85 万元
增加 1,171.27 万元，中介机构费现金支出，主要包括支付的居间服
务费、审计服务费、评估服务费、法律服务费、以及其他咨询服务
费等，主要款项的收款方情况、支付金额、业务背景等分别介绍如
下：
(1)本公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司报告期发生支付销
售业务拓展居间服务费 1,000 余万元等，主要业务背景情况详见问
题 5.2“报告期内居间费的具体构成、业务背景及主要收款方情
况”。
(2)本公司报告期发生支付审计服务费、评估服务费、法律服务
费等汇总合计 530 余万元。
(3)本公司子公司柳州曙光车桥有限责任公司报告期发生支付投
资咨询服务费、项目咨询服务费等汇总合计 190 余万元。
中介机构费现金支出 2021 年较 2020 年大幅增长的原因系公司
大力开拓市场，其中：客车销售业务相关的 ABC 公司项目等项目相
关的居间服务费增加 1,000 多万元，该项目导致中介机构费现金支
出较之上年同期大幅度增加，具有业务合理性。
（2）2020 年以来公司聘请的中介机构名称、委托业务、费用
支出、主要成果等方面情况，并说明近两年中介机构费较往年明显
较高的原因，以及近两年中介机构费的现金支付发生额大幅高于同
期中介机构费及咨询费的原因。
公司回复：
2020 年中介机构费主要包括战略咨询费 391.20 万、诉讼费
346.56 万、审计费 229.96 万、咨询费 20.08 万、评估费 11.50
万、专利费 5.8 万等。
2021 年中介机构费主要包括 ABC 公司居间费 1,000 万、审计部
门审计费 200 万、融资顾问费 192.08 万元、财务审计费 173.28 万
元、诉讼费 112.19 万元、大总成项目居间费 67.98 万元、评估费
53.24 万元、法律顾问费 30 万元等。
中介机构费的现金支付发生额大幅高于同期，主要是丹东黄海
汽车有限责任公司支付居间费 1,000 余万元，致中介机构费同比升
高，主要背景是：2021 年丹东黄海汽车有限责任公司（客车生产基
地）年销售 238 台，产能利用率仅 4.27%，根据北京中锋资产评估
有限责任公司对客车业务的资产评估结果，至 2021 年 12 月 31 日，
固定资产累计计提减值损失 6,479.35 万元，其中当期计提减值损失
4,429.92 万元，为改变客车公司销量下滑及大幅亏损，公司通过全
员卖车、海外卖车等方式，客车订单较上年有大幅增长，截止 2022
年 5 月，公司客车销量 372 台，同比上涨 745.45%，已经超过了去
年全年客车的销量，产销量的大幅提升，提高了黄海客车的产能利
用率，分摊了黄海客车每个月的固定折旧，维持了工厂工人的生产
操作的熟练程度，为企业带来了经济效益，详见问题 5.2“报告期
内居间费的具体构成、业务背景及主要收款方情况”。
请年审会计师说明对于上述主要支付款项的收款方进行背景调
查的具体情况。
年审会计师核查意见：
针对上述主要支付款项的收款方进行背景调查的具体情况，我
们主要执行了以下审计程序：
1、实施货币资金大额查验，检查报告期内支付其他与经营活动
有关现金的凭证记录，检查是否存在支付给关联方的资金；
2、实施财务报表项目变动分析、销售费用、管理费费用项目变
动分析等分析程序，分析支付其他经营活动有关现金变动的原因，
是否具有合理性；
3、结合销售费用、管理费用、往来款等项目，检查与支付其他
与经营活动有关现金相关的业务合同、其他相关支持性文件等，检
查业务是否真实存在，对于异常项目询问了解商业理由，对主要收
款方进行背景调查，通过登录企查查等工商信息查询平台，获取收
款方的工商信息报告，检查收款方的主要股东、关键人员、对外投
资等信息，核查收款方与公司及关联方是否存在关联关系。
经核查，我们认为公司报告期内支付其他与经营活动有关现金相
关的业务背景真实存在，增长变动具有业务合理性。
问题 5、年报显示，在公司总人数基本持平、汽车相关业务营
收和利润同比下降的情况下，报告期内发生管理费用 1.87 亿元，
同比增加 10.66%；销售费用 0.73 亿元，同比增加 13.41%。其
中，工资及附加费用、办公费及附加费用、居间费等均同比增长。
此外，报告期内支付办公及附加费、宣传及广告费的现金支出分别
同比增长 55.70%、441.16%。请公司补充披露：
（1）报告期内工资及附加费用、办公费及附加费用的主要支出
项目，并说明在总人数基本持平的情况下，相关费用支出同比增长
的原因及合理性；
公司回复：
报告期内，管理费用的工资及附加费用 10,320.78 万元，同比
增加 1,235.38 万元，增长 13.60%，主要是北京分公司工资同比增
加 2,248.85 万元。北京分公司应集团全球化业务开拓的需求于
2020 年 9 月份成立，位于北京东三环,办公楼名称为北京顺迈金站
国际商务中心，办公地为 21 层和 11 层 B 区，其中 21 层为公司资
产，11 层 B 区为租赁物业资产，该资产与公司股东无关联系关系。
公司的成立利于吸收优秀人才，助力企业快速发展。公司在 2021 年
陆续扩充了职能部门以及相应的人员配置，2020 年对比 2021 年不
是一个完整的会计年度，2020 年仅四个月费用，2020 年管理人员平
均 39 人，2021 年增至 68 人，同时北京分公司位于北京，属于超一
线城市，工资社保公积金及福利费水平高于丹东，公司部分高管由
北京分公司工资由北京分公司发放，工资相对较高，综上导致工资
及附加同比增长较高。
报告期内，管理费用的办公费及附加费用 1,921.94 万元，同比
增加 432.48 万元，增长 29.04%。主要原因包括：（1）本公司报告期
内新增品牌建设等费用项目，主要为黄海品牌公关传播化项目合计
211 万;年底预提展厅费用&黄海公关传播费用 157 万。；（2）2021 年
疫情较 2020 年有所好转，公司及下属子公司开工时间相应增加，从
而导致相关的办公费及附加费高于上年同期；（3）报告期新成立子公
司嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司、丹东鸿祺汽车销售服务有限公司
等，导致报告期内新增相关的办公费及附加费。
报告期内，销售费用的工资及附加费用 3,554.70 万元，同比增
加 761.28 万元，增长 27.25%，主要是北京分公司工资同比增加 788.56
万元。北京分公司于 2020 年 9 月份成立，在 2021 年陆续扩充了销售
及市场部门以及相应的人员配置，2020 年对比 2021 年不是一个完整
的自然年，2020 年仅四个月费用，销售人员平均 18 人；2021 年增至
41 人，同时北京分公司位于北京，属于超一线城市，工资社保公积金
及福利费水平高于丹东，部分高管由北京分公司工资由北京分公司发
放，工资相对较高，综上导致工资及附加同比增长较高。
综上，公司工资及附加费用增加主要原因是北京分公司的工资
水平高于其他地区水平，办公费及附加费用增加主要原因是疫情好
转影响、新设立公司影响、新增费用项目等原因导致，具有合理
性。
（2）报告期内居间费的具体构成、业务背景及主要收款方情
况；
公司回复：
1、居间费构成：
DEF 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：居间费用总额 1,500 万
元，2021 年完成支付 1,000 万元，按会计准则和该业务收入实现情
况，摊销费用 1,007,431.16 元。
GHK 个人：介绍某公司总成加工业务，根据双方协议约定，2021
年计入费用 158.62 万元，完成支付 67.98 万元。
2、业务背景：
（一）DEF 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
XYX 公司（简称 XYZ）与 ABC 公司（简称 ABC 公司）存在长期应
收账款，现阶段需要采取概括转让的方式与 ABC 公司、第三方公司订
立三方或多方协议，以第三方承接 XYZ 公司的合同权利和义务，间接
实现对与 ABC 公司项目的承接和管控。我公司获知 DEF 公司企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（简称 DEF 公司）能够提供相关信息及促
成转让协议签订，故委托 DEF 公司和 XYZ、ABC 公司沟通协调，拟以
新车换旧车方式，承接 ABC 公司 457 台车权利和义务，获得 XYZ 对
ABC 公司的债权。DEF 公司亦获知我公司的上述意愿，愿意居间协助
我公司承接 XYZ 后续权利和义务,最终使得我公司受益。
2021 年，我公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司（简称丹东黄
海）与 ABC 公司、XYZ 签订《<磋商采购服务协议>共同履约协议》、《<
磋商采购服务协议>概括转让及车辆权益转让协议》，丹东黄海以人民
币 0.9 亿元承接 XYZ 尚未履行完毕的 457 台公交车的所有权利及义
务（对应车辆剩余服务年限的租金收益权，当地人民政府财政预算资
金应付的车辆租赁费共计人民币 381,202,431.05 元）及 457 台车辆
（旧车）所有权。
关于承揽 XYZ 尚未履行完毕的 457 台公交车置换项目，主要为摆
脱产能及人员闲置的困境，重新建立和健全供应商系，逐步恢复丹东
黄海自身造血能力实现大幅减亏，最终实现丹东黄海扭亏为盈步入经
营正轨，具体如下：
一）项目由来
2016 年 9 月 5 日 XYZ 为 ABC 公司提供 427 台纯电动公交车的综
合服务（包括车辆购置、八年维保、分期租赁），双方签订《磋商采购
服务协议》。
其中上述标的物南京金龙纯电动公交 1200（配电 161KWH，规格
型号：NJL6129BEV6）共计 6 台车已于 2015 年 12 月 27 日交付于 ABC
公司试运行。
2017 年 12 月 31 日，XYZ 与 ABC 公司就提供 30 台 8.5 米纯电动
公交车及充电桩（机）系统的综合服务相关事宜，签订《30 台纯电
动公交车磋商采购服务协议》。
2020 年 2 月 4 日，上述 457 台纯电动公交车中的 6 台在 XYZ 返
厂维修期间起火损毁。
二）项目转让情况
由于 XYZ 提供的车辆采用的是深圳沃特玛电池（已破产），自交
付之日起一直无法保障正常运行及售后服务，ABC 公司想尽快恢复该
批 457 台车正常运营,XYZ 也想找一家整车厂来进行旧车收购（XYZ 负
责旧车报废，旧车由整车厂接收）并提供同样数量的新车进行置换，
丹东黄海拟作为整车厂参与该项目。三方需签订《<磋商采购服务协
议>合同概括转让框架协议》（简称《合同概括转让框架协议》），在签
订该协议之前需要 XYZ 与丹东黄海前置签订《<磋商采购服务协议>概
括转让及车辆权益转让协议》，三方签订《合同概括转让框架协议》
约定自协议签订之日起，XYZ 同意将原合同项下的全部权利义务由丹
东黄海概括继受，包括对应车辆剩余服务年限的租金收益权和 457 台
旧车的所有权转移给丹东黄海，这 457 台车有厦门金旅 421 台、南京
金龙 6 台、中车时代 30 台。
《合同概括转让框架协议》共涉及 457 台车，新旧车辆服务期限
和租金收入一一对应，根据原合同每台车辆服务满 8 年的约定，丹东
黄海确保按合同约定完成 8 年维保剩余年份时间，超出的时间部分按
有偿维保进行，车辆维修停驶期间不计算在原合同约定的车辆使用期
限内，丹东黄海应保证按照车辆实际运营时间将车辆维修服务期限顺
延满 8 年。ABC 公司应当按照丹东黄海分批实际交付的恢复运营公交
车数量，据实向丹东黄海支付车辆租赁费，停驶车辆租金支付根据维
修服务期限相应顺延。
按照原合同约定，自丹东黄海实际交付全部车辆之日起至 8 年服
务期届满之日止，ABC 公司应付的车辆租赁费共计 381,202,431.05
元。
《合同概括转让框架协议》签订后，ABC 公司向市人民政府进行
汇报，提出旧车置换方案待政府批准后，三方正式签订《合同概括转
让协议书》（简称《转让协议》）
《合同概括转让协议书》对旧车置换相关事项是有明确的规定，
协议约定如下：
乙方（XYZ 公司）同意以人民币 0.9 亿元（大写：玖仟万元整）
将“原合同”项下的合同权利、合同义务转移至甲方（丹东黄海汽车
有限责任公司），转让的合同权利主要包括“原合同”项下 457 台车
辆所有权（作价 5000 万元）、乙方对丙方（ABC 公司）持有的车辆租
赁费收益权（车辆租赁费共计：381,202,431.05 元），转移的合同义
务仅限于对 457 台新车按照“原合同”约定剩余服务年限的综合服
务。甲方同意接受前述转让。丙方同意上述转让并将向甲方履行“原
合同”项下剩余全部约定义务。
鉴于上述 457 台车辆长期停驶未维护，甲方同意于正式《合同
概括转让协议》生效后按照协议约定期限将新出厂的符合国家相关法
律法规规定及相关行业标准的 457 台新能源纯电公交车提供给丙方
投入生产运营以替换原有 457 台车辆作为丙方向甲方支付租赁费的
前提条件。甲方向丙方提供的新出厂的 457 台新能源纯电动公交车应
与本协议现涉及的原 457 台公交车的车型、服务内容、剩余服务期限
逐台对应，车辆配置基本遵循“原合同”约定。
457 台旧车所有权目前是在 XYZ 公司，按照合同的约定，后续丹
东黄海将支付 5,000 万元(包含在上述所提及的 0.9 亿元中)，从而取
得该 457 台旧车所有权。该 457 台旧车所有权将在 2022 年底移交丹
东黄海， 丹东黄海将按三方协议约定时间内支付 5,000 万元的旧车
款。该 457 台旧车丹东黄海将进行升级改装，并销售海外市场。目前，
该 457 台车的海外销售正在和海外客户沟通洽谈中，但还没有签署确
定的销售合同。
按照合同约定，作为替代该 457 台旧车的新车，由丹东黄海公司
提供给 ABC 公司。截止目前，丹东黄海已经交付了 ABC 公司 398 台新
车，剩余的 59 台新车在 7 月底前全部交完。回款由 ABC 公司，逐月
用市财政预算资金拨付支付丹东黄海作为分期收款回笼资金，期限从
2022 年 6 月份起，时间 5_8 年不等，与 XYZ 公司车辆扣减已经服务
年限一一对应。
为完成上述交易，丹东黄海与 DEF 公司共同签署《居间服务合
同》，明确双方权利及义务，居间费用为人民币 1,500 万元。
居间费用的具体构成及主要收款方情况：
1）居间费用： 1,500 万元。(大写: 壹仟伍佰万元整 )。
2）丹东黄海须在与 XYZ、ABC 公司签订《磋商采购服务协议》共
同履约协议并生效之日起 5 工作日内，向 DEF 公司支付居间服务费
1,000 万元（壹仟万元）（已于 2021 年 12 月支付）。
3）DEF 公司须在收到丹东黄海支付壹仟万元居间服务费后 5 个
工作日内提供壹仟伍佰万元合规增值税专用发票给丹东黄海，丹东黄
海收到足额合规增值税专用发票后，3 个工作日内支付剩余伍佰万元
居间服务费（已于 2022 年 4 月支付）。
鉴于该交易的复杂性，为了有效规避相关交易风险，丹东黄海聘
请了专业的代理机构，协助公司处理该项交易，丹东黄海与 DEF 公司
共同签署《居间服务合同》，明确双方权利及义务，居间费用为人民
币 1,500 万元。
ABC 公 司 457 台收 益情 况，经 测算 本次 交易实 现销 售收 入
30,558.08 万元，成本 23,958.78 万元（含居间费用），预计实现利润
总额为 6599 万元，交易安排合理。
（二）GHK 个人
GHK 个人向我公司介绍 PQR 公司（简称 PQR 公司）总成加工业务
并协助获取其系列产品的大总成代加工订单，根据双方协议约定，每
台套居间费用 2,200 元。2021 年计入费用 158.62 万元，完成支付
67.98 万元。
2、居间费用的具体构成及主要收款方情况：
1）居间费用确定：按 2,200 元/台支付，居间人提供相应金额
的合法发票（含税）。
2）居间费用的支付时间及方式：我公司与 PQR 公司成功签订
《大总成采购协议》，如系全款订单，我公司在收到客户全部款项后
5 个工作日内一次性支付乙方约定的居间费用；如系分期订单，我公
司在收到客户定金或预付款后 5 个工作日内支付乙方同比例的居间
费用，其余的居间费用根据分期年限分期等额支付（每年支付一次）。
3）居间服务期间：自 2021 年 6 月至 2022 年 12 月
3、该业务持续进行中，按照合同规定的有效期时间内，居间结
果达成时我公司才支付相关的居间费用。
4、按照与 PQR 公司签署的《大总成采购协议》，每台大总成的利
润根据车型不同利润在 5,000 元-9,000 元之间。该居间对公司是创
造价值的。
5、公司在居间合作的初期，对该个人进行了相关的了解，该个
人不是其公司的员工，不存在商业输送的问题，并且在居间期间公司
都是按照与 PQR 公司签署的《大总成采购协议》和该个人签署的《居
间协议》合规的执行。
（3）报告期内支付办公及附加费、宣传及广告费的主要支出项
目，并说明相关现金支出同比大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
报告期内支付办公及附加费 2,739.53 万元，同比增加 980.05 万
元，增长 55.70%，主要是：（1）本公司报告期内新增品牌建设等费用
增加 400 万元，主要业务背景情况：公司出于品牌建设及业务发展需
要，与《国家行政学院》报刊社和《理论视野》杂志社签订合作协议，
各支付 200 万元，在刊物上发布品牌建设、企业发展等方面内容，该
项目支出为报告期新增，从而导致办公及附加费用支出增加较多； 理
论视野》杂志每期封面三最低市场价格为 16 万元左右，全年 12 期，
《国家行政学院》报刊社出版的《学习时报》整版最低价格为 14 万
元，共 20 期，上述协议价格均接近市场最低价格。（2）报告期新成
立子公司嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司、丹东鸿祺汽车销售服务有
限公司等，导致报告期内新增加相关的办公费及附加费支出； 3）2021
年疫情较 2020 年有所好转，公司开工时间相应增加，从而导致相关
的办公费及附加费支出高于上年同期。
报告期内宣传及广告费的现金支出 1,157.05 万元，同比增加
943.24 万元，主要是：（1）本公司报告期内发生品牌公关传播推广、
业务宣传相关的费用合计 427.61 万元，主要是黄海品牌公关传播费
用等因素引起的增加。（2）丹东黄海汽车销售有限责任公司北京分公
司报告期发生宣传费 145.55 万元，主要是公司 2021 年 4 月在重庆举
行经销商大会 37.72 万元，请第三方公司做广告策划、拍摄工作费用
77 万元，以及皮卡中国行的推广活动费用 13.30 万元；（3）丹东黄海
汽车有限责任公司、丹东曙光汽车贸易有限责任公司及下属子公司等
与产品销售相关的广告业务宣传费现金支出与上年同期相比有所增
加。
综上，公司办公及附加费、宣传及广告费现金支出增加，主要
原因是公司报告期内较之上年同期新增大额现金支出项目、新设立
子公司影响、疫情好转开工时间相应增加等原因导致，具有合理
性。
四、关于资产相关情况
问题 6、年报及前期信息披露显示，公司报告期末固定资产账
面价值 16.39 亿元，报告期内计提资产减值准备 1.52 亿元，其中
固定资产减值损失 1.23 亿元，存货跌价损失 2,864 万元。子公司
丹东黄海汽车有限责任公司、丹东汉高口岸置业有限公司聘请资产
评估机构进行资产减值测试。公司多个主要工厂的产能利用率连续
多年低于 15%。请公司补充披露：
（1）资产评估机构对两家子公司资产减值情况出具的评估报
告；
公司回复：
详见评估报告上网公告资产评估报告中锋评报字（2022）第
40039 号和评估报告中锋评报字（2022）第 40026 号。
（2）结合丹东黄海汽车有限责任公司、丹东黄海特种专用车有
限责任公司近三年生产经营、产能利用率、主要资产等方面情况，
说明对相关资产减值准备计提是否充分；
公司回复：
丹东东黄海汽车有限责任公司由丹东黄海汽车有限责任公司
（客车生产基地）和丹东黄海汽车有限责任公司（金泉轻型车生产
基地）构成，分析如下：
2019 年度，丹东黄海受下游行业景气度不断下降影响，尤其是
皮卡市场受政策性影响出现萎缩，导致现有设备产能较高但市场需求
不足，因此闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在
改善预期。因此企业自行计提固定资产减值准备 89.88 万元。
2020 年度，为丹东黄海的经营低谷。受疫情影响，皮卡出口量大
幅下降，客车市场也逐渐青睐于新能源市场，因此原有车型订单及产
量均大幅下滑，因此，企业根据中联评报字【2021】 D-0093 号减值
测试评估报告，计提了固定资产减值准备 3,174.44 万元。
2021 年度，受疫情持续影响，政府及企事业单位对于客车采购越
加谨慎，同时因为皮卡产品结构原因，导致车型相对单一，因此丹东
黄海设备整体利用率均较低。因此根据中锋评报字（2022）第 400039
号减值测试评估报告，计提了固定资产减值准备 10,629.02 万元。
从 2019-2021 年看，过去三年中，随着丹东黄海的生产经营情况
逐渐下滑，其固定资产利用率逐渐下降，固定资产减值准备计提金额
逐年增加。
A:丹东黄海汽车有限责任公司（客车生产基地）计提减值情况
A1:存货减值计提情况：
截止 2021 年 12 月 31 日，客车业务计提存货跌价损失
3,162.94 万元，当期计提跌价 1,705.86 万元：
存货分类 账面原值 跌价准备 账面价值
原材料 5,685.86 105.98 5,579.88
在产品 6,253.53 9.83 6,243.70
库存商品 2,366.85 1,397.83 969.01
在途物资 1,961.22 1,649.29 311.93
合计 16,267.46 3,162.94 13,104.51
其中：
原材料、在产品为正常经营储备和生产物资，根据减值测试计
提跌价。
库存商品：50 台瑞途车壳，账面余额 1,363 万元，目前暂无销
售和处理渠道，公司已于 2018 年充分计提跌价。
在途商品：辽宁瑞晨新能源汽车租赁服务有限公司抵给丹东黄
海汽车有限责任公司（客车）的抵债物资 160 台车，报告期末，黄
海公司参考同类产品 2021 年的市场销售价格，计提跌价 1,649 万
元。
A2:固定资产计提情况：
根据北京中锋资产评估有限责任公司对客车业务的资产评估结
果，至 2021 年 12 月 31 日，固定资产累计计提减值损失 6,479.35
万元，其中当期计提减值损失 4,429.92 万元。
房屋建筑 运输设 电子及
项目 机器设备 工艺设备 合计
物 备 办公设备
账面原值 46,220.81 31,561.96 761.08 8,144.00 17,318.89 104,006.73
累计折旧 7,419.69 13,324.98 433.91 2,349.08 11,204.96 34,732.61
固定资产减值 1,268.61 2,246.73 106.94 256.76 2,600.31 6,479.35
账面价值 37,532.51 15,990.25 220.23 5,538.15 3,513.62 62,794.77
其中：当期计提减值 1,268.61 482.45 78.31 7.09 2,593.45 4,429.92
近三年产销量及收入情况：
产量：
设计产 产量（辆） 产能利用率(%)
产品名称
能（辆） 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
客车 5,500 235 331 745 4.27% 6.02% 13.55%
其中：新能源汽车 3,000 189 237 584 6.30% 7.90% 19.47%
销量：
2021 年与 2020 年 2020 年与 2019 年同
车型类别 2021 年 2020 年 2019 年
同比增减（%） 比增减（%）
客车 238 330 745 -27.88% -55.70%
其中：新能源汽车 170 235 585 -27.66% -59.83%
收入：
单位：万元
其中：新能源汽车
年度 营业收入 补贴占比（%）
收入 新能源汽车补贴金额
2021 年 18,464.48 15,170.71 487.04 3.21%
2020 年 22,216.41 16,550.23 1,746.00 10.55%
2019 年 56,668.19 49,295.73 8,162.24 16.56%
计提大额减值的原因：主要是由于综合产能利用率降低，产销
量持续下滑，从 2019 年的不足 20%降至 2021 年的不足 5%，影响因
素主要是：
1、行业竞争加剧：当前国际疫情形势不断变化，疫情发展产生
的影响程度仍然存在不确定性，同时受电池价格、原材料等大宗材
料的价格上涨等因素的影响，行业竞争逐步加剧，盈利能力被进一
步压缩。
2、疫情影响：2020 年突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了行业
的正常运行节奏，汽车的生产和销售受到较大冲击。（描述一下产能
2021、2020 年，预测 2022 年产能）
丹东黄海汽车有限责任公司（客车生产基地）客客车设计产能
5,500 辆，2019 年至 2021 年的产量分别是 745 辆、331 辆、235
辆，2019 年至 2021 年产能利用率分别为 13.55%、6.02%、4.27%。
2022 年预计产量为 1,996 辆，产能利用率 36.29%。
3、新能源补贴政策退坡影响，客户购车意愿降低，商用车产销
量逐年下降。
4、2017 年大连黄海股权转让，轻客生产线主要资产于 2017 年
末转入黄海客车，经公司改造，资产总价值约 1.6 亿元。该生产线
于 2018 年正式投产，但由于市场拓展未达预期，产品技术更新缓
慢，2018 年-2021 年累计完工产量仅 131 台，其中 2021 年完工产量
20 台，产能利用率低，部分资产闲置。经北京中锋资产评估有限责
任公司评估，该部分资产当期计提减值 2,660 万元，累计计提减值
2,685 万元。
B:丹东黄海汽车有限责任公司（金泉轻型车生产基地）计提减
值情况：
B1:存货减值计提情况：
截止 2021 年 12 月 31 日，金泉工厂业务计提存货跌价损失
379.23 万元：
存货分类 账面原值 跌价准备 账面价值
原材料 2,320.44 2,320.44
在产品 285.77 285.77
库存商品 4,948.40 379.23 4,569.17
发出商品 64.40 64.40
合计 7,619.01 379.23 7,239.78
其中：
库存商品：614 台皮卡，账面余额 4,569.17 万元，公司于 2021
年 12 月当期计提跌价 379.23 万元。
B2:固定资产计提情况：
根据北京中锋资产评估有限责任公司对金泉业务的资产评估结
果，至 2021 年 12 月 31 日，固定资产计提减值准备 6,214.36 万
元。
资产类别 数量 减值额 说明
主要为建筑物配套设施，包括围墙、道路、排水、绿化等以
构筑物 5 582.20
及停车场等。已根据成新率、实际经营情况计提减值准备；
主要为生产所用非标夹具、检具、模具以及生产线等；其
机器设备 185 5,630.69 中：大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率结合方
式，已充分提取了减值准备；
主要为各类办公电脑、打复印机等，除 1-2 年内的新采购
电子设备 235 1.47
的电子设备，其余大部分电子设备已减值至残值 5%以下；
合计： 6,214.36
近三年产产销量情况：
产量：
设计产能 产量（辆） 产能利用率(%)
产品名称
（辆） 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
皮卡 60,000 4,116 7,515 5,294 6.86% 12.52% 8.82%
销量：
2021 年与 2020 年 2020 年与 2019
车型类别 2021 年 2020 年 2019 年
同比增减（%） 年同比增减（%）
皮卡 5,169 5,732 6,505 -9.82% -11.88%
计提大额减值主要是由于综合产能利用率降低，产销量持续下
滑，从 2019 年的 8.82%降至 2021 年的 6.86%，影响因素主要是：原
材料等大宗材料的价格上涨等因素的影响，行业竞争逐步加剧，盈
利能力减少；疫情影响生产节奏，到时无法保障订单如期实现，进
一步对汽车的生产和销售受到较大冲击。
丹东黄海特种专用车有限责任公司计提减值情况
近三年经营情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 11,330 5,307 6,756
净利润 244 -764 -893
产能利用率 14.77% 13.20% 13.37%
固定资产 5,904 5,739 5,471
存货 905 958 377
丹东黄海特种专用车有限责任公司在资产负债表日对公司账面
固定资产及存货进行盘查。
由于部分固定资产超期、严重老化无法使用及闲置，无法再用于
公司正常经营生产，公司认为在资产负债表日部分固定资产已经出现
减值现象，根据当时废品收购价格，按重量估算可回收金额后，计提
减值准备 36.70 万元。
由于部分存货长期未销售，公司认为在资产负债表日部分存货已
经出现跌价现象，根据当时商品市场价格及废品收购价格，估算可变
现净值后，计提存货跌价准备 14.30 万元。
北京中锋资产评估有限责任公司于 2022 年 4 月 27 日出具《丹东
黄海汽车有限责任公司拟减值测试所涉及客车事业部和金泉事业部
相关资产项目资产评估报告》对黄海公司资产项目进行了评估，评估
报告中详细记载了评估目的、评估依据、评估方法、评估假设、评估
结论等，其评估合理性可详见此报告。综上，减值准备计提过程依据
充分、公允。
C、主要资产情况
截至到 2021 年 12 月 31 日，丹东黄海的主要资产为生产直接或
间接相关的房屋建筑物、构筑物和设备类资产以及无形资产-土地使
用权，具体资产构成如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 55,355.20 45,138.88
构筑物 16,085.21 12,625.23
机器设备 111,941.94 46,529.89
运输设备 722.22 280.02
电子设备 1,031.96 143.64
无形资产-土地使用权 33,461.28 26,308.36
合计 218,597.81 131,026.02
（1）房屋建筑物类资产
主要包括新能源办公楼、新能源食堂、新能源发车车间、新能源
油化库、新能源焊装车间、新能源总装车间、新能源物流中心、焊装
厂房、涂装厂房、钣金库房、金泉废料间。
构筑物类资产主要为生产用房屋建筑物配套设施。主要有试车跑
道、污水池、特种车房屋道路围墙及管网等
上述房屋建筑物和构筑物类资产主要自 2006 年-2017 年陆续建
造完成，主要建筑结构较为坚固，基础承载力较好，房屋构件和室内
设施齐全，房屋屋面未发现渗漏现象，室内水、电设备运行状况良好。
整体外观情况良好，房屋仍在正常使用中。
因此本次在计算房屋建筑物可收回金额时，主要计算公式如下：
房屋建筑物可收回金额=重置全价（不含税）×成新率－处置费
用
其中，重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
-可抵扣增值税。对于建安工程造价主要考虑重编预算法和决算调整
法等确定。
成新率主要结合勘查成新率和年限成新率确定。
处置费用主要根据国家和地方的现行税法和相关规定， 城建税
按应交增值税的 7%计算，教育税附加按应交增值税的 3%计算，地方
教育税附加按应交增值税的 2%计算，印花税按销售收入的 0.05%计
算。增值税按照《中华人民共和土地增值税暂行条例实施细则》计算。
中介服务费根据《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》计算。
综上，房屋建筑物类资产由于维护较好，且近年来影响工程造价
的人工、机械、材料费的上涨而不存在减值迹象。由于部分构筑物闲
置较久，其成新率较低，所以导致构筑物类资产出现计提减值。
（2）设备类资产
机器设备类资产主要为冲压、焊装、涂装、总装四大工艺流水线
和整车动态性能检测线。
冲压车间：各类型机械压力机，徐州开元世纪重型锻压有限公司
生产的 KY52-315 包边液压机，天津市天锻压力机有限公司生产的
YT27 型液压机等设备。数控激光切割机、数控等离子气割机、数控折
弯机、数控转塔冲床、4000 吨油压机、1300 吨双动油压机、630 吨机
械压力机、40～500 吨小型压力机、圆盘锯、全自动数控弯管机、承
担客车热轧钢板和异型钢管原材料的除油除锈等。
焊装车间：它为涂装车间提供车身焊车身焊接总成、车身骨架大
总成和车身总成焊装线接总成，它的主要设备：车架生产线：承担客
车和皮卡车焊接车架和铆接车架的焊接和铆接加工、顶盖侧蒙皮涨拉
机、顶盖中蒙皮龙门式涨拉点焊机、车身总成数控合装夹具、车身液
压举升机、侧围蒙皮电热涨拉机等。
涂装车间：它为总装提供合格油漆车身，它的主要设备为水旋式
喷漆室、天然气烘干室、玻璃钢打磨室、发泡室、打磨升降台、高负
压集中式打磨除尘装置、地面滚床输送装置和 RTO 废气处理系统等。
总装车间：它为装配合格的产品，主要设备有：底盘翻转机、前
后悬架分装台、前后桥举升小车、地推链、地面单板输送链、空中动
力网架、玻璃安装升降台、动态前轮定位仪、速度表检测台、制动轮
重检测台、智能气动打标机等。
模具等专有设备主要为前围上顶外板窗口成形模具，前围后围灯
板模具，保险杠模具等。
运输设备类资产主要为公务用车、通勤用车和载货作业车辆。
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用的，包括网络设备、
监控设备、检测仪器以及电脑等。
设备部和使用单位的设备管理技术员，会根据设备的变化，定期
维护及保养。虽然部分模具类资产闲置，但维护保养状态较好。
对于待报废或假设待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估
按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估
值为零。
对于可正常使用的通用设备采用重置成本法进行评估。本次评估
采用的计算公式为：
可回收金额=公允价值-处置费用
其中公允价值=重置价值×综合成新率。而设备的重置价值一般
包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合
理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、
安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
处置费用主要根据国家和地方的现行税法和相关规定， 城建税
按应交增值税的 7%计算，教育税附加按应交增值税的 3%计算，地方
教育税附加按应交增值税的 2%计算，印花税按销售收入的 0.05%计
算。增值税按照《中华人民共和土地增值税暂行条例实施细则》计算。
中介服务费根据《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》计算。
综上，对于机器设备类资产，本次考虑丹东黄海汽车公司产能不
足，设备类资产存在较大量闲置，因此从谨慎性角度考虑，本次对于
闲置、待报废、以及产能利用率较低的各项设备，以清理变现后的净
收益额计算，得出该类专有设备类资产存在减值，并加以计提减值准
备。
（3）无形资产-土地使用权
丹东黄海汽车公司的 5 宗工业用地均正常利用，本次采用市场比
较法及基准地价系数修正法计算，由于随着近年来经济高速增长，土
地价格上涨，均不存在减值。
从上述三个方面可以看出，随着丹东黄海汽车公司自 2019-2021
年，随着生产经营情况逐渐下滑，产能利用率呈逐年下降趋势，各项
资产随着闲置较久或后续维护等原因，导致存在减值迹象。且减值金
额随着产能利用率的减少而逐渐增加，自 2019 年计提的固定资产减
值准备 89.88 万元逐渐增长至 2021 年计提的固定资产减值准备
10,629.02 万元，综上，各项减值准备计提过程依据充分。
（3）去年年报披露的子公司辽宁曙光汽车底盘系统有限公司在
报告期内的产能情况，并结合其近三年生产经营、产能利用率、主
要资产等方面情况，说明相关资产减值准备计提的充分性，以及未
在 2021 年年度报告中列示其产能情况的原因。
公司回复：
1、公司基本情况
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“底盘公司”）成立
于 2007 年，主要是依托于华晨汽车集团而建厂，在各年度华晨供应
商市场份额均占 95%以上，是华晨汽车主要的供货方。底盘公司主要
产品为前桥总成、后桥总成、轮边总成及相关零部件等，在建厂初期
依托华晨市场较强的汽车产品竞争力，底盘公司取得了较快的发展，
但近年随着华晨内部出现严重管理问题加之资金链断裂等原因，造成
华晨公司破产重组，底盘公司也随即处于停产状态，主要通用设备也
合规的转至公司内部关联企业进行合理利用，底盘公司自 2021 年至
今无生产经营，后续将根据华晨重组后情况再进行合理筹划。
2、三年经营情况
近三年底盘公司母公司由于受华晨市场影响，经营指标逐年递减，
具体情况如下：
年份 销量（万件） 营业收入（万元） 利润总额（万元）
2019 4.77 6,239 -530
2020 0.74 789 -2,249
2021 0 156 -970
底盘公司自 2019 年出现亏损 530 万元，2020 年又增亏 1,719 万
元，受华晨集团影响公司自 2021 年起全面停产，无主营业务收入。
3、主要资产情况
截至 2021 年末，底盘公司主要资产构成情况如下：
主要资产构成 金额（万元） 说明
货币资金 605
应收账款 1,927 账款余额 3,063 万，计提减值 1,136 万
存货 83 存货原值 601 万，计提跌价 513 万
固定资产 113 资产原值 2,270，累计折旧 1,526 万，计提减值 630 万
递延所得税资产 605
小计 3,333
底盘公司应收账款余额为 3,063 万元，其中华晨公司应收账款为
1,128 万元，受其破产重组影响，已全额计提信用减值损失 1,128 万
元；华晨雷诺公司应收账款为 155 万元，公司已按账龄计提信用减值
损失 8 万元；其余应收账款 1,779 万元为内部关联方应收账款。
底盘公司固定资产原值 2,270 万元，主要包括机器设备、工艺设
备，运输设备及办公设备等明细 94 个，截至 2021 年资产负债表日公
司已提折旧 1,526 万元，净值 744 万元，因公司重要客户华晨集团处
于破产重组中，底盘公司固定资产均已停止使用，且后期很大可能性
为不会继续生产，资产已存在减值迹象，因此公司资产负债表日按资
产残值作为资产可回收价值，计算计提固定资产减值准备 630 万元。
底盘公司存货账面价值 596 万元，其中产成品 257 万元、半成品
250 万元、原材料 93 万元，以上产品全部为华晨产品及原材料，受其
破产重组影响，全部产品不能为企业带来未来经营收入，公司按各产
品重量为依据，计算出各类存货产品未来可变现净值，计提相应跌价
准备，其中产成品计提 239 万元存货跌价准备，半成品和原材料计提
274 万元存货跌价准备。
公司认为在资产负债表日，公司充分考虑了底盘公司重要客户华
晨集团破产重组对公司的影响，各类资产都相应计提了减值，由于报
告期内底盘公司没有实现生产及销售且通用生产设备也合规的转至
公司其他企业进行规划利用，因此报告期内公司未对其产能情况进行
列示。
问题 7、年报及前期信息披露显示，2017 年至 2021 年，公司
因贷款抵押而受限的固定资产与无形资产账面价值合计分别为
11.33 亿元、15.54 亿元、12.87 亿元、11.05 亿元、9.27 亿元，
公司短期抵押借款和长期抵押借款金额合计分别为 5.75 亿元、
6.24 亿元、5.3 亿元、3.85 亿元、1.55 亿元，公司报告期末抵押
贷款的抵押率较前期大幅下降。请公司补充披露：
（1）报告期末因贷款抵押而受限的相关固定资产及无形资产的主
要情况，以及相关资产的抵押权人、抵押期限、贷款金额与期限；
公司回复：
截止 2021 年，公司受限的固定资产与无形资产账面价值合计
92,659 万元，主要如下：
项目 受限资产金额（万元）
房产 49,255.00
设备 12,595.00
土地 30,809.00
合计 92,659.00
公司对比了年报及会计师事务所的审计报告发现年报长期借款
附注中重分类有误：
更改前长期借款附注：公司短期抵押借款和长期抵押借款金额
15,480 万元（其中短期抵押借款金额 13,000 万元）。
项目 2021 年 2020 年
质押借款 154,780,000.00 235,065,725.15
抵押借款 24,800,000.00
保证借款
信用借款
未到期应付利息 293,544.59
减：一年内到期的长期借款 -60,400,000.00 -80,285,725.15
合计 119,180,000.00 155,073,544.59
更改后长期借款附注：公司短期抵押借款和长期抵押借款金额
28,478 万元（其中短期抵押借款金额 13,000 万元）。
项目 2021 年 2020 年
质押借款
抵押借款 154,780,000.00 235,065,725.15
保证借款 24,800,000.00
信用借款
未到期应付利息 293,544.59
减：一年内到期的长期借款 -60,400,000.00 -80,285,725.15
合计 119,180,000.00 155,073,544.59
截止 2021 年，公司短期抵押借款和长期抵押借款金额 28,478
万元主要如下：
抵押权人 抵押期限 2021 年抵押贷款余额（万） 到期日
广发银行 2021.12.21-2022.12.20 12,000 2022.8
盛京银行 2021.5.31-2024.5.31 1,000 2022.6
中国进出口银行 2015.8.11-2025.8.11 15,478 2025.7
合计 28,478
（2）结合抵押资产情况、贷款金额与期限、公司资信、同行业
其他公司抵押率等方面情况，说明公司近年来抵押贷款的抵押率大
幅下降的原因。
公司答复：
单位：万元
科目 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
长期借款 抵押借款 15,478.00 23,506.57 38,000.00 49,000.00 57,500.00
短期借款 抵押借款 13,000.00 15,000.00 15,000.00 13,400.00 -
合计 28,478.00 38,506.57 53,000.00 62,400.00 57,500.00
受限固定资产及无形资产 92,658.69 110,538.45 128,708.80 155,422.13 113,330.95
抵押贷款的抵押率 30.73% 34.84% 41.18% 40.15% 50.74%
2021 年公司资产抵押率为 30.73%，2017 年公司资产抵押率
50.74%，，2021 年比 2017 年降低 20.01 个百分点，2021 年比 2020
年降低 4.11 个百分点，可以看出，2017 年到 2021 年抵押贷款的抵
押率呈现逐年降低的趋势，主要原因是中国进出口银行抵押的资产
由于十年期项目贷款项目没有到期，2021 年中国进出口银行贷款余
额减少了 8,000 万，但抵押资产金额没有变化，必须全额抵押，无
法部分释放资产,所以反映的抵押率有所降低。
请年审会计师说明对公司抵押贷款、抵押物等相关情况执行的
审计程序，以及在审计过程中，是否发现相关贷款安排存在向其他
相关方进行任何形式利益倾斜的情形。
年报审计师核查意见：
针对上述所列抵押贷款事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、结合货币资金对抵押贷款实施函证程序，获取企业信用报
告，检查抵押贷款业务与公司账面会计处理是否一致；
2、获取银行借款合同、担保抵押合同、受限资产明细表等，检
查受限的相关固定资产及无形资产的抵押物主要情况，了解资产受
限的商业理由及合理性；
3、实施分析程序，分析抵押率下降的原因，是否具有合理性；
经核查，上述公司回复内容中“更改后长期借款附注”与我们出
具的审计报告一致，抵押率下降具有合理性，未发现存在向其他相关
方进行任何形式利益倾斜的情形。
前述问题 5（2）报告期内居间费的具体构成、业务背景及主要
收款方情况；由于涉及到公司的合作方，可能会影响到今后公司与其
他合作方的合作，申请此内容不公告披露。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022 年 7 月 8 日
