股票简称：ST 曙光      证券代码：600303      编号：临 2022-058



              辽宁曙光汽车集团股份有限公司
     关于回复上海证券交易所监管工作函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：
    一、关于 2022 年第一次临时股东大会争议提起诉讼及目前的进
展情况：公司已经向丹东市振安区人民法院提起了诉讼，目前因受疫
情防疫政策影响尚未正式受理本案；控股股东向北京市朝阳区人民法
院提起公司股东大会决议撤销之诉，北京市朝阳区人民法院已立案；
截至本公告披露时，公司尚未收到召集人是否已经提起诉讼的答复。
    二、中锋评估所于 2022 年 4 月 14 日以及 2022 年 4 月 21 日分别
向公司联络人私人邮箱发出了“拟撤销”评估报告的电子邮件，公司
向中锋评估公司明确表达了不同意其撤回资产评估报告的意见。此
外，按照中锋评估所的描述，其于 4 月 23 日将评估报告备案码于中
国资产评估协会业务报备系统中撤销，但公司直到 2022 年 6 月 28
日收到正式沟通函（已于 2022 年 7 月 2 日公告）前未收到中锋评估
所通知该备案码的撤销的通知。目前中锋评估事务所认为公司无权使
用其评估报告；公司认为中锋评估公司撤回评估报告的事实理由不成
立，有权继续使用其评估报告。
    三、公司目前暂不考虑再次聘请资产评估机构对相关资产进行评
估；独立董事也建议公司在此阶段不再聘请第三方资产评估机构对该
资产进行书面复核。
    四、公司未依据交易所《股票上市规则》第 9.8.4 条规定,在被实
施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布 1 次提示性公告，分阶
段披露涉及事项的解决进展情况。原因是公司董事会及管理层对内控
被出具否定意见不认可，无法按内部控制否定意见审计报告涉及事项
的意见分阶段披露涉及事项的解决进展情况。但公司后续将按照该规
则每月发布。


    2022 年 7 月 15 日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”）收到上海证券交易所《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公
司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0729 号，以下简称
“《监管工作函）》”）。公司就《监管工作函》中所提问题逐项进
行了认真核实与分析，现就相关问题回复如下：


    一、相关方对于股东大会召集人资格、召集程序、现场会议召开
等存在争议的，应当依法提请司法机关对股东大会决议效力进行确
认，并最终应以司法机关的生效裁判为准。公司前述股东大会争议对
公司利益影响重大，请公司、控股股东、召集股东等相关方说明为解
决争议提起诉讼的情况，以及目前的进展；未提起诉讼的，请说明原
因及相关安排。
    公司回复如下：
    （一）公司就临时股东大会争议提起诉讼及目前进展情况。
    2022 年 5 月 17 日，公司以 2022 年第一次临时股东大会召集人
深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、贾木云、于晶、姜
鹏飞、李永岱、刘红芳、周菲（以下合称“召集股东”）为被告，向
丹东市振安区人民法院提起公司决议效力确认之诉，提请法院判决确
认 2022 年第一次临时股东大会决议无效，禁止其实施股东大会决议、
办理相关工商变更登记等。截至目前，丹东市振安区人民法院因受疫
情防疫政策影响无法正常办公，尚未正式受理本案。
    （二）控股股东就临时股东大会争议提起诉讼及目前进展情况。
    2022 年 5 月 20 日，华泰汽车集团有限公司以公司为被告，向北
京市朝阳区人民法院提起公司股东大会决议撤销之诉，提请法院撤销
公司 2022 年第一次临时股东大会决议，并禁止其实施股东大会决议。
经向控股股东华泰汽车集团有限公司了解，北京市朝阳区人民法院已
对本案予以立案。


    （三）召集股东就临时股东大会争议提起诉讼及目前进展情况。
    2022 年 7 月 18 日，公司向临时股东大会召集股东发送了《关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司相关事项的监管工作函的回函通
知》，告知其根据上海证券交易所（上证公函【2022】0729 号《关
于辽宁曙光汽车集团股份有限公司相关事项的监管工作函》的要求，
要求召集股东于 2022 年 7 月 20 日 24 时前，回函披露说明为解决 2021
年第一次临时股东大会召集人资格、召集程序、现场会议召开等产生
的争议，而提起诉讼的情况，以及目前的进展；未提起诉讼的，请说
明原因及相关安排。截至公司披露本公告时，也尚未收到相关回复。


    二、公司公告称，中锋评估于 2022 年 4 月 21 日向公司员工
个人邮箱发送邮件表示，拟撤回评估报告(中锋评报字(2022)第 01054
号)，此后中锋评估未向公司发送任何官方书面补充说明意见。同时，
公司认为有权继续使用前述资产评估报告。请中锋评估就撤回上述评
估报告的主要原因及依据、具体时间，以及通知公司的具体时间、履
行的通知程序、相关评估报告的效力、公司是否有权继续使用相关评
估报告等方面情况，发表明确意见。
    公司答复如下：
    中锋评估公司于 2022 年 7 月 20 日向公司书面做出的回复意见如
下：
    关于对上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限
公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0729 号）中有关
           中锋评估公司撤回评估报告相关问题的说明


辽宁曙光汽车集团股份有限公司：
    贵公司于 2022 年 7 月 15 日收到上海证券交易所出具的《关于辽
宁曙光汽车集团股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函
【2022】0729 号），该监管工作函中提及“公司公告称，中锋评估
于 2022 年 4 月 21 日向公司员工个人邮箱发送邮件表示，拟撤回
评估报告(中锋评报字(2022)第 01054 号)，此后中锋评估未向公司发
送任何官方书面补充说明意见。同时，公司认为有权继续使用前述资
产评估报告。请中锋评估就撤回上述评估报告的主要原因及依据、具
体时间，以及通知公司的具体时间、履行的通知程序、相关评估报告
的效力、公司是否有权继续使用相关评估报告等方面情况，发表明确
意见。”我公司经认真核实，现就相关问题说明如下：
    一、撤回评估报告扫描件的具体时间及过程
    曙光股份与中锋评估公司在友好互信的前提下签订了资产评估
委托合同，中锋评估公司接受委托对曙光股份拟收购天津美亚新能源
汽车有限公司部分资产在评估基准日的市场价值进行评估，为曙光股
份拟收购资产的经济行为提供价值参考意见。经开展评估工作，中锋
评估公司于 2022 年 3 月 29 日向曙光股份发送了《辽宁曙光汽车集团
股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美亚新能源汽车有限公司部
分资产市场价值资产评估报告》（中锋评报字（2022）第 01054 号）
扫描件。
    2022 年 4 月 14 日，中锋评估公司接到相关部门提示，告知曙光
股份本次收购行为存在尚未解决的问题。4 月 14 日当天，中锋评估
公司随即向曙光股份联络人邮箱发送电子邮件告知拟撤回评估报告
扫描件。
    2022 年 4 月 21 日，中锋评估公司再次向曙光股份联络人邮箱发
送电子邮件，表示拟于当周内撤回报告扫描件。曙光股份在此期间没
有正式回应，中锋评估公司在当周末（4 月 23 日）将评估报告备案
码于中国资产评估协会业务报备系统中撤销，并向相关部门进行了汇
报。
    2022 年 4 月底至 6 月初期间，由于受北京市本轮新冠疫情影响，
中锋评估公司办公场所及员工陆续因疫情管控政策而被封控或管控
居家，在此期间曙光股份与中锋评估公司没有再进一步沟通相关事
宜。
    在上述报告撤回期间，中锋评估公司注意到曙光股份的股东之间
对于此项收购事宜尚存在较大争议，各方也对曙光股份拟收购资产的
完整性和未来收益性存在疑虑。因该资产收购事项，2022 年 4 月 29
日，大华审计出具了否定意见内控审计报告；2022 年 5 月 5 日，深
圳中能等部分股东自行召集 2022 年第一次临时股东大会，通过终止
购买资产、罢免董事会成员等相关决议。
    2022 年 6 月中旬以后，北京市新冠疫情陆续好转，中锋评估公
司日常办公逐渐恢复正常。6 月 28 日，中锋评估公司再次向曙光股
份发送《沟通函》，通知曙光股份撤回评估报告扫描件，并提出下一
步双方可以签订补充协议终止该评估业务，或者待影响评估的相关重
大事项得以解决后重新评估。
    2022 年 6 月 29 日，泰和泰（北京）律师事务所受曙光股份委托，
就 中 锋 评估 公司撤 回 评 估报 告扫 描 件 事 宜向 中锋评 估 公 司发 出
“（2022）泰律函字第 029 号律师函”。中锋评估公司于 7 月初收悉
该《律师函》。该律师函提出曙光股份不同意中锋评估公司解除合同
及撤回《评估报告》的请求。（具体内容详见曙光股份 7 月 2 日发布
的相关公告）
    2022 年 7 月 15 日，中锋评估公司委托北京京师律师事务所向曙
光股份发出《律师函》，就撤回评估报告扫描件的原因及依据、解决
方案等进行了函告。（具体内容详见北京京师律师事务所 7 月 15 日
律师函）
    二、撤回评估报告的原因及依据
    鉴于相关重大期后事项，我公司注意到此前评估过程中，通过曙
光股份所获取到的相关信息存在与公开市场反馈不尽一致的情形：
    1、存在对经济行为合理性产生影响的重大不确定事项
    资产评估所对应的经济行为应符合国家相关规定，曙光股份并对
此出具了相应的承诺函，但临时股东会通过终止购买资产的决议表明
购买资产经济行为的合理性存在重大不确定性，对评估目的的合理性
产生了重大影响。
    2、存在对评估结论产生影响的重大不确定事项
    本次评估以公开市场假设、持续经营假设为基本前提，以曙光股
份生产经营稳定、管理层稳定、资产收购后能按规划投入生产经营并
持续产生收益为假设条件，并基于被评估资产具备技术上的先进性、
成熟性和可使用性的条件下，采用成本法所作出的评估结论。市场各
方对曙光股份拟收购资产的完整性和未来收益性存在争议、临时股东
会通过终止购买资产、罢免董事会成员等相关决议，审计机构出具否
定意见内控审计报告等各种事项，显然已经对评估结论均产生了重大
影响且评估师难以判断其影响程度。
    根据《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46
号）要求，资产评估报告签发政策和程序应当规定，一旦发现已经提
交的资产评估报告存在瑕疵、错误等问题时，资产评估机构为挽回不
良影响，根据问题的严重程度或者潜在影响程度应当采取的相应措
施。
    根据中锋评估公司依据《资产评估机构业务质量控制指南》（中
评协〔2017〕46 号）制定的《北京中锋资产评估有限责任公司质量
控制制度》，评估报告出具后，项目负责人应对评估报告的使用、经
济行为的实施等情况进行后续追踪。如果发现已经提交的资产评估报
告存在瑕疵、错误或存在期后影响评估结论的重大事项等问题，项目
负责人应提请公司技术委员会根据问题对评估结论的影响程度采取
相应的措施，包括但不限于发布声明限制评估报告使用条件、撤回评
估报告、修订评估报告等。
    故中锋评估公司从专业角度出发，本着对评估结论负责、对委托
人负责的原则，依据资产评估执业准则及评估机构业务质量控制制
度，撤回《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津
美亚新能源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估报告》（中锋评
报字（2022）第 01054 号）扫描件。
    三、相关评估报告的效力及使用
    中锋评估公司于 2022 年 3 月 29 日向曙光股份发送了相关评估报
告扫描件，并未向曙光股份出具纸质签章版的评估报告。如前文所述，
鉴于相关期后事项对评估结论产生了重大影响且评估师难以判断其
影响程度，中锋评估公司撤回评估报告扫描件，且自 2022 年 4 月 14
日起已通过多种方式告知了曙光股份撤回评估报告扫描件的事项，并
撤销了评估报告在中国资产评估协会业务报备系统中的备案。上述评
估报告扫描件不具有效力，曙光股份不应继续使用评估报告扫描件。


                           北京中锋资产评估有限责任公司
                                    2022 年 7 月 19 日


    辽宁曙光汽车集团股份有限公司对于上述中锋评估公司撤回评
估报告相关问题的说明（以下简称：“评估问题说明”）内容持有异
议，公司对中锋评估公司表达了要求其更正上述问题说明中不实之处
的请求，在遭到中锋评估公司明确拒绝后，特此公司就上述中锋评估
公司撤回评估报告相关问题的说明作出如下澄清：
    （一）对于事实部分的澄清
    1、2022 年 4 月 21 日，中锋评估公司向公司联络人邮箱发送的
重要内容，中锋评估公司并未在上述评估问题说明中全部披露。公司
收到上述邮件后认为，双方协议已经履行，中锋评估公司突然在邮件
中使用的“拟撤回”仅仅是一个提议和协商申请的意思表示，并不是
向公司作出的具体法律行为或明确的意思表示，且该邮件没有附其盖
章的公文也没有任何明确的“撤回”结论意见；故公司随后向中锋评
估公司明确表达了不同意撤回资产评估报告的意见。因此，公司并非
中锋评估公司在上述评估问题说明中所述，在 2022 年 4 月 21 日收到
邮件后没有正式回应，该项说明内容与事实严重不符。
    2、中锋评估公司自称，自 2022 年 4 月 14 日起已通过多种方式
告知了曙光股份撤回评估报告扫描件的事项，并撤销了评估报告在中
国资产评估协会业务报备系统中的备案等的说法，与事实严重不符。
在公司于 2022 年 6 月 28 日收到《关于拟撤回评估报告（中锋评报字
（2022）第 01054 号）的沟通函》前，中锋评估公司从未对其将评估
报告备案码于中国资产评估协会业务报备系统中撤销的行为，告知公
司。2022 年 4 月 14 日，中锋评估公司仅通过邮件方式表达其“拟撤
回”评估报告扫描件的意思表示。而且至今，中锋评估公司以及其委
托北京市京师律师事务所向公司发送的《律师函》中，均尚未以任何
方式向公司确切表达过其正式“撤回”、“撤销”评估报告或“解除”
合同的意思表示。特别值得注意的是，在 2022 年 7 月 15 日北京市京
师律师事务所受中锋评估公司委托向公司发送的《北京市京师律师事
务所律师函》表示，希望与公司在友好协商的基础上，由公司按照其
提出的两种解决方案作出选择。方案一：重新出具评估报告；方案二：
签订补充协议终止评估合同。（具体内容详见《北京市京师律师事务
所律师函》）由此可见，中锋评估公司目前还是在与公司协商解决评
估报告的相关问题。


    （二）对于中锋评估公司评估问题说明与《北京市京师律师事务
所律师函》关于撤回评估报告原因及依据的澄清。
    1、根据中锋评估公司披露内容，其在 2022 年 4 月 14 日，接到
相关部门提示告知其本次收购行为存在尚未解决之问题，故向公司作
出拟撤回评估报告的通知。对此，中锋评估公司并未提供相关证明。
在中锋评估公司未提供有效证明的情况下，中锋评估公司无权依据所
谓收到相关部门提示的内容，作为撤销、撤回评估报告的事实理由。
    2、2022 年 3 月 29 日，中锋评估公司向公司出具资产评估报告
复件且公司予以公告使用的事实，均发生在 2022 年 4 月 29 日大华审
计对公司出具否定意见内控审计报告、2022 年 5 月 5 日公司 2022 年
第一次临时股东大会通过终止购买资产相关决议等相关事实发生之
前。因此，无论是大华审计报告结果还是临时股东大会通过终止购买
资产的决议，客观上均不可能对中锋评估公司的评估活动产生任何影
响。中锋评估公司在本次资产评估前，根据公司公告公开相关内容足
以了解本次资产评估的背景及目的；在本次资产评估之中，公司根据
其要求提供了相关资料，中锋评估公司作为专业评估机构，前期出具
《评估报告》并提交中国资产评估协会备案的行为，证明公司并未要
求中锋评估公司出具虚假资产评估报告或者有其他非法干预评估结
论情形，《资产评估委托合同》合法有效，除非有相反证据，目前并
未出现可撤销、解除的事由。因此，中锋评估公司向公司出具的《评
估报告》系其自主独立作出的，由此产生的法律责任应由其独自承担。
    3、中锋评估公司未提供证据及事实证明，援引《资产评估机构
业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）规定的具体情形存在，
未发现本次资产评估目前发生的事实适用该规定。根据《资产评估机
构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）的要求，资产评估
报告签发政策和程序应当规定，一旦发现已经提交的资产评估报告存
在瑕疵、错误等问题时，资产评估机构为挽回不良影响，根据问题的
严重程度或者潜在影响程度应当采取的相应措施。对此，中锋评估公
司并未明确指出，资产评估报告存在哪些具体瑕疵、错误等问题，若
中锋评估公司认为其在制作出具《评估报告》犯有严重瑕疵、错误等
问题的，请予以释明披露。对于，中锋评估公司依据公司临时股东大
会通过终止购买资产决议的描述，作为其佐证公司存在经济行为合理
性产生影响重大不确定事项和对评估结论产生影响的重大不确定事
项的观点，存在严重错误。具体理由在于，公司临时股东大会通过终
止购买资产决议的合法性和有效性尚存争议，对此上交所于 2022 年
5 月 10 日，通过监管工作函表示，相关方对召集人资格、召集程序、
现场会议召开等存在争议的，可以依法提请司法机关对于本次股东大
会决议效力进行确认，并最终应以司法机关的生效裁判为准。目前，
公司控股股东华泰汽车集团有限公司已就该股东大会决议效力问题，
向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，该案尚未经审理法院生效裁判。
因此，中锋评估公司在未全面了解公司已公开披露信息的情况下，就
单方以存在争议的信息作为其撤回评估报告的事实理由，显然属于认
定事实严重错误且有违勤勉尽职、独立客观原则的严重过失行为。
    此外，截止 6 月底，A00 级乘用车（轿车）项目已完成 6 台整车
试制工作，正在进行相关的试验验证及公告准备工作。7 月 12 日已
在工信部网站公告公示，8 月中旬将取得公告备案，计划 8 月底完成
小批量生产工作，9 月份正式上市。A00 级乘用车（SUV）项目计划
11 月份上市，目前开发工作正有序推进中。
    综上所述，公司认为中锋评估公司撤回评估报告的事实理由不成
立，公司也没有理由接受《北京市京师律师事务所律师函》中，基于
错误事实基础作出的解决方案。因中锋评估公司上述评估问题说明，
存在多处不实陈述及撤回评估报告事实理由错误的情况，为避免误导
监管机构及广大投资人，公司特作出以上澄清说明。


    三、2021 年 9 月以来，公司先后三次聘请资产评估机构，对向
控股股东全资子公司购买的车身模具资产进行评估，独立董事就北京
卓信大华资产评估有限公司出具的报告聘请了第三方进行书面复核，
但三份评估报告目前均已被撤回。此外，公司独立董事发表意见称，
将不再聘请第三方评估机构对评估报告进行书面复核。请公司说明，
是否会再次聘请资产评估机构对上述资产进行评估。请独立董事说
明，在前期三份评估报告均已被撤回的情况下，后续不再聘请第三方
评估机构对评估报告进行书面复核的具体原因，并就履职是否勤勉尽
责、是否已审慎评估标的资产质量、交易定价公允性等方面情况，发
表明确意见。
    （一）公司答复如下：
    公司目前暂不考虑再次聘请资产评估机构对上述资产进行评估。
理由如下：中锋评估公司无故撤回《评估报告》备案系其单方行为，
构成违约；中锋评估公司单方撤回《评估报告》备案的行为对公司已
经使用和/或继续使用《评估报告》的后果和效力不产生任何影响，
公司有权继续使用《评估报告》。公司根据中锋评估公司要求提供相
关资料后，中锋评估公司作为专业评估机构，前期出具《评估报告》
并提交中国资产评估协会备案的行为，证明公司并未要求中锋评估公
司出具虚假资产评估报告或者有其他非法干预评估结论情形，《资产
评估委托合同》合法有效，除非有相反证据，目前并未出现可撤销、
解除的事由。（具体详见泰和泰咨字[2022] SGGF-01 号《泰和泰（北
京）律师事务所关于北京中锋资产评估有限责任公司撤回评估报告相
关事宜之法律意见书》）
    （二）独立董事答复如下：
    首先，关于北京中锋资产评估有限责任公司（下称：“中锋评估
公司”）是否已被撤回等相关法律问题，泰和泰（北京）律师事务所
已于 2022 年 7 月 2 日，向公司出具了泰和泰咨字[2022] SGGF-01 号
《泰和泰（北京）律师事务所关于北京中锋资产评估有限责任公司撤
回评估报告相关事宜之法律意见书》。律师法律意见认为，中锋评估
公司无权单方撤回资产评估报告。截至目前，该评估报告是否属于已
被撤回状态缺少官方权威认定。理由在于：中锋评估公司无故撤回《评
估报告》备案系其单方行为，构成违约；中锋评估公司单方撤回《评
估报告》备案的行为对公司已经使用和/或继续使用《评估报告》的
后果和效力不产生任何影响，公司有权继续使用《评估报告》。公司
根据中锋评估公司要求提供相关资料后，中锋评估公司作为专业评估
机构，前期出具《评估报告》并提交中国资产评估协会备案的行为，
证明公司并未要求中锋评估公司出具虚假资产评估报告或者有其他
非法干预评估结论情形，《资产评估委托合同》合法有效，除非有相
反证据，目前并未出现可撤销、解除的事由。
    其次，独立董事基于勤勉尽职、审慎评估标的资产质量、交易定
价公允性的考虑，在北京卓信大华资产评估有限公司解除合同并撤回
评估报告后，独立董事在 2022 年 1 月 13 日发表独立意见，建议公司
可同步聘请具有证券评估资格的第三方资产评估机构对本次收购的
资产进行重新评估，待评估结果出来，及时公告。2022 年 2 月 15 日
公司聘请中锋评估公司对关联交易标的资产进行了评估。2022 年 3
月 29 日中锋评估公司出具了资产评估报告，2022 年 3 月 30 日公司
依法进行了公告。公司已经根据独立董事建议，完成了对收购资产重
新评估的工作。在评估报告涉及资产已交接完毕，产权清晰的情况，
仅凭中锋评估公司非法撤回评估报告损害上市公司利益的行为就要
让公司考虑是否重新再次进行书面复核的意见，缺少正当合法事由，
也不利于公司对自身合法权益的保护。
    最后，考虑到公司现与中锋评估公司处于争议纠纷之中，公司再
次聘请第三方评估机构进行书面复核可能会对公司向中锋评估公司
诉讼索赔构成障碍，且可能对投资人的合法权益产生不利影响。
    综上所述，公司合法使用中锋评估公司作出的评估报告并无不
当，其撤回评估报告的行为仅系其单方意思表示，相关违法违约行为
均已涉嫌损害公司利益，且给公司带来严重的负面影响。为鼓励公司
向肆意违约损害公司利益合作方诉讼维权，切实保护上市公司和广大
投资人合法权利的勤勉尽职之要求，建议公司在此阶段不再聘请第三
方资产评估机构对上述资产进行书面复核。


    四、前期，因 2021 年度内部控制被出具否定意见的审计报告，
公司股票被实施其他风险警示。根据本所《股票上市规则》第 9.8.4
条规定，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布 1 次提
示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。请公司补充披露，
未根据有关规定要求披露相关提示性公告的原因，以及公司 2021 年
度内部控制否定意见审计报告涉及事项目前的解决进展情况。
    公司答复如下：
    （一）公司未根据有关规定要求披露相关提示性公告的原因：
    公司董事会及管理层对内控被出具否定意见不认可，无法按内部
控制否定意见审计报告涉及事项的意见分阶段披露涉及事项的解决
进展情况。但公司后续将按照规则每月发布。
    另关于乘用车项目正在按计划推进中，适当的里程碑节点，公司
会据实披露，敬请关注。
    （二）公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计
报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，消除审计意见给
公司带来的不良影响。
    1、公司购买天津美亚汽车资产的交易事项进展顺利，会计师担
心 2022 年 5 月 5 日中小股东自行召集的临时股东大会对项目的推进
造成的不确定性影响，项目投入 6615 万元资金的可回收性存在问题，
以此来推断公司内控存在问题，这些问题随着公司新能源乘用车项目
产品的推出，不确定性和可回收性的问题就得到解决。截止 6 月底，
A00 级乘用车（轿车）项目已完成 6 台整车试制工作，正在进行相关
的试验验证及公告准备工作。7 月 12 日已在工信部网站公告公示，8
月中旬将取得公告备案，计划 8 月底完成小批量生产工作，9 月份正
式上市。
    A00 级乘用车（SUV）项目计划 11 月份上市，目前开发工作正
有序推进中。
    2、针对否定意见所涉及事项，公司董事会将另行聘请中介机构
进行专项复核，并按法定程序及时予以公开披露，同时，根据审计或
复核结果，争取尽快完成整改，消除影响。目前没有正式签约相关中
介机构。
    3、为进一步完善内控的管理，公司加强专业知识学习，规范管
理工作
    （1）对照相关制度和规则，完善各项内控制度。同时进一步加
强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规
章制度的培训，使其更全面地了解和掌握各项制度的内容、实质和操
作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公
司规范化运作水平。
    （2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重
大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公
司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和
公 司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
    （3）强化内部审计职能 切实按照公司《内部控制管理制度》及
工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会
下属审计委员会汇报公司 内部控制相关情况，严格规范公司内部控
制工作。
    公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取
有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规
定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。


    特此公告。

                             辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                                    2022 年 7 月 26 日