对辽宁曙光汽车集团股份有限公司

     财务报表出具保留意见加与持续经营

     相关的重大不确定性事项段涉及事项

                        的专项说明

                    大华核字[2023]0011333 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
             对辽宁曙光汽车集团股份有限公司
财务报表出具保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段
                   涉及事项的专项说明




                     目     录                      页     次

一、   出具保留意见加与持续经营相关的重大不确         1-6
       定性段涉及事项的专项说明
                                                          大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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出 具 保 留 意 见 加 与 持 续 经 营 相 关 的 重 大
  不 确 定 性 事 项 段 涉 及 事 项 的 专 项 说 明

                                                         大华核字[2023]0011333 号



辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：
    我所接受委托，业已完成辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下
简称曙光股份）2022 年度财务报表的审计工作，并于 2023 年 4 月 25
日出具了大华审字[2023]002662 号保留意见加与持续经营相关的重
大不确定性段的审计报告。
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则
适用指引——审计类第 1 号》和《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
    我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第
1221 号——计划和执行审计工作的重要性》，以曙光股份 2022 年度
合并收入 167,157 万元的 0.50%计算了上述审计的合并财务报表整体
重要性水平，金额为 800 万元。
    一、非标准审计意见内容
    （一）保留审计意见
     如财务报表附注六、注释 19 所述，曙光股份因拟购买天津美亚
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新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产于 2021 年
9 月支付预付款 6615 万元，由于涉及该事项的评估工作尚未完成及
涉及该事项的股东大会决议内容涉及诉讼且未终审判决，曙光股份管
理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍
存在重大不确定性。
    我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份
已支付天津美亚 6615 万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充
分、适当的审计证据。
    （二）与持续经营相关的重大不确定性
    截止 2022 年 12 月 31 日，曙光股份流动资产 126,830.16 万元，
流动负债 151,457.82 万元，流动资产低于流动负债 24,627.67 万元，
2022 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -33,397.41 万
元,2022 年度合并报表经营现金流为-17,094.81 万元，亏损数额巨大,
经营活动产生的现金流量净额为负。
    曙光股份在附注二、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能
导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。
    二、出具保留审计意见的理由和依据
    （一）保留事项
    中国注册会计师审计准则第 1502 号—―在审计报告中发表非无
保留意见(2019 年 2 月 20 日修订)规定，根据注册会计师的判断，对
财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财
务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二）虽然仅对财务报表的
特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能
是财务报表的主要组成部分;（三)当与披露相关时，产生的影响对财

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务报表使用者理解财务报表至关重要。
    曙光股份于 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会
议审议并批准公司收购控股股东之全资天津美亚汽车资产的关联交
易议案，于 2021 年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的
资产购买协议（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日向天津
美亚支付预付款 6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署
补充协议。
    2022 年 5 月 5 日，曙光股份召开临时股东大会，决议终止购买
天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，曙光
股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易
走向仍存在重大不确定性。
    截止本报告日，曙光股份重新聘请的专业评估机构对前述标的资
产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产
的最终交易价格尚未达成协议。
    因审计范围受到限制，我们无法对曙光股份存在的特别事项及对
评估结论产生的影响获取充分、适当的审计证据。
    如前所述，导致保留意见的事项涉及的资产负债表科目为“其他
非流动资产”，涉及的事项为拟购买天津美亚汽车资产，不涉及曙光
股份的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定
账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时曙光
股份管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表
使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛
性。
    （二）与持续经营相关的重大不确定性
       针对公司流动性较差、经营连续亏损、经营活动产生的现金流量

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净额为负的情况，曙光股份拟采取的应对措施如下：
    1. 以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强
化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科
学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效
率，加快资金周转。
    2. 积极拓展业务、增加订单。2023 年，本公司新能源皮卡、自
动挡皮卡、新款客车、新能源车桥等产品将推出，国内、国际市场特
别是国际市场的开拓已见成效，公司业务将有所增加。国内方面，目
前本公司正与多家公交公司洽谈订单项目。
    3. 拓展融资渠道，加大融资力度。2023 年，本公司拟通过新增
抵押融资、置换增量融资、供应链融资及引进战略投资等多种措施加
大融资。
    尽管曙光股份已在财务报表附注三、（二）持续经营能力评价中
充分披露了已采取的改善措施及未来相关筹划，但仍无法消除我们对
公司持续经营能力的疑虑。根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号
-在审计报告中增加调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为
有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据
职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册
会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存
在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项
段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。
    我们认为曙光股份持续经营能力仍然存在不确定性。因此，依据
准则的相关规定，我们在报告中对持续经营能力予以强调，出具了带
强调事项段无保留意见的审计报告。。
    三、保留审计意见、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项对

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报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
    保留审计意见涉及事项对曙光股份 2022 年 12 月 31 日资产负债
表中的其他非流动资产可能产生的影响重大，但是由于无法获取充分、
适当的审计证据，我们无法确定对报告期内曙光股份财务状况、经营
成果的影响程度。
    与持续经营相关的重大不确定性对报告期的财务状况、经营成果
和现金流量无实质影响。
    四、保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定
    保留意见事项由于我们无法获取充分、适当的审计证据，因此无
法判断上述保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相
关信息披露规范规定的情形。
    与持续经营相关的重大不确定性涉及事项无违反会计准则、制度
及相关信息披露的情况。
    五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
    我们于 2022 年 4 月 29 日对曙光股份 2021 年度的财务报表出具
了大华审字[2022]0013434 号保留意见的审计报告。对于该报告中导
致发表上述意见的事项，我们于 2022 年 4 月 29 日出具了大华核字
[2022]009135 号关于对曙光股份 2021 年度财务报表出具保留意见审
计报告的专项说明。导致对 2021 年度财务报表出具保留意见审计报
告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进
行了说明。
    本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作
其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务
所和注册会计师无关。

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（此页无正文，为   大华核字[2023]0011333 号报告之签字页）




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：

                                                            段奇

          中国北京                   中国注册会计师：

                                                          高晓普


                                      二〇二三年四月二十五日




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