辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                   内部控制审计报告

                    大华内字[2023]000231 号




   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
             辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                    内部控制审计报告
                  （截止 2022 年 12 月 31 日）




                      目       录                页   次

一、   内部控制审计报告                           1-3
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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                内 部 控 制 审 计 报 告

                                                        大华内字[2023]000231 号


辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：
    按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称曙光
股份）2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
    一、企业对内部控制的责任
    按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，
并评价其有效性是企业董事会的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
    三、内部控制的固有局限性
    内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
    四、导致否定意见的事项
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并

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纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    如大华审字[2023]002662 号《审计报告》之“形成保留意见的基
础”所述：曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六
次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源
汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，
于 2021 年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买
协议（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付
预付款 6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。
曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经
证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就
标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充
分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及
权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影
响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 16 号—合同管理》第五
条、《企业内部控制应用指引第 7 号—采购业务》第十三条第四款、
《企业内部控制应用指引第 11 号—工程项目》第五条、《上市公司
治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规
定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。
    曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计否
定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的
资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日前完成。临时股
东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的
决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不
确定性。
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    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合
理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。
    上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份
2022 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序
的性质、时间安排和范围的影响。
    五、财务报告内部控制审计意见
    我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，
曙光股份于 2022 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    六、期后事项
    曙光股份 2022 年度内部控制评价报告中披露了在基准日之后针
对上述事项采取的整改措施，我们不对这些信息发表意见。


大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：

                                                                   段奇

           中国北京                  中国注册会计师：

                                                                  高晓普


                                       二〇二三年四月二十五日




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