辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
      关于 2022 年度保留意见加与持续经营相关的重
 大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见
               内部控制审计报告的专项说明


    一、关于“保留意见审计报告”涉及事项

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）

为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）

2022 年度财务报告审计机构，于 2023 年 4 月 25 日出具了保留意见

加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表的审计报告(大

华审字[2023]002662 号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报

规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交

易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项

说明如下：

    （一） 非标准审计意见涉及的主要内容
    曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会
议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车
有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021
年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议（以
下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预付款 6615
万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。
    （二） 在对曙光股份 2022 年度财务报表实施审计的过程中，我
们注意到存在如下事项：
    1、截止本报告日，曙光股份重新聘请的专业评估机构对前述标
的资产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的
资产的最终交易价格尚未达成协议。
    2、2022 年 5 月 5 日，曙光股份召开临时股东大会决议终止购买
天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，曙光
股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易
走向仍存在重大不确定性。
    基于以上情形，我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性
以及曙光股份已支付天津美亚 6615 万元款项的性质认定及其可收回
性认定获取充分、适当的审计证据。
   （三）与持续经营相关的重大不确定性
    截止 2022 年 12 月 31 日，曙光股份流动资产 1,268,301,573.69
元 ， 流 动 负 债 1,514,578,235.25 元 ， 流 动 资 产 低 于 流 动 负 债
246,276,661.56 元，2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-
333,974,103.46 元,2022 年度合并报表经营现金流为-170,948.107.49
元，亏损数额巨大,经营活动产生的现金流量净额为负。
    曙光股份在附注三、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能
导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。
    董事会关于保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段
的财务报表审计报告涉及事项的说明
    公司董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照审
慎性原则，为公司出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性
事项段的财务报表审计报告符合公司实际情况，充分揭示了报告日公
司的潜在风险。
    二、关于“否定意见内部控制审计报告”涉及事项
    大华会计师事务所于 2023 年 4 月 25 日出具了否定意见的《2022
年度内部控制审计报告》（大华内字[2023]000231 号），大华会计师事
务所在内部控制审计报告中指出：
    曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会
议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车
有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021
年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议
（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预付款
6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。曙光
股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券
业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的
资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约
定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属
等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程
度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制应用指引第 16 号—合同管理》第五条、《企
业内部控制应用指引第 7 号—采购业务》第十三条第四款、《企业内
部控制应用指引第 11 号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》
第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财
务报告相关的内部控制重大缺陷。
    曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计否
定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的
资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日前完成。临时股
东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的
决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不
确定性。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合
理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。
    上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份
2022 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序
的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2023 年 4 月
25 日对曙光股份 2022 年财务报表出具的审计报告产生影响。


    董事会对否定意见内控审计报告涉及事项的意见
    公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会
尊重、理解大华会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。
董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基
本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，公司管理团队在 2022
年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实
施了整改活动。但正如审计师的《内控审计报告》中所提的否定意见
的原因：曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审
计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易
标的资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日前完成。临
时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事
会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重
大不确定性。公司董事会将积极督促公司管理层尽快落实各项整改措
施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。同时，以上内控否
定意见基于的相关事项整改完成或者影响因素消除后，公司或将聘请
会计师事务所出具专项内控审计意见。
    三、公司消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
    公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关
的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审
计报告涉及事项高度重视，将积极采取相应的措施。
    1、消除审计意见给公司带来的不良影响
    公司督促重新聘请的专业评估机构遵循独立、客观、公允的原则
尽快完成对前述标的资产的评估工作并及时公告。交易双方将根据评
估价值，重新协商该项标的资产的最终交易价格，并签署补充协议。
    2、加强专业知识学习，规范管理工作
    （1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、
规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的
内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检
查，切实提高公司规范化运作水平。
    （2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重
大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公
司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公
司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
    3、强化内部审计职能
    切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部
审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司
内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
    公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取
有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规
定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。特此说明。
    4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设：
    1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理
    加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，
提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重
点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
    2）拓展业务，增加订单
    快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车
桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。
    3）拓展渠道，加大融资力度
     公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及
引进战略投资等多种措施加大融资。


                    辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
                                   2023 年 4 月 29 日