股票简称：ST 曙光     证券代码：600303     编号：临 2023-046



              辽宁曙光汽车集团股份有限公司
 关于公司股票被继续实施其他风险警示的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：
       根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，辽宁
曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股
票自 2023 年 5 月 4 日起被叠加实施并被继续实施其他风险警示。详
见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于公司股票被继续实施其他风
险警示的公告》（公告编号：临 2023-029 号）。


    一、被继续实施其他风险警示的情形
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的
《2022 年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231 号)，涉及事
项如下：
    “曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会
议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车
有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于
2021 年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协
议（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预
付款 6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。
曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经
证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就
标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充
分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及
权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影
响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 16 号—合同管理》第五
条、《企业内部控制应用指引第 7 号—采购业务》第十三条第四款、
《企业内部控制应用指引第 11 号—工程项目》第五条、《上市公司
治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规
定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。
    曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计否
定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的
资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日前完成。临时股
东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的
决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不
确定性。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合
理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。
    上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份
2022 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序
的性质、时间安排和范围的影响。”
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第三款的规定，
公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要
继续被实施其他风险警示。


    二、叠加实施其他风险警示的情形
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表进
行审计，并于 2023 年 4 月 25 日出具了大华审字[2023]002662 号保留
意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项
如下：
    “截止 2022 年 12 月 31 日，曙光股份流动资产 126,830.16 万元，
流动负债 151,457.82 万元，流动资产低于流动负债 24,627.67 万元，
2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41 万元,2022
年度合并报表经营现金流为-17,094.81 万元，亏损数额巨大,经营活动
产生的现金流量净额为负。
    曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响
已发表的审计意见。
    《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十一条规
定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务
报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意
见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题
的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营
重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存
在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第
9.8.1 条第六款的规定，公司最近连续 3 个会计年度扣除非经常性损
益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的
审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票需要被叠加实施
其他风险警示。


    三、前期实施其他风险警示的有关事项
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报告内
部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》
（ 大华内字[2022]000335 号）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，公司股
票交易已被实施其他风险警示 。


    四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及解决进展
    （一）具体整改措施：
    公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关
的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审
计报告涉及事项高度重视，拟采取相应的整改措施。
    1、消除审计意见给公司带来的不良影响
    公司督促重新聘请的专业评估机构遵循独立、客观、公允的原则
尽快完成对前述标的资产的评估工作并及时公告。交易双方将根据评
估价值，重新协商该项标的资产的最终交易价格，并签署补充协议。
    2、加强专业知识学习，规范管理工作
    （1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、
规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的
内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检
查，切实提高公司规范化运作水平。
    （2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重
大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公
司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和
公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
    3、强化内部审计职能
    切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部
审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司
内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
    公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取
有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规
定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。特此说明。
    4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设：
    1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理
    加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，
提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重
点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
    2）拓展业务，增加订单
    快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车
桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。
    3）拓展渠道，加大融资力度
    公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引
进战略投资等多种措施加大融资。
    （二）整改结果：
    1、2022 年 5 月份以来公司对内控整改工作在持续进行中；
    2、截至信息披露日，评估机构对以上关联交易资产的现场核查
已经完成。经与评估机构项目组沟通得知，该评估机构的质控部门正
在就评估的相关关键事项进行内部复核论证，资产评估报告尚未出
具。
    3、截至信息披露日，相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股
东大会决议是否有效的 2 份案件以及是否可撤销的 2 份案件（请见公
司公告临 2022-120 号和 2023-032 号），截至信息披露日，法院已对
其中 1 份可撤销案件作出了终审判决（请见公司公告临 2023-020 号），
2 份是否有效案件做了一审判决（即召集股东诉公司决议效力之诉、
公司董事吴满平诉公司决议效力之诉，以下合称：“公司决议效力之
诉”）（请见公司公告临 2023-032 号）。由于召集股东诉公司决议效
力之诉和吴满平诉公司决议效力之诉均处于一审判决，公司和公司董
事吴满平均已经提起上诉，股东大会决议是否有效存在不确定性。请
投资者注意投资风险。


    五、公司股票被实施其他风险警示的情况说明
    1、公司 2022 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将
接受外部审计师独立的审计。
    2、内控否定意见能否消除存在不确定，敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将
根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司
指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登
的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风
险。


    特此公告。


                              辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                                     2023 年 6 月 6 日