商业城：关于修改《公司章程》公告2019-04-26
证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-011 号
沈阳商业城股份有限公司
关于修改《公司章程》公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开了第七
届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
序号 原章程内容 修改后的章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经沈阳市人民政府（沈政[1999]68 号） 公司经沈阳市人民政府（沈政[1999]68 号）
文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营 文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营
1 公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦和 公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦和
沈阳化工原料总公司作为发起人，认购全部股 沈阳化工原料总公司作为发起人，认购全部股
份，公司以发起设立方式设立；在沈阳市工商行 份，公司以发起设立方式设立；在沈阳市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
210100000084939。 912101007157228599。
第十二条 公司的经营宗旨：搞活商品流 第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为本、
通，开拓经营，恪守商业信誉，以人为本，争创 质量第一、客户满意为目标，不断提升服务质
2 一流，不断提高企业效益，为经济发展和人民生 量，创造有价值的百货服务平台，服务商家，
活服务。 服务客户。不断创新，锐意进取，打造有竞争
力、有社会责任的现代化服务型企业。
第十九条 公司股份总数为 178,138,918 第十九条 公司股份总数为 178,138,918
股，公司的股本结构为：普通股 177,397,201 股，全部为人民币普通股。
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股，其他种类股 741,717 股。其他种类股为有限
售条件的流通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
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(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债权；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
6 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当于三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规
或者规章等执行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)审议公司因本章程第二十三条第
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章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
8 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
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长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
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(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书（或证券事务代表）负责。会议记录记 事会秘书（或证券事务代表）负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
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名称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
11 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 规定原因收购公司股份方案；
委托理财、关联交易等事项； (八)决定因本章程第二十四条第(三)项、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 事项；
13 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
奖惩事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
(十三)管理公司信息披露事项； 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
审计的会计师事务所； 酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (十二)制订公司的基本管理制度；
理的工作； (十三)制订本章程的修改方案；
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(十六)按本章程的规定对董事候选人进行 (十四)管理公司信息披露事项；
资格审查； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 审计的会计师事务所；
授予的其他职权。 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
(十七)按本章程的规定对董事候选人进行
资格审查；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十三条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
董事会设董事会秘书一人，由董事长提名， 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，
14 经上海证券交易所组织专业培训和资格考核合 由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。
格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并 董事会秘书的任职资格、职责遵循相关法律法则
公告。董事会秘书的任职资格、职责遵循相关法 的规定。公司可以根据需要聘任证券事务代表。
律法则的规定。公司可以根据需要聘任证券事务
代表。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
手表决。 名投票、举手表决等有效表决方式。
15 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用书面或通讯方式进行并作出决 提下，可以用书面或通讯方式进行并作出决议，
议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
16 第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 每届任期 3 年，经理连聘 第一百二十七条 每届任期 3 年，总裁连聘
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可以连任。 可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
18 (四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人； 财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细
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则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
20 第一百三十条 经理工作细则包括下列内 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内
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容： 容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以
21 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳务合同规定。 总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章
22 程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁
的关系，并可以规定副经理的职权。 的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
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事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会任期届满需要换届时，新的监事人
数不超过监事会组成人数的 2/5。
第一百四十六条 议事规则，明确监事会的 第一百四十六条 监事会议事规则，明确监
25 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
和科学决策。 作效率和科学决策。
第一百七十条 公司指定中国证券报、上海 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海
证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所 证券报、证券时报、证券日报中的至少一家报刊
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网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
体。 他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
27 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露媒体上
券报、证券时报、证券日报、上海交易所网站上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
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公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
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单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露媒体上
券报上公告。 公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
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上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定
报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知 披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
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