沈阳商业城股份有限公司独立董事

      关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的

                                  独立意见

    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过产权
交易所挂牌出售其所持有的沈阳商业城百货有限公司 100%股权及沈阳铁西百货
大楼有限公司 99.82%股权及以发行股份的方式向茂业（中国）投资有限公司购
买其所持有的崇德物业管理（深圳）有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）（以下简称《重组办
法》）的相关规定，如本次交易购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上，或者相关标的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应
指标的比例达到 50%以上，或相关标的资产的资产净额超过上市公司最近一个会
计年度相应指标的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元的，则本次交易构成重大
资产重组。本次交易的出售的标的资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计
年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的比例超过 50%。同时，本次交易购
买的标的资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为
上市公司相关指标如下：

                                                                     单位：万元
                           资产总额             资产净额
           项目                                                    营业收入
                       及交易金额孰高值     及交易金额孰高值
崇德物业                        79,500.00           79,500.00           22,396.12
           项目            资产总额             资产净额           营业收入
上市公司                       141,818.83            -8,448.34          99,584.76
财务指标比例                      56.06%             941.01%              22.49%
注：由于上市公司 2019 年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。

    因此，本次交易构成重大资产重组。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则
（2018 修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《沈阳商业城股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审
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阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易涉及
的发行股份购买资产的交易对方茂业（中国）投资有限公司为公司关联方，本次
交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认
可。董事会在审议本次交易方案等相关议案时，关联董事回避了相关议案的表决，
也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露本次重组草案的程
序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。

    3、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《沈阳商业城股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、
公司就本次交易拟与茂业（中国）投资有限公司签订的附生效条件的《发行股份
购买资产协议》《盈利预测补偿协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。

    4、本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的实际控制人为黄茂如先生；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为
黄茂如先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。

    5、公司已分别聘请符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价
有限公司（以下简称“国众联”）、开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）
对本次交易涉及的发行股份购买的标的资产即崇德物业管理（深圳）有限公司
100%股权的市场价值、本次交易涉及的拟出售的标的资产沈阳商业城百货有限
公司 100%股权及沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权的市场价值进行了评
估，其中本次交易中涉及的出售资产的交易价格按照开元评估确定的评估值为基
础，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定；本次交易中
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涉及的发行股份购买的标的资产交易价格由交易双方参考国众联评估确定的评
估值为基础进行协商确定。同时，本次发行股份的发行价格符合法律、法规、规
章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    6、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构胜任能力、评估机构的独
立性、评估假设和评估定价合理性的意见：

    （1）本次评估机构选聘程序合法有效

    公司聘请国众联、开元评估承担本次交易的相关评估工作，并签署了相关协
议，选聘程序合法有效。

    （2）本次评估机构具备独立性和胜任能力

    国众联、开元评估均拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因
本次聘请而产生的业务关系外，国众联、开元评估及其评估人员与公司无其他关
联关系，具有独立性。同时国众联、开元评估及其评估人员与本次交易参与方没
有现实或将来预期的利害关系。

    （3）评估假设前提具有合理性

    国众联、开元评估对本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并
遵循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （4）评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是分别确定拟购买资产、拟出售资产截至评估基准日的
市场价值，作为本次交易定价的参考依据。国众联采用资产基础法和收益法对拟
购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。开元评估采取了收益法和资产基础法对拟出售资产中的铁西百货 100%股权
的市场价值进行了评估，并最终采用基础资产法的评估值作为铁西百货 100%股
权的评估值；同时采取了资产基础法对拟出售资产中的商业城百货 100%股权的
市场价值进行了评估并据此确定了评估值。本次资产评估工作符合国家相关法
律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，


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评估方法与评估目的相关性一致。

    以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法
与评估目的具有相关性。

    （5）定价依据具有公允性

    本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性等原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估
价值公允、准确。本次评估的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性，评估结论合理。

    本次重大资产出售及发行股份购买资产以资产评估结果作为定价依据具有
公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股
东的利益；且考虑到本次交易涉及的发行股份购买资产的双方以预测盈利为基础签
订了盈利预测补偿协议，我们认可本次评估定价的公允性。

    7、同意《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司第七届董事
会第二十八次会议就公司本次交易作出的总体安排。本次交易尚需获得公司股东
大会的批准、中国证监会的核准。公司能否通过该等批准或核准以及获得相关批
准或核准的时间均存在不确定性，公司已在《沈阳商业城股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对本次交易需
要获得上述批准、核准事项及本次交易可能存在的风险作出了重大风险提示。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。



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（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




________________              ________________             ________________

    孙庆峰                        张剑渝                       马秀敏




                                                        2020 年 9 月 13 日