证券代码：600306           证券简称：*ST 商城          公告编号：2020-063 号




                     沈阳商业城股份有限公司

 关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

                           修订说明的公告


    公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

    2020 年 8 月 24 日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会第二十六次会议决议审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
重大资产重组相关的议案。

    2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议重大资产重
组的相关议案，未获通过。

    鉴于本次交易能够使公司撤销退市风险警示，且将大幅改善公司的盈利能力，
实现公司的长远可持续发展，提升公司价值，增厚每股收益，有助于保障公司及
全体中小股东的利益，公司拟继续推进本次交易。2020 年 9 月 13 日，公司召开
第七届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时提交公司 2020 年度第五
次临时股东大会审议。

    现就《<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书”》）主要修订情况说明
如下：
       如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或
   名词的释义具有相同含义。

        章节                                       修订内容
                      1、在“三、本次重组支付方式”中更新本次交易发行股份的定价基准日、
                      发行价格及发行数量；
                      2、在“五、本次交易对上市公司的影响”中更新本次交易发行数量及对
                      上市公司股权结构的影响；
                      3、在“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”中补充本次
                      交易已履行的决策和审批程序；
                      4、因拟出售资产铁西百货 99.82%的股权存在司法冻结的情况，在“七、
重大事项提示          本次交易相关方做出的重要承诺”中更新上市公司出具的《关于主体资
                      格、所持有标的公司股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》，并补充上
                      市公司出具的《关于解除沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权冻结的
                      承诺函》；
                      5、因拟购买资产崇德物业对外担保已完成解除，在“七、本次交易相关
                      方做出的重要承诺”中删除茂业集团出具的《关于解除担保的承诺函》；
                      6、在“十三、本次交易对每股收益摊薄的影响”中更新发行股份的数量
                      及考虑本次重大资产重组完成后的上市公司股本及每股收益。
                      1、在“一、与本次交易相关的风险”中补充出售资产铁西百货 99.82%股
重大风险提示          权存在质押和冻结的风险；
                      2、在“二、拟购买资产有关风险”中删除业务整合风险。
                      1、在“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”中补充本次
                      交易已履行的决策和审批程序；
第一节 本次交易概况
                      2、在“五、本次交易对上市公司的影响”中更新本次交易发行股份数量
                      及对上市公司股权结构的影响。
第四节 拟出售资产基   1、在“一、铁西百货 99.82%股权”中补充拟出售资产铁西百货 99.82%
本情况                股权的冻结情况。
                      1、在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
                      情况”中更新对外担保已全部解除；
                      2、在“十三、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”中新
                      增崇德物业管理（深圳）有限公司都市花园管理处 1 项行政处罚；
                      3、在“十四、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
第五节 拟购买资产基
                      用地等相关报批情况”中删除 1 项于 2020 年 8 月 31 日到期的《高危险
本情况
                      性体育项目经营许可证》（因崇德物业管理（深圳）有限公司茂业城管理
                      处未实际从事泳池经营业务，不再办理许可证的续期）；
                      4、在“十四、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
                      用地等相关报批情况”中新增 1 项于 2020 年 9 月 3 日新取得的崇德物业
                      管理（深圳）有限公司淮安分公司《自行招用保安员单位备案证明》。
第六节 拟购买资产基   1、在“一、铁西百货 99.82%股权”中补充铁西百货 99.82%股权的冻结
本情况                情况。
                      1、在“一、发行股份购买资产”中更新本次交易发行股份的定价基准日、
                      发行价格及发行数量；
第七节 发行股份情况
                      2、在“二、本次交易对上市公司的影响”中更新本次交易发行数量及对
                      上市公司股权结构的影响。
第八节 本次交易合同   1、在“一、《发行股份购买资产协议》”中根据新签署的《发行股份购
的主要内容             买资产协议》相应更新签署时间及发行股份的定价基准日、发行价格、
                       发行数量等所涉条款；
                       2、删除《发行股份购买资产协议之补充协议》；
                       3、在“二、《盈利预测补偿协议》”中根据新签署的《盈利预测补偿协
                       议》相应更新签署时间。
                       1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中更新本次
第九节 本次交易的合    交易方案发行股票的数量；
规性分析               2、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中补充铁西
                       百货 99.82%股权的冻结情况。
第十一节 财务会计信    1、在“三、上市公司备考财务报告”中更新《备考财务报表审阅报告》
息                     的报告号，并进行全文更新。
第十三节 风险因素      1、根据“重大风险提示”相应更新。
                       1、在“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中
                       补充登记结算公司出具的相关人员在自查期间买卖上市公司股票的查询
第十四节 其他重要事
                       结果；
项
                       2、在“十一、本次交易对每股收益摊薄的影响”中更新发行股份的数量
                       及考虑本次重大资产重组完成后的上市公司股本及每股收益。
                       1、在“一、独立董事意见”中根据上市公司第七届董事会第二十八次会
                       议独立董事意见相应更新议案名称；
第十五节 独立董事及
                       2、在“二、独立财务顾问核查意见”中根据独立财务顾问核查意见相应
相关证券服务机构的意
                       更新铁西百货 99.82%股权的冻结情况；
见
                       3、在“三、律师结论性意见”中根据法律顾问结论性意见相应更新铁西
                       百货 99.82%股权的冻结情况。

       公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.
   com.cn）。

       特此公告。




                                                  沈阳商业城股份有限公司董事会

                                                                 2020 年 9 月 14 日