北京市中伦律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
2020 年 9 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
目录
一、 本次重大资产重组的方案.............................................................................. 9
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格.................................................... 15
三、 本次重大资产重组的批准及授权................................................................ 27
四、 本次重大资产重组签署的协议.................................................................... 29
五、 本次重大资产重组的实质性条件................................................................ 30
六、 本次重大资产重组的购买资产.................................................................... 47
七、 本次重大资产重组的出售资产.................................................................... 73
八、 本次重大资产重组涉及债权债务的处理.................................................... 93
九、 本次重大资产重组涉及的人员安置............................................................ 94
十、 本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争........................................ 94
十一、 本次重大资产重组的信息披露和报告义务 .......................................... 111
十二、 本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格 .............................. 113
十三、 本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 .................. 114
十四、 结论意见 .................................................................................................. 117
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 全称
上市公司/商业城/公司 指 沈阳商业城股份有限公司
上市公司拟通过产权交易所出售沈阳铁西百货大楼有限公司
本次交易、本次重组、本 99.82%股权和沈阳商业城百货有限公司 100%股权，并拟向茂业
指
次重大资产重组 （中国）投资有限公司非公开发行股份购买崇德物业管理（深
圳）有限公司 100%股权
上市公司拟向茂业（中国）投资有限公司非公开发行股份购买
本次发行股份购买资产 指
崇德物业管理（深圳）有限公司 100%股权
上市公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售其所持
本次资产出售 指 有的沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权和沈阳商业城百货
有限公司 100%股权
沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权和沈阳商业城百货有限
出售资产 指
公司 100%股权
沈阳商业城百货有限公司，曾用名：沈阳商业城名品折扣有限
商业城百货 指
公司
铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司
购买资产 指 崇德物业管理（深圳）有限公司 100%股权
崇德物业管理（深圳）有限公司，曾用名：深圳茂业城物业管
崇德物业 指
理有限公司、中兆物业管理（深圳）有限公司
茂业（中国）投资有限公司，本次发行股份购买资产的交易对
茂业投资/交易对方 指
方
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，上市公司控股股东
储运集团 指 沈阳储运集团公司，现更名为沈阳储运集团有限公司
沈阳化工 指 沈阳化工原料总公司
沈阳铁西 指 沈阳铁西商业大厦
沈阳市商业国有资产经营有限责任公司，现更名为沈阳中兴商
沈阳商业 指
业集团有限公司
沈阳联营 指 沈阳市联营公司，现更名为欧亚集团沈阳联营有限公司
铁百股份 指 沈阳铁百股份有限公司
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法律意见书
沈阳商业城（集团） 指 沈阳商业城（集团）有限公司，曾用名：沈阳商业城（集团）
深圳市琪创能商贸有限公司，曾用名：深圳市琪创能投资管理
琪创能商贸 指
有限公司、深圳市琪创能贸易有限公司
茂业实业 指 深圳茂业实业发展有限公司
太和集团 指 太和集团投资有限公司，现更名为茂业百货（中国）有限公司
中兆集团 指 中兆投资（集团）有限公司
中华兆业 指 中华兆业（控股）有限公司
茂业集团体系 指 上市公司实际控制人黄茂如控制的企业统称
茂业集团 指 深圳茂业（集团）股份有限公司
盛京银行正浩支行 指 盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行
中信银行沈阳分行 指 中信银行股份有限公司沈阳分行
指商业城发行的在上海证券交易所上市交易的 A 股股票，每股
股份 指
面值为 1 元，股票代码：600306
《发行股份购买资产协 商业城与茂业投资于 2020 年 9 月 13 日签署的附生效条件的《发
指
议》 行股份购买资产协议》
商业城与茂业投资于 2020 年 9 月 13 日签署的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
华泰联合、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
商业城第七届董事会第二十八次会议决议公告之日（即 2020 年
定价基准日 指
9 月 14 日）
评估基准日、审计基准日、
指 2020 年 5 月 31 日
交易基准日
商业城出具的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行
《重组报告书》 指
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
华泰联合出具的《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售
《独立财务顾问报告》 指
及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
安永对崇德物业 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-5 月的财
《崇德物业审计报告》 指
务报表进行审计而于 2020 年 8 月 20 日出具的编号为安永华明
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法律意见书
（2020）审字第 61601752_H01 号的《审计报告》
大华对铁西百货 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-5 月的财
《铁西百货审计报告》 指 务报表进行审计而于 2020 年 8 月 20 日出具的编号为大华审字
[2020] 0012393 号《沈阳铁西百货大楼有限公司审计报告》
大华对以商业城部分资产及负债划转至商业城百货的 2018 年
度、2019 年度以及 2020 年 1-5 月的模拟财务报表进行审计而于
《商业城百货审计报告》 指
2020 年 8 月 20 日出具的编号为大华审字[2020] 0012394 号《沈
阳商业城百货有限公司模拟审计报告》
国众联出具的以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日对购买资产的
价值进行评估而出具的编号为国众联评报字（2020）第 3-0125
《崇德物业评估报告》 指
号的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德
物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
开元评估出具的以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日对铁西百货
100% 股 权 的 价 值 进 行 评 估 而 出 具 的 编 号 为 开 元 评 报 字
《铁西百货评估报告》 指
[2020]543 号的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权所涉及的
沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
开元评估出具的以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日对商业城百
货 100% 股 权 的 价 值 进 行 评 估 而 出 具 的 编 号 为 开 元 评 报 字
《商业城百货评估报告》 指
[2020]542 号的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权所涉及的
沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组出具法律意见书的
本所律师 指
经办律师
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月-5 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
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法律意见书
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 修
《重组若干问题规定》 指
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 修订）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均
系数据计算时采取四舍五入造成。
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
致：沈阳商业城股份有限公司
依据沈阳商业城股份有限公司（以下简称商业城、上市公司或公司）与北京
市中伦律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务协议》，本所作为商
业城拟通过产权交易所出售沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称铁西百货）
99.82%股权和沈阳商业城百货有限公司（以下简称商业城百货）100%股权，并
拟向茂业（中国）投资有限公司（以下简称茂业投资）非公开发行股份购买崇德
物业管理（深圳）有限公司（以下简称崇德物业）100%股权事宜（以下简称本
次交易、本次重组或本次重大资产重组）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（2018 修正）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019
修订）（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（2020 修正）（以下简
称《收购管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）（以下简称《发
行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 修订）
（以下简称《重组若干问题规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 修
订）（以下简称《上市规则》）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按
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法律意见书
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出
具《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》《发
行管理办法》《重组若干问题规定》等中国（为本法律意见书之目的特指中华人
民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关文件的
规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已依据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对商业城本次重大资产重组有关事项（以本
法律意见书发表意见事项为准及为限）的合法性、合规性、真实性、有效性进行
了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用。本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关
的报表、数据、审计、资产评估报告、财务顾问报告等专业文件中某些数据、内
容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任
何明示或默示的保证，且对于这些数据、内容或结论本所律师并不具备查验和作
出判断的专业资格；
4、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。商业城和本次交易的有关方已分别向本所承诺和声明：其已提
供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
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法律意见书
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本所律师依据律师行业公认的业务标准对商业城和本次重大资产重组中
的有关方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出
具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律
意见书；
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、商业城、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
7、本所律师同意将本法律意见书作为商业城申请本次重大资产重组所必备
的法定文件随其他材料一同上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）
审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
8、本所律师同意商业城在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用
本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
10、本法律意见书仅供商业城本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，
不得用作任何其他用途。
依据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件
和有关事实进行了查验和验证：
1、本次重大资产重组的方案
2、本次重大资产重组各相关方的主体资格
3、本次重大资产重组的批准与授权
4、本次重大资产重组签署的协议
5、本次重大资产重组的实质性条件
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法律意见书
6、本次重大资产重组的购买资产
7、本次重大资产重组的出售资产
8、本次重大资产重组涉及债权债务的处理
9、本次重大资产重组涉及的人员安置
10、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
11、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
12、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
13、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
综上，本所律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等有关中国法
律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题出具
法律意见如下：
一、 本次重大资产重组的方案
依据商业城第七届董事会第二十八次会议审议通过的《发行股份购买资产协
议》《盈利预测补偿协议》以及《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）
及其摘要以及华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合或独立财务顾问）
出具的《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》等文件，本次重大
资产重组的具体方案为：
（一） 整体方案
本次重大资产重组包括重大资产出售及发行股份购买资产两部分，即上市公
司将其所持有的铁西百货99.82%股权以及商业城百货100%股权以在北京产权交
易所公开挂牌转让的方式出售给不特定的第三方；同时，上市公司以发行股份的
方式向茂业投资购买其持有的崇德物业100%股权。
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法律意见书
上述重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任
何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均
不予实施。同时，为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部
批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业100%股权
的交割，然后再完成重大资产出售涉及的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%
股权的交割。
（二） 重大资产出售方案
1. 交易对方
上市公司通过北京产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权
和商业城百货100%股权。本次出售资产的交易对方将依据北京产权交易所公开
挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售资产的交易对价。
2. 交易标的
本次重组出售的标的资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。
3. 交易价格
本次重组出售资产将采用在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售。依据
开元资产评估有限公司（以下简称开元评估）以2020年5月31日作为评估基准日
出具的编号为开元评报字[2020]543号的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权
所涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简
称《铁西百货评估报告》）、编号为开元评报字[2020]542号的《沈阳商业城股份
有限公司拟转让股权所涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（下简称《商业城百货评估报告》），截至评估基准日，铁西百货100%
股权的评估值为51,100.59万元、商业城百货100%股权的评估值为82,154.97万元。
上市公司依据前述评估报告确定本次重组出售资产的挂牌价格：其中铁西百货
99.82%股权的挂牌价格为51,000.00万元、商业城百货100%股权的挂牌价格为
82,000.00万元，最终交易价格将根据在北京产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
（三） 发行股份购买资产方案
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法律意见书
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为茂业投资。
2. 交易标的
本次交易的交易标的为茂业投资持有的崇德物业100%股权。
3. 交易方式
商业城以发行股份的方式向茂业投资购买资产。
4. 交易价格
依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称国众联）出具的编
号为国众联评报字（2020）第3-0125号的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权
收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称《崇德物业评估报告》），截至交易基准日，崇德物业100%股权的评
估值为79,517.89万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易购买
资产作价确定为79,500万元。
5. 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00元。
6. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产部分的发行对象为茂业投资，采用向特定对象非公开
发行的方式。
7. 定价基准日和发行价格
本次向茂业投资定向发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八
次会议决议公告之日（即2020年9月14日）。经交易各方协商确认，本次股份发行
价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发
行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本
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法律意见书
等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
8. 发行数量
依据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买的购买资产交易作
价为79,500万元，全部以发行股份方式支付，上市公司拟向茂业投资发行的股份
数量为203,846,153股股份（零碎股部分则忽略不计）。最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行数量作相应调
整。
9. 锁定期
（1）发行股份购买资产发行股份锁定期
依据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，
发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股
份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受
该股份锁定期限制），之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂
业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意依据现行
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法律意见书
有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业
城股份有限公司章程》的相关规定。
（2）公司控股股东股份锁定期
依据上市公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称中兆投资）出具的
《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中，中兆投资在本次交易前所持有的上
市公司股份的锁定期安排如下：
中兆投资在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权
益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期
限制），之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，中兆投
资同意依据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
10. 业绩承诺及补偿安排
依据《盈利预测补偿协议》约定，如本次交易于2020年12月31日前（含当日）
实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度对应的合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润）应分别不低于
6,195万元、6,582万元、6,976万元。如本次交易未能于2021年12月31日前（含当
日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度、2023年度对应的承诺
净利润应分别不低于6,195万元、6,582万元、6,976万元、7,220万元。如届时相关
法律、法规以及中国证监会的监管规定要求对前述业绩补偿期间另有要求的，茂
业投资同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
（1）本次交易实施完毕后，若崇德物业在业绩承诺期间的截至某年度期末
累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，茂业投资应按照如下约定的
方式对商业城进行补偿：
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法律意见书
a) 商业城应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业投资股份的数量。
茂业投资应配合将应回购的股份划转至商业城设立的回购专用账户进行锁定，该
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归商业城所有。由商业城以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回
购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末
累计的实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业投资
非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业投资的股份数量不得超过本次交易茂业投资认
购的商业城向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
b) 如商业城在业绩承诺期间进行转增股本或送红股的，则应回购注销的补
偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×（1＋每股
转增股本或送红股比例）。如商业城在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业投资
的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给商业城，计算公式为：返还金额＝每
股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数量。
（2）在业绩承诺期间届满时，由商业城聘请经各方认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试，并出具崇德物业的减值测试报告。
如崇德物业期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业
投资应当对商业城就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿：
崇德物业减值部分补偿的股份数量＝崇德物业期末减值额÷本次发行价格
－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述崇德物业期末减值额为崇德物业100%股权交易作价减去期末崇德物业
100%股权的评估值并扣除业绩承诺期间崇德物业股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
11. 过渡期损益安排
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法律意见书
依据《发行股份购买资产协议》约定，在交割完成日（即崇德物业100%股
权完成过户登记至商业城名下的工商变更登记之日）后，将由具有相应资质的会
计师事务所进行专项审计，确认崇德物业在过渡期间的损益合计数额。如崇德物
业过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司的新老股东共享。
如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在资产交割审计
报告出具后的30天内以现金方式向上市公司补足。
12. 滚存未分配利润安排
依据《发行股份购买资产协议》约定，截至交易基准日崇德物业的账面未分
配利润由上市公司享有。本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利
润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
13. 购买资产的交割
自《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手
续，并在本次交易获得经中国证监会核准后30日内办理完成购买资产的交割手续。
14. 本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次
交易于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 商业城
1. 商业城的基本情况
依据商业城现持有的沈阳市市场监督管理局于 2019 年 12 月 6 日核发的统一
社会信用代码为 912101007157228599 的《营业执照》、公司提供的工商登记/备
案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统、上交所官方网站的查询结果，
商业城的基本情况如下：
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法律意见书
名称 沈阳商业城股份有限公司
股票简称及代码 *ST 商城，600306.SH
住所 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人 陈快主
注册资本 178,138,918 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊
零售；音像制品零售。
一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、
金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码
产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用
经营范围
百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物
用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管
理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发
布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审
批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 7 月 26 日
营业期限 1999 年 7 月 26 日至 2049 年 7 月 25 日
2. 商业城的历史沿革（设立、历次股本变动及控制权的变更）
（1） 1999 年 7 月，商业城设立
商业城设立时的基本情况如下：
公司名称 沈阳商业城股份有限公司
公司类型 股份有限公司（国内合资）
注册号 2101001105640
注册地址 沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人 张殿华
注册资本/实收资本 7,500 万元/7,500 万元
经营范围 国内一般商业贸易
成立日期 1999 年 7 月 26 日
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法律意见书
经营期限 50 年
工商登记机关 沈阳市工商行政管理局
1999 年 5 月 4 日，沈阳市工商行政管理局出具“（沈阳）名称预核沈字[1999]
第 5646 号”《企业名称预先核准通知书》，同意沈阳商业城（集团）、沈阳市联
营公司（以下简称沈阳联营）、沈阳储运集团有限公司（以下简称储运集团）、沈
阳铁西商业大厦（以下简称沈阳铁西）、沈阳化工原料总公司（以下简称沈阳化
工）出资设立的公司名称为沈阳商业城股份有限公司。
1999 年 6 月 6 日，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、
沈阳化工签署《沈阳商业城股份有限公司发起人协议》，约定共同出资，以发起
设立方式设立商业城，其中沈阳商业城（集团）以其经营性资产净值出资，占商
业城总股本的 98.2236%，沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工分别以货
币出资 50.00 万元，分别占商业城总股本的 0.4441%。
1999 年 5 月 14 日，沈阳中沈资产评估事务所出具《沈阳商业城（集团）拟
发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中沈评报字[1999]第 0015 号），
对沈阳商业城（集团）拟投入发起设立的商业城涉及的全部资产和负债进行评估，
净资产评估值为 110,587,699.72 元。
1999 年 6 月 22 日，沈阳市人民政府核发“沈政[1999]68 号”《关于设立沈
阳商业城股份有限公司的批复》，同意设立商业城，商业城设置国有法人股一种
股权，股本总数为 7,500.00 万元，其中沈阳商业城（集团）持有 7,366.77 万股，
沈阳联营、沈阳铁西、储运集团、沈阳化工分别持有 33.31 万股。
1999 年 6 月 28 日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[1999]第 0012
号”《验资报告》，对商业城设立时的注册资本到位情况进行验证，经审验，截
至 1999 年 6 月 28 日，商业城已收到其发起人投入的资本 11,258.77 万元，其中
7,500.00 万元计入股本，3,758.77 万元计入资本公积，沈阳商业城（集团）以其
经营性资产出资，其余股东以货币出资，商业城资产总额为 31,582.32 万元，负
债总额为 20,323.55 万元。
1999 年 7 月 6 日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局字[1999]47 号”《关
于对沈阳商业城股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意依据市国
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法律意见书
资局资产评估的确认结果，确定沈阳商业城（集团）拟投入到商业城的国有资产
总额为 11,058.77 万元，按 66.615%比例折为国有法人股 7,366.77 万股，占总股
本的 98.2236%；沈阳联营、储运集团、沈阳化工各以货币投入 50.00 万元，按
66.615%比例分别折为国有法人股 33.3075 万股，各占总股本的 0.4441%。
1999 年 7 月 13 日，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、
沈阳化工等作为发起人共同召开商业城创立大会暨首届股东大会，会议审议通过
了《关于沈阳商业城股份有限公司筹办情况的报告》等议案。同日，发起人共同
签署了《公司章程》。
1999 年 7 月 26 日，商业城取得沈阳市工商行政管理局核发的注册号为
2101001105640 的《企业法人营业执照》。
商业城设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 沈阳商业城（集团） 73,667,700 98.2236
2 沈阳联营 333,075 0.4441
3 储运集团 333,075 0.4441
4 沈阳铁西 333,075 0.4441
5 沈阳化工 333,075 0.4441
合计 75,000,000 100.00
（2） 2000 年 4 月，商业城吸收合并沈阳铁百股份有限公司暨第一次增资
1999 年 12 月 30 日，商业城股东大会作出决议，同意商业城以 0.6559 的折
股比例向沈阳铁百股份有限公司（以下简称铁百股份）股东增发 1,703.00 万股股
份，吸收合并铁百股份。
2000 年 3 月 31 日，商业城与铁百股份共同签署《合并协议书》，约定商业
城通过向铁百股份股东增发股份的方式合并铁百股份，合并后，商业城继续存续。
2000 年 4 月 3 日，沈阳市人民政府核发“沈政[2000]28 号”《关于同意沈
阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份的批复》，同意商业城吸收合并铁百股
份。
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法律意见书
2000 年 4 月 14 日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局[2000]26 号”《关
于沈阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份后国有股权管理有关问题的批复》，
同意商业城以定向增发股份的方式换取铁百股份全体股东持有的股份，吸收合并
后，商业城股本总数为 9,203.00 万股，其中国家股 1,227.50 万股，占总股本的
13.34%，持有人为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司（以下简称沈阳商业）；
国有法人股 7,466.70 万股，占总股本的 81.13%，持有人分别为沈阳商业城（集
团）、沈阳联营以及储运集团、沈阳化工。
2000 年 4 月 26 日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2000]第 0005
号”《验资报告》，对商业城本次吸收合并资本到位情况进行验证，经审验，截
至 2000 年 4 月 26 日，铁百股份的净资产 2,942.71 万元已投入商业城，其中 1,703.00
万元计入股本。商业城变更后的净资产总额为 14,201.48 万元，其中股本为
9,203.00 万元、资本公积为 4,926.88 万元，盈余公积为 71.60 万元，与上述资本
相关的资产总额为 41,162.00 万元，负债总额为 26,960.52 万元。
2000 年 4 月，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳
化工及沈阳商业共同签署了修订后的《沈阳商业城股份有限公司章程》。
2000 年 4 月 25 日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后，商业城的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 沈阳商业城（集团） 73,667,700 80.0475
2 沈阳联营 333,075 0.3619
3 储运集团 333,075 0.3619
4 沈阳铁西 333,075 0.3619
5 沈阳化工 333,075 0.3619
6 沈阳商业 12,275,000 13.3380
7 其他股东 4,755,000 5.1668
合计 92,030,000 100.00
（3） 2000 年 12 月，商业城首次公开发行 A 股股票
2000 年 12 月，中国证监会核发“[2000]164 号”《关于核准沈阳商业城股
19
法律意见书
份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城在上交所采用上网定价发行方式
向社会公开发行人民币普通股股票 4,500.00 万股，商业城总股本变更为 13,703.00
万元。
2000 年 12 月 18 日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2000]第 0023
号”《验资报告》，对商业城发行股票款项到位情况进行验证，经审验，截至 2000
年 12 月 18 日，商业城已收到扣除发行费用、上市辅导费用及财务顾问费用后的
发 行 股 票 款 247,315,400.00 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 2,615,400.00 元 后 为
245,2000,000.00 元，其中 4,500.00 万元计入股本，20,020.00 万元计入资本公积，
商业城总股本变更为 13,703.00 万元。
2000 年 12 月 18 日，商业城就增加注册资本事宜办理完成工商变更登记手
续。
商业城首次公开发行 A 股股票后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
境内上市人民币普通股
已上市流通股 45,000,000 32.8395
未上市流通股
国家股 12,275,000 8.9579
国有法人股 74,666,900 54.4895
法人股 1,284,100 0.9371
内部职工股 3,804,000 2.7760
合 计 137,030,000 100.00
（4） 2001 年 10 月，商业城资本公积转增股本
2001 年 10 月 26 日，商业城股东大会作出决议，同意以资本公积中股票发
行溢价转增股本，按照商业城 2001 年 6 月末股本总数 13,703.00 万股为基数，每
10 股转增 3 股，共计转增股本 41,108,981 股，商业城股本总数增至 178,138,918
股，并修改公司章程。
2001 年 11 月 7 日，沈阳市经济体制改革委员会核发“沈体改发[2001]52 号”
《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》，同意商业城公积金转增股本，
20
法律意见书
转增后，商业城股本变更为 178,138,918.00 元。
2001 年 11 月 7 日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2001]第 01008
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 11 月 6 日，商业城已将资本公积 41,108,981.00
元转增股本，累计实收资本为 178,138,918.00 元。
2001 年 11 月 13 日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，商业城股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
境内上市人民币普通股
已上市流通股 58,500,000 32.8395
未上市流通股
国家股 15,957,500 8.9579
国有法人股 97,067,003 54.4895
法人股 1,669,180 0.9370
内部职工股 4,945,235 2.7761
合 计 178,138,918 100.00
（5） 2003 年 12 月，商业城内部职工股上市流通
2000 年 12 月，中国证监会核发“证监发行字[2000]164 号”《关于核准沈
阳商业城股份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城 494.5235 万股内部
职工股股份在商业城上市满三年后可上市流通。
2003 年 12 月 11 日，上述内部职工股股份在上交所上市交易。
本次内部职工股上市流通后，商业城股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
境内上市人民币普通股
已上市流通股 63,445,235 35.6156
未上市流通股
国家股 15,957,500 8.9579
国有法人股 97,067,003 54.4895
法人股 1,669,180 0.9370
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法律意见书
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
合 计 178,138,918 100.00
（6） 2003 年 12 月，350 万国有法人股变更为法人股
2003 年 12 月 16 日，辽宁省高级人民法院出具“[2000]高法执字第 27 号”
《民事裁定书》，裁定将沈阳商业城（集团）持有的 350.00 万国有法人股过户给
上海名成投资咨询有限公司。
2004 年 2 月 12 日，辽宁省财政厅核发“辽财流函[2004]65 号”《关于上海
名成投资咨询有限公司申请界定受让股权性质的批复》，确定上海名成投资咨询
有限公司竞拍的商业城 350.00 万股国有法人股股权性质变更为法人股。
本次国有法人股变更后，商业城股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
境内上市人民币普通股
已上市流通股 63,445,235 35.6156
未上市流通股
国家股 15,957,500 8.9579
国有法人股 93,567,003 52.5247
法人股 5,169,180 2.9018
合 计 178,138,918 100.00
（7） 2006 年 1 月，1,335 万国有法人股变更为法人股
2005 年 11 月，沈阳商业城（集团）持有的商业城 1,100.00 万股国有法人股
被沈阳市中级人民法院拍卖给惠州市惠雄贸易发展有限公司。2005 年 12 月，沈
阳商业城（集团）持有的 235.00 万股国有法人股被沈阳市铁西区人民法院拍卖
给惠州市时俊投资发展有限公司。
上述股份于 2006 年 1 月完成过户。
本次国有法人股变更后，商业城股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
境内上市人民币普通股
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法律意见书
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
已上市流通股 63,445,235 35.6156
未上市流通股
国家股 15,957,500 8.9579
国有法人股 80,217,003 45.0306
法人股 18,519,180 10.3959
合 计 178,138,918 100.00
（8） 2006 年 3 月，商业城实施股权分置改革
2006 年 2 月 17 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会核发“辽国资
经营[2006]号”《关于沈阳商业城股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，
同意商业城实施股权分置改革方案。
2006 年 2 月 23 日，商业城股东大会作出决议，同意由公司非流通股股东向
股权登记日（2006 年 3 月 15 日）登记在册的公司全体流通股股东每 10 股送 3
股股份。送股后，非流通股股东获得流通权，其所持有的股份转为流通股。
2006 年 3 月 17 日，对价流通股开始上市流通。
本次股权分置改革方案实施后，商业城的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
境内上市人民币普通股
（一）有限售条件流通股 95,660,112 53.6997
（二）无限售条件流通股 82,478,806 46.3003
合 计 178,138,918 100.00
（9） 2009 年 8 月，商业城第一次实际控制人变更
本次实际控制人变更前，商业城实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员
会。
a) 琪创能商贸第一次买入
2007 年 6 月 25 日，深圳市琪创能贸易有限公司（现更名为深圳市琪创能商
贸有限公司，以下简称琪创能商贸）通过司法竞拍以 6.5 元/股取得沈阳商业城（集
23
法律意见书
团）持有的商业城 930.00 万股股份（占商业城总股本的 5.22%）。
2007 年 7 月 11 日，沈阳市中级人民法院出具“[2005]沈法执字第 475 号”
《民事（执行）裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能商贸所有。
2007 年 8 月 14 日，上述主体于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称登记结算公司）办理完成股权过户手续。
b) 琪创能商贸第二次买入
2007 年 7 月 30 日，琪创能商贸通过司法竞拍以 6.26 元/股取得沈阳商业城
（集团）持有的商业城 1,100.00 万股股份（占商业城总股本的 6.17%）。
同日，沈阳市中级人民法院出具“[2007]沈法执字第 721 号”《民事（执行）
裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能商贸所有。
2007 年 9 月 21 日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
此时，琪创能商贸持有商业城 2,030.00 万股股份（占商业城总股本的 11.39%），
为商业城第二大股东。
c) 琪创能商贸受让沈阳商业城（集团）100%股权
2009 年 4 月 6 日，沈阳恒信国有资产经营有限公司与琪创能商贸签署《沈
阳商业城（集团）整体国有产权转让合同书》，经国务院国有资产监督管理委员
会国资产权[2009]423 号《关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关
问题的批复》批准，沈阳商业城（集团）整体改制，由琪创能商贸取得沈阳商业
城（集团）100%股权，琪创能商贸成为商业城实际控制人。
此时，沈阳商业城（集团）持有商业城 20,907,940 股股份，占商业城总股本
的 11.74%，琪创能商贸直接持有商业城 25,659,477 股股份，占商业城总股本的
14.40%，直接和间接总计持有商业城 46,567,417 股股份（占商业城总股本的
26.14%），成为商业城控股股东，琪创能商贸控股股东为熊利碧。商业城实际控
制人发生变更。
2011 年 11 月 14 日，中国证监会深圳监管局下发“[2011]1 号”《行政处罚决
定书》，认定 2006 年 1 月至 2011 年 3 月之间，张瑜文实际控制琪创能商贸证券
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法律意见书
账户。琪创能商贸确认张瑜文实际控制商业城。
截至 2011 年 11 月 24 日，琪创能商贸持有商业城 22,290,664 股股份（占商
业城总股本的 12.51%），沈阳商业城（集团）持有商业城 20,907,840 股股份（占
商业城总股本的 11.74%），琪创能商贸直接和间接总计持有商业城 43,198,604 股
股份（占商业城总股本的 24.25%），为商业城控股股东，张瑜文通过实际控制琪
创能商贸实际控制商业城 24.25%股份，为商业城实际控制人。
（10） 2014 年 2 月，商业城第二次实际控制人变更
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，
约定中兆投资以 9.9 元/股向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城 20,907,940
股股份（约占商业城总股本的 11.74%）。
2014 年 2 月 21 日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
中兆投资此前通过上交所共买入商业城 31,140,487 股股份（占商业城总股本
的 17.48%），本次股份转让完成后，中兆投资共持有商业城 52,048,427 股股份（占
商业城总股本的 29.22%），成为商业城控股股东，中兆投资实际控制人为黄茂如，
黄茂如成为商业城实际控制人。
自 2014 年 2 月至今，商业城控股股东及实际控制人未发生变化。
3. 上市公司前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例
如下：
序号 股东 持股数量（股） 比例（%）
1 中兆投资 43,141,624 24.22
2 王强 10,000,000 5.61
3 琪创能商贸 5,925,090 3.33
4 哈尔滨瑞汇商贸有限公司 5,600,492 3.14
5 李欣立 4,600,000 2.58
6 沈阳中兴商业集团有限公司 4,243,483 2.38
7 潘业 3,529,700 1.98
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法律意见书
8 孙伟 2,400,063 1.35
9 张寿清 1,880,000 1.06
10 王恒 1,666,700 0.94
合 计 82,987,152 46.59
4. 上市公司近三年实际控制人变更情况
商业城最近三年的控股权以及实际控制人均未发生变化，其控股股东为中兆
投资，实际控制人为黄茂如。
经查验，本所律师认为，商业城为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程规定需予终止的
情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 茂业投资
茂业投资系上市公司发行股份购买资产的交易对方、购买资产的出售方。根
据茂业投资的注册登记证、周年申报表以及DEACONS（的近律师行）于2020年
8月20日出具的《法律备忘录》及茂业投资的确认，茂业投资系由黄茂如控制的
富安控股有限公司于香港注册的私人公司，不属于私募投资基金。截至2020年8
月20日，茂业投资的基本信息如下：
公司名称 茂业（中国）投资有限公司
公司类型 私人公司
注册地点 香港
成立日期 2002年8月7日
股本 10,000港币
股东 Richon Holdings Limited（富安控股有限公司）
注册办事处地址 Rm 3301,33/F., Office Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road,
Wanchal, Hong Kong.
公司注册号 809531
主营业务 持股平台，未经营实质业务
根据 DEACONS（的近律师行）于 2020 年 8 月 20 日出具的《法律备忘录》，
茂业投资为一家于 2002 年 8 月 7 日根据当时香港法例第 32 章《公司条例》依法
注册的香港有限公司，茂业投资在香港没有任何清盘的命令、传讯令状或决议、
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法律意见书
或者对茂业投资的任何财产或资产委任清盘人或接管人的任何通知的相关记录。
茂业投资近三年内在香港或中国没有任何民事或刑事诉讼，或在国际上有任何不
合规的情况而受到监管机构的处罚。另外，茂业投资媒体查册没有显示茂业投资
近三年内有任何负面媒体消息。
基于上述，本所律师认为，茂业投资为依法成立并有效存续的主体，具备参
与本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的批准及授权
（一） 本次重大资产重组已获得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准或授权：
1. 商业城已获得的批准和授权
针对本次重大资产重组相关事宜，商业城已履行了如下内部决策程序，并取
得了相关批准和授权：
（1）2020 年 9 月 13 日，商业城召开了第七届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司继续推进本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
事项的议案》《关于豁免公司第七届董事会第二十八次会议通知期限的议案》《关
于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于终止原签署的交易协议的议
案》《关于重新签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于聘请本
次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案》《关于确
认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
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法律意见书
法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》《关于提请
股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施的安排》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第五次临时
股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。商业城的关联董事在前述
董事会会议中对有关议案回避表决。
（2）2020 年 9 月 13 日，商业城独立董事发表了《关于重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》《关于重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次重大资产重组予以认可。
经查验，本所律师认为，商业城审议本次重大资产重组相关议案的董事会会
议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规及商业城公司章程的规定，决议
内容合法、有效。
2. 茂业投资已获得的批准与授权
茂业投资于 2020 年 9 月 11 日作出董事会决议，同意茂业投资将其所持有的
崇德物业 100%股权转让给商业城，交易方式为商业城向茂业投资发行股份购买
崇德物业 100%股权，交易作价确定为 79,500 万元，商业城股份发行价格为 3.90
元/股，商业城向茂业投资发行商业城股份数量为 203,846,153 股（零碎股份忽略
不计）。商业城股份最终发行价格尚须经中国证监会核准，商业城将根据最终确
定的发行价格计算应当向茂业投资发行的股份数量。最终发行商业城股份数量及
每股商业城股份价格以最终签订的协议为准。
3. 铁西百货已获得的批准及授权
铁西百货于 2020 年 5 月 29 日作出董事会决议，经全体董事审议一致同意，
股东商业城将其持有公司的 99.82%股权通过产权交易所挂牌转让的方式进行对
外转让。
铁西百货于 2020 年 6 月 5 日作出股东会决议，全体股东一致同意股东商业
城将其持有公司的 99.82%股权通过产权交易所挂牌转让的方式进行对外转让。
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法律意见书
4. 崇德物业已获得的批准及授权
崇德物业于 2020 年 6 月 5 日作出董事会决议，同意股东茂业投资将其持有
公司的 100%股权转让给商业城，转让价格以经商业城聘请的具有《证券法》规
定的评估机构确认的评估值为基础、由双方协商确定。
茂业投资作为崇德物业的唯一股东于 2020 年 6 月 5 日作出股东决定，同意
向商业城转让其持有崇德物业 100%股权，转让价格以经商业城聘请的具有《证
券法》规定的评估机构确认的评估值为基础、由双方协商确定。
（二） 本次交易尚需取得的批准及授权
依据《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件和商业城公司章程的规定，商业城本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权
程序：
（1）商业城召开股东大会，审议批准本次交易方案以及同意茂业投资免于
以要约收购方式增持商业城的股份；
（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（3）茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜获得主管商务部
门的审批/备案（如适用）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取
得现阶段所需的批准及授权程序，本次重大资产重组应在前述各项批准和授权全
部取得后方可实施。
四、 本次重大资产重组签署的协议
（一） 《发行股份购买资产协议》
2020 年 9 月 13 日，商业城与茂业投资签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》，对购买资产的交易价款、支付方式、发行股份价格、数量、发行价
格的调整、业绩补偿、发行股份的锁定期、资产交割、过渡期安排及损益归属、
滚存未分配利润安排、公司治理及人员安排、陈述和保证、税费承担、协议生效
的先决条件、违约责任等事项作出了明确约定。
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法律意见书
（二） 《盈利预测补偿协议》
2020 年 9 月 13 日，商业城与茂业投资签署了附生效条件的《盈利预测补偿
协议》，对购买资产在本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度（含实施完毕当年，
但如本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日实施完毕的，则业绩承诺期间顺延为 2020
年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度）的业绩补偿安排进行了约定，具体内
容包括但不限于盈利预测、业绩承诺及补偿、业绩补偿方式、业绩补偿数额的计
算方式、税费承担、违约责任等事项。
经查验，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的
内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将自各自约定的生效条
件成就时生效。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
就本次交易的实质性条件，本所律师查阅了本次交易相关的协议、本次交易
的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方
出具的确认文件；就购买资产、出售资产的权属状况，本所律师查阅了相关工商
登记/备案信息材料、权属证书等，并登录相关政府部门网站进行查阅，履行了
必要的查验程序。
依据商业城提供的资料并经本所律师上述查验，本所律师就本次交易的实质
性条件发表如下意见：
（一） 本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，为上
市公司核心经营性资产，占上市公司2019年末经审计的资产总额、资产净额及
2019年度营业收入的比例达到50%以上。
本次交易购买资产为崇德物业100%股权。依据安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称安永）对崇德物业2018年度、2019年度以及2020年1-5月
的财务报表进行审计而出具的编号为安永华明（2020）审字第61601752_H01号
的《审计报告》（以下简称《崇德物业审计报告》）以及商业城2019年度的《审计
报告》（大华审字[2020]007745）以及本次发行股份购买资产的交易价格，截至
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法律意见书
2020年5月31日崇德物业的资产总额、资产净额以及2019年度所产生的营业收入
占商业城最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末相关财务指标的比例
如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
崇德物业 79,500.00 79,500.00 22,396.12
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 141,818.83 -8,448.34 99,584.76
财务指标比例 56.06% 941.01% 22.49%
注：由于上市公司 2019 年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
依据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
依据商业城提供的资料并经查验，本次交易前，中兆投资持有 商业城
43,141,624股股份，占总股本比例24.22%，为商业城的控股股东，黄茂如为商业
城的实际控制人，商业城最近三十六个月控股股东、实际控制人未发生过变更。
本次交易后，依据本次交易购买资产的交易价格79,500元及发行股份价格3.90元/
股计算，本次交易拟向交易对方茂业投资发行203,846,153股股份。茂业投资的持
股比例为53.36%，成为商业城的控股股东，茂业投资的实际控制人为黄茂如，商
业城的控制权不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市。
（二） 本次重大资产重组符合相关法规规定
1. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的条件
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律、行政法规的规定
本次交易出售资产为铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权，铁西百
货和商业城百货的主营业务均为百货零售；拟购买资产为崇德物业 100%股权，
崇德物业的主营业务为物业管理服务。根据中华人民共和国国家发展和改革委员
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法律意见书
会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易的出售资产和购买
资产所从事的主营业务均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，且购买资
产所从事的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业的
中“物业服务”，符合国家相关产业政策。因此，本次重组符合国家相关产业政
策。
依据本次交易出售资产、购买资产的业务情况及其提供的办公及经营场地相
关来源说明、租赁合同以及《独立财务顾问报告》，本次交易出售资产、购买资
产的主营业务分别为百货零售、物业管理，日常经营活动不涉及产品生产环节，
其从事的业务不属于高耗能、高污染行业，且近三年，出售资产、购买资产均不
存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录。因此，本次交易
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易出售资产中的铁西百货和商业城百货分别存在 1 项和 8 项土地使用
权，具体情况详见本法律意见书第七部分“七、本次重大资产重组的出售资产”
之“（三）出售资产的主要资产”；如本法律意见书第六部分“六、本次重大资产
重组的购买资产”所述以及依据《重组报告书》，本次交易所购买资产未持有土
地使用权及房产。此外，出售资产和购买资产在经营过程中均严格遵守国家有关
土地管理相关法律法规的要求，报告期内经营过程中均不存在因违反土地管理相
关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。此外，本次交易拟出售标的为铁
西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权，拟购买标的为崇德物业 100%股权，
均不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法
律和行政法规的规定。
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。《关于经营者集中申报的指导意见（2018 修订）》第二十五条规定，
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局申报：（一）参
与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者
资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产
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法律意见书
被同一个未参与集中的经营者拥有的。根据茂业投资向国家市场监督管理总局反
垄断局就本次交易是否需申请反垄断审查的商谈结果，国家市场监督管理总局反
垄断局回复鉴于本次交易的相关参与方茂业投资、商业城均属于受同一实际控制
人黄茂如控制的企业，本次交易不影响黄茂如对茂业投资、商业城的控制权，实
质符合《关于经营者集中申报的指导意见（2018 修订）》第二十五条第（二）项
规定的豁免申请反垄断申报条件，因此，本次交易无需申请经营者集中的反垄断
审查。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）款的规定。
（2）本次重大资产重组完成后商业城仍符合《上市规则》规定的股票上市
条件
本次重大资产重组实施完成后，商业城仍符合《上市规则》第 5.1.1 款规定
的如下股票上市条件：
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》以及商业城公开披露的信息
并经本所律师核查，以本次发行股份购买资产发行的股份 203,846,153 股计算，
本次交易完成后，商业城股本总额为 381,985,071 股，商业城社会公众持有的股
份不低于公司总股本的 25%，商业城的股本总额和结构仍符合《上市规则》第
5.1.1 条第（二）款、第（三）款规定的上市公司的相关上市条件要求。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致商业城不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害商业城和股东合
法权益的情形
如本法律意见书第一部分“一、本次重大资产重组方案”所述，本次重大资
产重组中出售资产的价格以开元评估出具的《铁西百货评估报告》《商业城百货
评估报告》中确定的资产评估结果作为定价依据并以进场挂牌交易的结果为准；
本次重大资产重组中购买资产的定价系依据国众联出具的《崇德物业评估报告》
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法律意见书
所确定的评估值为定价基础并由交易双方协商确定。商业城独立董事对本次重大
资产重组选聘评估程序、评估机构胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评
估定价合理性发表了独立意见，认为本次重大资产重组以资产评估结果作为定价
依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司
和全体股东的利益；且考虑到本次交易涉及的发行股份购买资产的双方以预测盈
利为基础签订了盈利预测补偿协议，认可本次评估定价的公允性。同时，商业城
董事会审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》，认为本次
交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。因此，
本次重大资产重组所涉及的出售资产以及购买资产定价公允，不存在损害商业城
和股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组涉及的购买资产、出售资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，债权债务的处理合法
如本法律意见书第六部分“六、本次重大资产重组的购买资产”所述，截至
本法律意见书出具之日，本次重大资产重组购买资产权属清晰，不存在被质押或
设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对购买资产的未
决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足《发行股份购买资产协议》约定的
条件下，购买资产过户不存在法律障碍。
如本法律意见书第七部分“七、本次重大资产重组的出售资产”所述，截至本
法律意见书出具之日，本次重大资产重组出售资产之铁西百货 99.82%股权已质
押给盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行（以下简称盛京银行正浩支行）用于
担保商业城在该行的 8 亿元贷款，但盛京银行正浩支行已出具《同意函》，同意
在交割前由商业城收到交易价款后提前偿清 8 亿元银行借款以解除该等质押手
续；本次重大资产重组出售资产之铁西百货 99.82%股权存在被司法冻结的情形，
但商业城已出具《关于解除沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权冻结的承诺
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法律意见书
函》，承诺在 2020 年第五次临时股东大会召开前，向执行法院沈阳市沈河区人民
法院申请通过提供其他等值担保财产等可行的方式变更保全标的物（即已被冻结
的铁西百货 99.82%股权），以解除铁西百货 99.82%股权的冻结。
除此之外，出售资产不存在设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情
形，亦不存在针对出售资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足前
述贷款银行要求并履行解除铁西百货 99.82%股权冻结承诺的条件下，出售资产
过户不存在法律障碍。
此外，如本法律意见书第八部分“八、本次重大资产重组涉及债权债务的处
理”所述并根据《重组报告书》，除商业城应付铁西百货、商业城百货的往来款
由本次出售资产受让方在受让出售资产的同时代为清偿，该笔金额可直接与受让
方应支付商业城的交易对价进行抵扣外，因铁西百货、商业城百货仍为独立存续
的法人主体，其他债权债务仍由其继续享有或承担。本次交易完成后，崇德物业
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权
债务的处理。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的出售资产、购买资产权属清
晰，在满足前述贷款银行的要求并履行解除铁西百货 99.82%股权冻结承诺的前
提下，资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
依据《独立财务顾问报告》《重组报告书》《崇德物业评估报告》《商业城百
货评估报告》《铁西百货评估报告》并经本所律师查验，通过本次交易，商业城
将出售盈利能力较差的百货零售类业务相关资产，并持有崇德物业 100%股权，
商业城的主营业务将变更为市场前景广阔的物业管理服务，实现上市公司主营业
务的转型，从而提升上市公司整体资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力；且为确保上市公司经营业务不出
现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股
份购买的崇德物业 100%股权的交割，再完成重大资产出售涉及的铁西百货 99.82%
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法律意见书
股权和商业城百货 100%股权的交割，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第
（五）款的规定。
（6）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次重大资产重组完成后，崇德物业将成为商业城的全资子公司，依据本次
重组后的控股股东茂业投资及实际控制人、一致行动人中兆投资出具的《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，本次重组后，商业城在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方之间将保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款的规定。
（7）本次重大资产重组有利于商业城保持健全有效的法人治理结构
经查验，商业城已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关部门规章、
规范性文件的要求，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定
了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次
重大资产重组不会导致商业城股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职
能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会
导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等商业城内部主要管理制度发生重
大变化。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组后商业城仍将保持其健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
2. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的相关条件
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
36
法律意见书
续盈利能力
依据《重组报告书》《独立财务顾问报告》、安永出具的《崇德物业审计报告》
以及上市公司公开披露的 2018 年年度报告、2019 年年度报告，本次交易前，上
市公司主营业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市
公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，2018 年度和 2019 年度
实现的净利润分别为-12,763.40 万元和-10,608.54 万元，上市公司面临一定的经
营风险，急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。本次交易上市公司发行股
份购买的崇德物业主营业务为市场前景广阔的物业管理服务，其 2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-5 月实现的经审计的净利润分别为 4,641.66 万元、5,598.72 万元
和 2,736.20 万元，且崇德物业持续运营能力不存在重大不确定性。
通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的百货零售类业务相关资产，
购买市场前景广阔物业管理类业务相关资产，实现上市公司主营业务的转型，有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，因上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易前后上市
公司的关联方不会发生变化。本次交易完成后，崇德物业与茂业投资、黄茂如及
其控制的企业之间的交易成为上市公司的关联交易。本次交易不会损害上市公司
及其全体股东的利益：
①本次交易前的关联交易、本次交易后关联交易
依据商业城 2018 年年度报告、2019 年年度报告报告、《重组报告书》《独立
财务顾问报告》《崇德物业审计报告》以及大华对商业城 2018 年度、2019 年度
以及 2020 年 1-5 月的备考合并财务报表进行审阅而出具的编号为大华核字
[2020]007600 号的《沈阳商业城股份有限公司备考合并财务报告审阅报告》，本
次交易完成后，上市公司业务模式及发展战略均有利于降低未来上市公司关联交
易占比：
a.本次交易前后上市公司日常关联交易如下：
37
法律意见书
单位：万元
2019 年度
本次交易前 本次交易后
关联交易类
上市公司 崇德物业 备考
型-采购相
占当期营业 占当期营业 占当期营业
关 金额 金额 金额
成本比重 成本比重 成本比重
采购商品、
61.75 0.08% 147.09 1.06% 180.26 1.30%
接受劳务
本公司发行
预付卡在关 237.95 0.29% - - - -
联方消费
承租关联方
47.47 0.06% 523.85 3.76% 571.32 4.11%
物业
合计 347.17 0.42% 670.94 4.82% 751.59 5.40%
本次交易前 本次交易后
关联交易类
上市公司 崇德物业 备考
型-销售相
占当期营业 占当期营业 占当期营业
关 金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
销售商品、
621.89 0.65% 1,070.82 4.78% 1,106.21 4.93%
提供劳务
关联方发行
预付卡在本 3.71 0.00% - - - -
公司消费
关联托管情
42.28 0.04% - - 42.28 0.19%
况
合计 667.88 0.69% 1,070.82 4.78% 1,148.50 5.12%
如上表所示，本次交易前，上市公司日常经营与关联方存在接受劳务及采购
商品、销售商品及提供劳务、预付卡消费、托管经营、租赁房屋等类型的关联交
易。本次交易完成后，虽然关联交易金额存在一定比例的增加，但日常关联交易
类型有所减少且整体金额较小，占对应营业收入和营业成本比例较小，不会对上
市公司持续经营造成重大影响；且除按照行业惯例给予关联方空置物业适用一定
的减免、折扣收费外，崇德物业向关联方收取物业管理费的收费标准与向其他非
38
法律意见书
关联方收取物业管理费的收费标准一致，关联交易价格公允，不存在损害上市公
司利益的情形。
此外，因上市公司主营业务经营状况不佳，近年来主要依赖于实际控制人及
其关联方通过大额的资金拆借以维持日常经营，截至 2020 年 5 月 31 日，上市公
司向深圳茂业商厦有限公司和深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称茂业集
团）借款本金余额分别为 11,472.38 万元和 6,800 万元。因此，本次交易完成后，
本次交易将置出上市公司原经营不善的百货零售业务，同时将置入盈利能力强的
物业管理业务，崇德物业可通过日常经营获得充足的运营资金，无需依赖实际控
制人资金拆借支持。
b. 本次交易完成后，上市公司经营主体变更为崇德物业。崇德物业报告期
内关联交易收入占营业收入的比例不足 5%，关联交易占比较低。未来崇德物业
将新增承接部分关联方物业的管理服务，不排除一定程度增加关联交易金额，但
随着关联方物业的出售或出租，崇德物业与其关联方的关联交易占比将不断降低。
此外，本次交易完成后，崇德物业将借助 A 股资本市场的优势，搭建更为专业
的拓展团队，加大市场拓展力度，加快规模扩张，不断增强市场化获取项目的能
力，同时采取对外收购无关联物业公司等方式，进一步拓展新的市场化物业管理
项目，进一步降低关联交易占比。
②本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
③为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护
39
法律意见书
上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄茂如、控股股东中兆
投资和交易对方茂业投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将
尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章
程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及
其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如该等承诺得到切
实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司
及其他股东的合法权益。
2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
在本次交易前，上市公司实际控制人实际控制的其他企业存在在沈阳区域内
经营商品零售业务的情况，与上市公司经营的业务存在竞争关系。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将由商品零售业务变更为物业管理服务，上市公司与实
际控制人在前述商品零售业务方面存在的竞争关系将解决。截至本法律意见书出
具日，除秦皇岛茂业物业服务有限公司在秦皇岛市管理金原广场项目、呼和浩特
市维多利物业服务有限责任公司在呼和浩特市管理尚品名宅项目、帝豪名都项目
与维多利摩尔城项目外，黄茂如、中兆投资、茂业投资及其控制的其他企业不存
在与本次交易完成后的上市公司从事相同、相似业务的情况（具体情况详见本法
律意见书第十部分第（五）节“（五）同业竞争”内容）。
为解决前述同业竞争问题以及避免未来产生同业竞争，黄茂如、中兆投资、
茂业投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其保证并承诺：A.本次重大资
产重组完成后，秦皇岛茂业物业服务有限公司、呼和浩特市维多利物业服务有限
责任公司仅管理上述现有的物业项目，且在本次重大资产重组完成后36个月内，
根据该等公司的经营情况以注入上市公司、转让给第三方、注销等方式解决同业
竞争问题。B.本承诺人承诺并保证淮南茂业投资发展有限公司除自行管理淮南长
江商贸新区市场外，不从事任何与崇德物业构成竞争关系的物业管理服务。C.
其控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业（以下简称相关企业），不会以
任何形式新增从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成
40
法律意见书
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
D.本次交易完成后，其在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期
间：（i）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。（ii）将不利用上市公司控股股东/实际控制人或
其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（iii）
如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公
司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即
通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。（iv）如上市
公司认定本承诺人或本承诺人控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公
司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证采取包括但不限于注入上市公司或者
对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及
本承诺人控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优
先考虑上市公司及其子公司的利益。承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受
的损失、损害和开支，承诺人将予以赔偿。
基于上述，如该等承诺函得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免茂
业投资、实际控制人、中兆投资及其控制的其他企业与商业城产生同业竞争。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
①本次交易将有利于降低对关联方的依赖，有利于增强上市公司的独立性
如前文所述，本次交易前，上市公司主要业务为百货、超市的商品零售业务。
受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较
弱，2018年和2019年持续亏损，面临一定的经营风险。为缓解上市公司日常经营
周转资金需求，自2017年以来上市公司陆续向关联方拆借资金。截至2020年5月
31日，上市公司向关联方深圳茂业商厦有限公司和茂业集团借款本金余额分别为
11,472.38万元和6,800万元。通过本次交易，上市公司将置出经营状况较差的百
货、超市零售资产，降低上市公司对关联方的依赖，有利于增强上市公司的独立
性；前述借款及其相应利息已纳入本次出售资产范围，有利于保护上市公司及广
大投资者、特别是中小投资者的合法权益。
②崇德物业目前管理的项目来源于关联方符合行业普遍特征
41
法律意见书
由于物业服务行业是房地产产业链下游子行业，崇德物业成立之初系茂业集
团体系内的物业服务平台，长期以来为茂业集团体系内自行开发建设及收购的物
业提供物业管理服务；基于崇德物业定位及业务发展，崇德物业与关联方发生业
务往来和关联交易属于市场化的双向选择和业务协同，与行业内其他地产开发商
旗下的物业管理公司情况类似，具有普遍性，符合行业特征。
③崇德物业现有客户多数为非关联方，销售收入中关联交易占比低于5%，
公司业绩受关联交易影响不大
崇德物业管理的项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种
业态。虽然崇德物业目前管理的项目均来自茂业集团体系，但上述三种业态下，
茂业集团体系大部分物业均已对外出售或出租，仅少部分物业由茂业集团体系自
用。出售物业的业主及出租物业的租户与崇德物业之间不存在关联关系，基于该
等物业发生的交易不属于关联交易。茂业集团体系自用物业需向崇德物业支付物
业管理费，构成关联交易：崇德物业管理的三种主要业态项目2018年、2019年和
2020年1-5月经审计的关联交易收入分别为824.82万元、1,070.82万元和396.73万
元，占同期营业收入比例为4.24%、4.78%与4.44%，总体占比较低，崇德物业的
营业收入受关联交易影响不大，不存在对控股股东及其关联方的重大依赖，具备
独立面向市场开展业务的能力。
④本次交易有助于崇德物业增强市场化获取项目的能力，有利于提高上市公
司盈利能力
本次交易完成后，崇德物业将实现同A股资本市场的对接。借助资本市场平
台，崇德物业可拓宽融资渠道、增强抗风险能力，并迎来良好的发展机会。未来，
崇德物业可借助A股资本市场的优势，搭建更为专业的拓展团队，不断增强市场
化获取项目的能力，同时采取对外收购无关联第三方物业公司的方式，进一步拓
展新的市场化物业管理项目。
⑤本次交易前，崇德物业根据茂业集团体系内部资金管理要求与关联方之间
调拨资金，导致存在被关联方非经营性资金占用的情形，就崇德物业与控股股东
及其关联方之间的往来以及由此形成的资金占用，已于本法律意见书出具前完成
清理，且上市公司实际控制人黄茂如、控股股东中兆投资和交易对方茂业投资已
42
法律意见书
分别承诺保证其自身及其所控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源，不干预上市公司的资金使用、调度。
⑥本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次发股对象茂业投资与上市公司受同一实际控制人控制，上市公司
的控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定。此外，为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的
合法权益，上市公司实际控制人黄茂如、控股股东中兆投资和交易对方茂业投资
已就保障上市公司独立性分别作出承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性。
基于上述，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续经营能力；在前述相关措施得到切实履行的情况下，本次
交易有利于减少关联交易，有利于避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）依据大华出具的商业城 2018 年《审计报告》（大华审字[2019]006804
号）以及 2019 年《审计报告》（大华审字[2020]007745 号），因商业城 2018 年度
和 2019 年度经审计的净利润为负值、2019 年度期末净资产为负值，商业城 2019
年财务会计报告经大华审计并出具了包含与持续经营相关的重大不确定性强调
事项段的无保留意见的审计报告。
上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，
且本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力，有利于消除最近一年审计报告
中与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的相关事项。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）依据上市公司提供的有关政府部门出具的证明文件、上市公司董事、
高级管理人员提供的无犯罪记录证明以及信息统计表、上市公司公告信息并经本
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法律意见书
所律师登录中国证监会、地方证监局以及证券交易所网站查询，上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）本次交易上市公司拟发行股份购买的资产为崇德物业 100%股权，根据
崇德物业唯一股东茂业投资出具的《关于主体资格、所持有标的公司股权清晰、
不存在权利瑕疵的承诺函》及崇德物业工商登记及备案资料并经查验，截至本法
律意见书签署日，崇德物业为合法设立、有效存续的有限公司；茂业投资持有崇
德物业 100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
等影响本次交易的情形。同时，茂业投资保证持有的标的公司股权将维持该等状
态直至变更登记到上市公司名下，并承诺在上市公司本次重大资产重组事宜获得
中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
基于上述，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第四十三第一款第（四）
项规定的条件。
3. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条规定的条件
依据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》以及商业城第七届董事会第
二十八次会议决议等文件，商业城本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.90元/股，最终发行价格尚须经中
国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转
增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将依据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
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法律意见书
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条以及《上市公司收
购管理办法》第七十四条规定的条件
依据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资、控股股东中兆投资分
别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，发行股份购买资产的交易对方茂业投资、
中兆投资分别对其因本次交易所获得股份、本次交易前所持有的上市公司股份的
锁定期安排如下：
（1）茂业投资所持股份锁定期安排
茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股
份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受
该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂
业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行
有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意依据现行
有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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法律意见书
茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业
城股份有限公司章程》的相关规定。
（2）中兆投资所持股份锁定期安排
中兆投资在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权
益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期
限制），之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，中兆投
资同意依据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
基于上述，本所律师认为，茂业投资、中兆投资的股份锁定承诺符合《重组
管理办法》第四十六条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（三） 本次重大资产重组涉及的非公开发行符合相关法规规定
依据《重组报告书》以及本次重组方案，商业城拟向茂业投资以发行股份的
方式收购购买资产，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。
1. 本次发行股份购买资产的发行对象数量符合《发行管理办法》第三十七
的相关规定
依据商业城第七届董事会第二十八次会议决议以及《重组报告书》，本次发
行股份购买资产涉及的发行对象为茂业投资，符合《发行管理办法》第三十七条
第一款第（二）项的规定。
2. 本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九的规定
依据大华出具的商业城2017年《审计报告》（大华审字[2018]003695号）、2018
年《审计报告》（大华审字[2019]006804号）、2019年《审计报告》（大华审字
[2020]007745号）、上市公司提供的有关政府部门出具的证明文件、上市公司董
事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明以及相关信息系统表、上市公司公告信
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法律意见书
息、上市公司的确认并经本所律师登录中国证监会、地方证监局、证券交易所网
站查询，截至本法律意见书出具之日，商业城不存在以下情形：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行
政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦察或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》等法律、法规规定的上市公司重大资产重组和发行股份购买资
产的实质性条件。
六、 本次重大资产重组的购买资产
依据本次重组方案，本次重大资产重组购买的资产为崇德物业 100%股权。
本所律师就购买资产的相关事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式，
包括但不限于：就崇德物业的基本情况及历史沿革对崇德物业的营业执照、工商
登记/备案材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就崇德物业的
主要资产情况对安永出具的《崇德物业审计报告》、资产的权属证书、租赁合同、
商标转让协议、商标转让受理通知书等文件进行书面审查、登录相关政府部门网
站进行查询；就经营资质的取得情况对崇德物业的业务资质证书进行书面审查及
/或对主管部门进行访谈；就主要负债情况对安永出具的《崇德物业审计报告》
以及崇德物业提供的资料进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况对相关司
法文书、行政处罚决定书等文件进行书面审查，登录相关司法机关、政府主管部
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法律意见书
门网站查询；就崇德物业是否存在重大违法违规行为取得相关政府部门出具的证
明文件及/或对主管部门进行访谈；就上述相关事项与崇德物业的相关负责人、
工作人员进行访谈。
基于上述核查，本所就本次重大资产重组的购买资产相关事项发表如下核查
及法律意见：
（一） 崇德物业的基本情况
依据崇德物业持有的深圳市市场监督管理局于 2020 年 5 月 6 日核发的统一
社会信用代码为 914403006188612918 的《营业执照》及其现行有效的公司章程
及章程修正案以及本所律师登陆深圳市市场监督管理局官方网站以及国家企业
信用信息公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，崇德物业的基本情
况如下：
名称 崇德物业管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 914403006188612918
住所 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 37 层 A 区
法定代表人 卢小娟
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
一般经营项目是：物业管理，从事深圳布吉“茂业城”、新洲
路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华
府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生
活设施服务；在罗湖区鹿丹村管理处的经营范围增加：从事鹿
丹村停车场机动车辆停放服务，从事“中兆花园”、 世纪豪庭”、
“雍翠华府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花
经营范围 西路“香蜜湖豪庭”停车场及罗湖区和平路 3009 号“和平广
场”地下停车场机动车停放服务。在本市设立八家非法人分支
机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工；机电设备、
五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售；工程管理服务；
节能技术的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关
的技术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许
可文件后方可经营）”；物业管理及配套生活设施服务、停车场
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法律意见书
机动车辆停放服务（限分支机构经营）；自有物业租赁。（以上
项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及
前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），
许可经营项目是：从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自
动扶梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改造维修许
可证经营）。金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修；
电气安装。
成立日期 1994 年 12 月 9 日
营业期限 1994 年 12 月 9 日至 2044 年 12 月 9 日
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
茂业投资 500 100
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茂业投资持有的崇德
物业 100%的股权权属合法、清晰、完整、有效，不存在质押、冻结、财产保全
或其他权利限制。
（二） 崇德物业的主要历史沿革
1. 1994 年 12 月 9 日，公司设立
1994 年 10 月 5 日，深圳市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》
（NO.WA0785），核准公司使用名称“深圳茂业城物业管理有限公司”。
1994 年 10 月 25 日，深圳市引进外资领导小组办公室出具《关于设立合资经
营企业“深圳茂业城物业管理有限公司”的批复》（深外资办复[1994]877 号），
批准深圳茂业实业发展有限公司（以下简称茂业实业）与太和集团投资有限公司
（以下简称太和集团，现已更名为：茂业百货（中国）有限公司）签署的合资经
营“深圳茂业城物业管理有限公司”的合同书，经营期限为 50 年，投资总额为
602 万元，注册资本为 430 万元，茂业实业持股 65%、太和集团持股 35%。
1994 年 10 月 26 日，深圳市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸深合资证字[1994]0333 号）。
1994 年 12 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准崇德物业设立。
1994 年 12 月 28 日，深圳深华会计师事务所出具《验资报告书》（深华验字
49
法律意见书
[95]第 041 号），确认深圳茂业城物业管理有限公司已收到茂业实业的房产出资
279.5 万元、太和集团的货币出资 150.5 万元。
崇德物业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 茂业实业 279.5 65%
2. 太和集团 150.5 35%
合计 — 430 100%
依据崇德物业提供的资料及说明，茂业实业用于出资的价值 279.5 万元的房
产并未实际交付。据此，2020 年 6 月 20 日，崇德物业董事会作出决议，同意茂
业实业以货币出资 279.5 万元补缴尚未实缴的前述房产出资。依据崇德物业提供
的缴款凭证，茂业实业已于 2020 年 7 月 22 日向崇德物业补缴了 279.5 万元出资。
依据茂业实业作出的《关于向崇德物业管理（深圳）有限公司补足出资的承
诺函》，茂业实业承诺：“1、如任何有权机关认定本公司尚有未缴纳的注册资本
需要补足，本公司承诺将即刻依法、足额向公司缴纳该等注册资本；如任何有权
机关就本公司出资未足额缴纳的问题而对本公司处以罚款等，本公司承诺将即刻
缴纳相应款项。2、如果公司因本公司的上述出资问题而受到工商主管部门的处
罚或遭受其他任何经济损失，本公司承诺将赔偿公司因此遭受的全部损失，确保
公司及除本公司外的公司其他股东不因此遭受损失。”
基于上述，本所律师认为，前述出资瑕疵的规范措施及程序合法有效，同时，
茂业实业承诺承担因此导致崇德物业的所有损失，该等出资瑕疵不会对本次交易
造成重大不利影响。
2. 1998 年 11 月 5 日，第一次股权转让及公司名称变更
1998 年 6 月 2 日，茂业实业与中兆投资（集团）有限公司（以下简称中兆集
团）签署《股权转让协议书》，约定茂业实业将其持有的公司 65%股权（对应注
册资本为 279.5 万元）以 279.5 万元的价格转让给中兆集团。同日，深圳茂业城
物业管理有限公司董事会作出决议：（1）同意茂业实业将其持有的公司 65%股权
转让给中兆集团；（2）公司名称由“深圳茂业城物业管理有限公司”变更为“中
50
法律意见书
兆物业管理（深圳）有限公司”。
1998 年 8 月 17 日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资企业“深圳茂业
城物业管理有限公司”股权转让、企业性质变更等事宜的批复》（深外资复
[1998]B1427 号），同意茂业实业将其持有的 65%股权转让给中兆集团，股权转
让后公司性质变更为港资企业，公司名称变更为“中兆物业管理（深圳）有限公
司”。
1998 年 8 月 19 日，深圳市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸粤深外资证字[1998]0588 号）。
1998 年 11 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准了崇德物业本次股权转让及
名称变更。
茂业实业于 2020 年 7 月 20 日出具了《关于股权转让的确认函》，确认本次
股权转让真实、有效，其与中兆集团对本次股权转让无任何争议或纠纷。
本次股权转让后，崇德物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中兆集团 279.5 65%
2. 太和集团 150.5 35%
合计 — 430 100%
3. 2003 年 4 月 21 日，公司名称变更
2003 年 4 月 15 日，中兆物业管理（深圳）有限公司董事会作出决议，同意
公司名称由“中兆物业管理（深圳）有限公司”变更为“崇德物业管理（深圳）
有限公司”。
2003 年 4 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了崇德物业本次名称变更。
4. 2004 年 3 月 25 日，第二次股权转让
2004 年 2 月 6 日，崇德物业董事会作出决议，同意太和集团、中兆集团分别
将其持有的公司 35%股权、65%股权转让给中华兆业（控股）有限公司（以下简
称中华兆业）。
51
法律意见书
2004 年 2 月 10 日，中兆集团与中华兆业签署《股权转让合同》，约定中兆集
团将其持有的公司 65%股权以 279.5 万元的价格转让给中华兆业。同日，太和集
团与中华兆业签署《股权转让合同》，约定太和集团将其持有的公司 35%股权以
150.5 万元的价格转让给中华兆业。
2004 年 3 月 18 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业“崇德
物业管理（深圳）有限公司”股权转让、增营等事项的批复》（深外经贸资复
[2004]0754 号），同意太和集团和中兆集团将其分别持有的公司 35%、65%股权
转让给中华兆业。
2004 年 3 月 19 日，深圳市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深外资证字[1998]0588 号）。
2004 年 3 月 25 日，深圳市工商行政管理局核准崇德物业本次股权转让。
太和集团、中兆集团于 2020 年 7 月 20 日分别出具了《关于股权转让的确认
函》，一致确认前述股权转让真实、有效，其与中华兆业对前述股权转让均无任
何争议或纠纷。
本次股权转让后，崇德物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中华兆业 430 100%
合计 — 430 100%
5. 2007 年 11 月 19 日，第一次增资
2007 年 7 月 28 日，崇德物业董事会作出决议，同意中华兆业以公司利润再
投资的形式增加注册资本 70 万元，增加后公司注册资本为 500 万元。
2007 年 9 月 12 日，深圳市罗湖区贸易工业局出具《关于同意外资企业“崇
德物业管理（深圳）有限公司”增加注册资本及修改章程的批复》，同意崇德物
业注册资本由 430 万元增加至 500 万元。
2007 年 9 月 12 日，深圳市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深外资证字[1998]0588 号）。
52
法律意见书
2007 年 11 月 12 日，深圳光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
光华验字[2007]070 号），确认截至 2007 年 11 月 12 日，崇德物业已将未分配利
润 70 万元转增资本，公司实收资本为 500 万元。
2007 年 11 月 19 日，国家外汇管理局深圳市分局核准崇德物业本次未分配利
润转增资本。
2007 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准崇德物业本次增资。
本次增资后，崇德物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 中华兆业 500 100%
合计 — 500 100%
6. 2009 年 7 月 28 日，第三次股权转让
2009 年 6 月 16 日，崇德物业董事会作出决议，同意中华兆业将其持有的公
司 100%股权以 500 万元全部转让给茂业投资。
2009 年 6 月 25 日，中华兆业与茂业投资签署《股权转让协议书》，约定中华
兆业将其持有的崇德物业 100%股权以 500 万元全部转让给茂业投资。
2009 年 7 月 16 日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业崇德物业管理（深
圳）有限公司股权变更、修改章程的批复》，同意中华兆业将其持有的崇德物业
100%股权以 500 万元的价格全部转让给茂业投资。
2009 年 7 月 20 日，深圳市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深外资证字[1998]0588 号）。
2009 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准崇德物业本次股权转让。
中华兆业于 2020 年 7 月 20 日出具了《关于股权转让的确认函》，确认本次
股权转让真实、有效，其与茂业投资对本次股权转让无任何争议或纠纷。
本次股权转让后，崇德物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
53
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 茂业投资 500 100%
合计 — 500 100%
经查验，本所律师认为，崇德物业依法设立并有效存续，历次出资均已足额
缴纳到位，茂业投资持有崇德物业的股权权属清晰，不存在股权代持、委托持股
等情形，不存在潜在纠纷或风险。
（三） 崇德物业的分支机构及对外投资
1. 崇德物业的分支机构
依据安永出具的《崇德物业审计报告》、崇德物业提供的资料以及我们登陆
国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，崇德物业
合计拥有 34 家分支机构，各分支机构的具体情况见附件 1。
2. 崇德物业的对外投资
依据安永出具的《崇德物业审计报告》、崇德物业提供的资料以及我们登陆
国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，崇德物业
对外投资了 2 家子公司，均为控股子公司。崇德物业各控股子公司的具体情况见
附件 2。
经查验，本所律师认为，崇德物业的子（分）公司均依法设立且有效存续，
不存在依据法律法规及其章程规定需要终止的情形。
（四） 崇德物业及其子（分）公司的主要资产
1. 租赁房产
依据崇德物业提供的房产租赁协议、租赁房产权属证书及其确认，截至本法
律意见书出具之日，崇德物业及其子（分）公司合计有 27 项租赁房产，具体情
况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 用途 房产权属证号
（㎡）
1. 崇德物业管理（深 深圳市粤华企业有 2018.08.01- 粤 华 小 区 70.31 宿舍 深 房 地 字 第
54
法律意见书
圳）有限公司世界 限公司 2022.07.31 9-501 2000004908 号
金融中心管理处
崇德物业管理（深
2020.04.01- 桂园路桂花大 深 房 地 字 第
2. 圳）有限公司世界 李迎春 100.06 宿舍
2021.03.31 厦 AB 栋 2-16c 2000394658 号
金融中心管理处
崇德物业管理（深
圳）有限公司南山 2019.12.01- 山东大厦 C 座 深 房 地 字 第
3. 陈楚君 132.04 宿舍
区茂业时代广场管 2020.11.30 1801 室 000280151 号
理处
崇德物业管理（深
2020.01.01- 竹 园 小 区 32 深 房 地 字 第
4. 圳）有限公司世纪 周秀凤 75.12 宿舍
2020.12.31 栋 3 单元 209 3000791261 号
豪庭管理处管理处
上步工业区
崇德物业管理（深 深圳兴华实业股份 2020.01.01- 深 房 地 字 第
5. 303 栋 222、 55.06 宿舍
圳）有限公司 有限公司 2020.12.31 3000705545 号
239
崇德物业管理（深 天津市河北区
2019.12.01- 房权证河北字第
6. 圳）有限公司天津 盛云生 迎 安 里 86.79 宿舍
2020.11.30 050148568 号
分公司 1-1-701-704
深圳市福田区
崇德物业管理（深
深圳兴华实业股份 2020.04.01- 八卦岭八卦三 深房地字 5225197
7. 圳）有限公司机电 57.22 宿舍
有限公司 2021.03.31 路兴华公寓 2 号
分公司
栋 317、703 房
崇德物业管理（深 深圳兴华实业股份 2020.06.01- 八卦岭兴华公 深 房 地 字 第
8. 28.61 宿舍
圳）有限公司 有限公司 2022.05.31 寓 2-416 5225197 号
崇德物业管理（深 深圳兴华实业股份 2020.06.01- 八卦岭兴华公 深 房 地 字 第
9. 28.61 宿舍
圳）有限公司 有限公司 2022.05.31 寓 2-711 5225197 号
沈阳市沈河区
崇德物业管理（深 2017001773（商品
沈阳茂业置业有限 2018.01.01- 青 年 大 街
10. 圳）有限公司沈阳 132 宿舍 房屋首次登记证
公司 2022.12.31 185-1 金 廊 一
分公司 明）
号公寓 1116 室
崇德物业管理（深 山西茂业置地房地 太原市亲贤街 已完成竣工验收，
2018.01.01-
11. 圳）有限公司太原 产开发有限公司、 体育西路 288 152.41 宿舍 房产证正在办理
2022.12.31
分公司 太原茂业百货有限 号茂业天地 5 中，已提供建设批
55
法律意见书
公司 号楼 A02 文
2018.01.01-
崇德物业管理（深 业主委员会 保定市竞秀区 冀（2018）保定市
保定茂业百货有限
12. 圳）有限公司保定 依法成立并 国贸商务中心 52.51 办公 不 动 产 权 第
公司
分公司 聘请新物业 12 层 05 单元 0035551 号
进场之日
2019.11.01-
崇德物业管理（深 业主委员会 保定市竞秀区 冀（2017）保定市
保定茂业房地产开
13. 圳）有限公司保定 依法成立并 区茂业中心 2 96 办公 不 动 产 权 第
发有限公司
分公司 聘请新物业 层 0015944 号
进场之日
崇德物业管理（深
沈阳茂业时代置业 2019.11.01- 沈阳东方时代 沈房权证中心字
14. 圳）有限公司沈阳 30 办公
有限公司 2022.12.31 广场 5 楼 第 NO060751100
分公司
天津市河北区
海 河 东 路 78
崇德物业管理（深 津（2016）河北区
天津茂业置业有限 2018.01.01- 号天津茂业大
15. 圳）有限公司天津 100 办公 不 动 产 权 第
公司 2022.12.31 厦 1 座 22 层
分公司 1020317 号
07/08 单 元 指
定部分
锦州市凌河区
崇德物业管理（深 中央大街三段 辽（2020）锦州市
锦州茂业置业有限 2018.01.01-
16. 圳）有限公司锦州 3 号锦州茂业 15.12 办公 不 动 产 权 第
公司 2021.12.31
分公司 中心 21 层 156 0004529 号
室
崇德物业管理（深
重庆市江北区
圳）有限公司重庆 重庆茂业地产有限 2018.01.01- 103 房地证 2005
17. 建 新 北 路 16 60 办公
东方时代广场管理 公司 2022.12.31 字第 09460 号
号8楼
处
崇德物业管理（深
常州泰富房地产开 2018.01.01- 常州泰富城 5 常房权证武字第
18. 圳）有限公司常州 182 办公
发有限公司 2023.12.31 楼 01078977 号
分公司
19. 崇德物业管理（深 成商集团控股公司 2018.01.01- 成都市锦江区 40 办公 成房权证监证字
56
法律意见书
圳）有限公司成都 2022.12.31 东御街 19 号 第 4640559 号
分公司 成都茂业天地
1 栋 1 单元 46
层
崇德物业管理（深 合肥长江批发
安徽国润投资发展 2018.01.01- 房地权肥东字第
20. 圳）有限公司合肥 市场河西房产 14 办公
有限公司 2022.12.31 029297 号
分公司 12 号
2020.05.16-
本项目业主
大会授权的
崇德物业管理（深 滁州长江商贸 皖（2018）滁州市
滁州茂业投资发展 业委会与物
21. 圳）有限公司滁州 城 板 材 区 21 108.74 办公 不 动 产 权 第
有限公司 业服务企业
分公司 栋 35 号 1024455 号
签订的物业
服务合同生
效之日
已完成竣工验收，
崇德物业管理（深 秦皇岛市海港
秦皇岛茂业房地产 2020.07.01- 房产证正在办理
22. 圳）有限公司秦皇 区 文 昌 路 46 18 办公
开发有限公司 2020.12.31 中，已提供建设批
岛分公司 号 A 座 38 楼
文
深 房 地 字 第
世界金融中心
崇德物业管理（深 深圳茂业（集团） 2019.09.01- 2000231686 号 、
23. A 座 37 楼 A、 120 办公
圳）有限公司 股份有限公司 2022.12.31 深 房 地 字 第
38 楼 G
2000231699 号
崇德物业管理（深 深圳茂业（集团） 2019.09.01- 世界金融中心 深 房 地 字 第
24. 10 办公
圳）有限公司 股份有限公司 2022.12.31 A 座 38G 2000231686 号
锦州市凌河区
崇德物业管理（深 2019.04.01- 辽(2020)锦州市不
锦州茂业置业有限 中央大街三段
25. 圳）有限公司锦州 业委会成立 10,171.23 停车场 动产权第 0004529
公司 三号锦州茂业
分公司 之日 号
中心
成商集团控股有限 成都市高新区 成房权证监证字
崇德物业管理（深
公司茂业百货高新 2019.01.01- 天府大道北段 第 4640441 号、成
26. 圳）有限公司成都 36492.51 停车场
分公司、成都崇德 2021.12.31 28 号成都茂业 房权证监证字第
分公司
投资有限公司 中心 3509540 号
57
法律意见书
崇德物业管理（深 成都市锦江区
成商集团控股有限 2020.07.01- 停车场未办证，已
27. 圳）有限公司成都 东御街 19 号 11,499.54 停车场
公司 2023.06.30 提供建设批文
分公司 成都茂业天地
崇德物业太原分公司、秦皇岛分公司分别向山西茂业置地房地产开发有限公
司、太原茂业百货有限公司、秦皇岛茂业房地产开发有限公司租赁的办公场所虽
尚未取得产权证，但目前正在办理中，且已提供相关建设批文证明不属于违章建
筑且不存在权属纠纷。崇德物业成都分公司向成商集团控股有限公司租赁的停车
场虽尚未取得产权证，但已提供相关建设批文证明不属于违章建筑且不存在权属
纠纷。基于上述，本所律师认为以上租赁房产未办理产权证对崇德物业的生产经
营不会造成实质性影响。
2. 注册商标
依据崇德物业提供的商标转让协议、转让对价支付凭证、崇德（集团）股份
有限公司出具的同意转让证明、商标转让申请书以及本所律师登陆中国商标网查
询的情况，崇德物业从崇德（集团）股份有限公司受让了 3 项商标，截至本法律
意见书出具日，该 3 项商标的转让对价已完成支付，尚在办理变更登记手续。崇
德物业受让的 3 项注册商标具体情况如下：
序号 商标内容 注册号 核定使用商品类别 商品/服务 有效期
办公室（不动产）出租；住所（公寓）；
保险经纪；保险；公寓出租；不动产 2015.02.07-
1 3480079 第 36 类
管理；不动产出租；公寓管理；不动 2025.02.06
产中介；不动产代理。
广告代理；室外广告；商业橱窗布置；
饭店商业管理；商业管理咨询；组织
2015.03.07-
2 3480077 第 35 类 商业广告性的贸易交易会；推销（替
2025.03.06
他人）；进出口代理；工商管理辅助；
广告宣传。
清洁建筑物；清洗建筑物；建筑施工
监督；建筑信息；建筑；商业摊位及 2015.02.07-
3 3479476 第 37 类
商店的建筑；室内装潢；电器设备的 2025.02.06
安装与修理；办公室用机器和设备的
58
法律意见书
安装、保养和维修；家俱制造（修理）。
（五） 崇德物业及其子（分）公司的主要经营许可与资质证书
1. 主要经营许可与资质证书
依据崇德物业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，崇德物业及其子（分）
公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
（1）物业服务企业资质证书1
序号 经营许可/资质 被许可主体 编号 颁发时间/有效期 颁发单位 备注
《物业服务企 住房和城乡建
1. 崇德物业 （建）110059 2016.06.15 颁发 壹级资质
业资质证书》 设部
（2）维修、泳池经营许可资质
序号 经营许可/资质 被许可主体 编号 颁发时间/有效期 颁发单位
《特种设备生
广东省市场监督管理
1. 产许可证（电梯 中兆楼宇 TS3344Y32-2024 2020.08.21-2024.08.20
局
安装）》
崇德物业管理
（深圳）有限 粤卫公证字[2018] 深圳市罗湖区卫生和
2. 《卫生许可证》 2018.10.08-2022.10.07
公司和平广场 第 0303L00204 号 计划生育局
管理处
崇德物业管理
（深圳）有限 粤卫公证字[2018] 深圳市福田区卫生和
3. 《卫生许可证》 2018.07.11-2022.07.10
公司都市花园 第 0304L00120 号 计划生育局
管理处
崇德物业管理
《高危险性体
（深圳）有限 深圳市罗湖区文化广
4. 育项目经营许 （罗）2019020 2019.09.02-2024.09.01
公司和平广场 电旅游体育局
可证》
管理处
1
住建部于 2018 年 3 月 8 日发布《关于废止<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住建部第 39 号令），
规定物业企业只要营业执照上的经营范围包括物业服务就可以正常营业，无需再申请资质。
59
法律意见书
崇德物业管理
《高危险性体
（深圳）有限 深圳市福田区文化体
5. 育项目经营许 44030420180278 2018.09.05-2020.09.30
公司都市花园 育局
可证》
管理处
（3）自行招用保安员单位备案证明
经营许可/资 被许可主
序号 编号 颁发时间/有效期 颁发单位 备注
质 体
《保安从业单 深公保（备）字第 深圳市公安
1. 崇德物业 2020.07.20 颁发 --
位备案书》 0211001 号 局
崇德物业
《山西省自行
管理（深
招用保安员单 晋公（小）第 太原市公安
2. 圳）有限公 2016.11.23-2021.11.22 --
位备案证明》 0001112 号 局
司太原分
（注 1）
公司
崇德物业
《包头市自行
管理（深
招用保安员单 包头市公安
3. 圳）有限公 BAZ1502035030 2020.07.08 颁发 --
位备案登记 局
司包头分
证》
公司
崇德物业
管理（深
《重庆市自行 重庆市公安
圳）有限公 渝江公自保备字
4. 招用保安员单 2010.03.30 颁发 局江北区分 --
司重庆东 [2010]0207 号
位备案证》 局
方时代广
场管理处
崇德物业
《河北省秦皇
管理（深 秦皇岛市公
岛市自行招用 秦公自保备字
5. 圳）有限公 2020.03.01 颁发 安局保安管 --
保安员单位备 [2020]0201 号
司秦皇岛 理支队
案证》
分公司
60
法律意见书
崇德物业
《自行招用保 管理（深
锦州市公安
6. 安员单位备案 圳）有限公 -- 2020.07.10 颁发 --
局凌河分局
登记表》 司锦州分
公司
崇德物业
《自行招用保 无锡市公安
管理（深
安员单位备案 锡公梁治（补） 局梁溪区分
7. 圳）有限公 2012.10.13 颁发 --
登记证》 2020002 号 局治安警察
司无锡分
（注 2） 大队
公司
经电话咨询滁州
崇德物业 市经济开发区公
《自行招用保 管理（深 滁州市公安 安分局，当地尚
8. 安员单位备案 圳）有限公 20180150 2018.08.06-2019.08.05 局保安监管 未开展统一换证
登记证》 司滁州分 科 工作，统一更换
公司 之前备案资质可
继续使用
崇德物业
《自行招用保 管理（深
沈阳市公安
9. 安员单位备案 圳）有限公 -- 2020.07 颁发 --
局
表》 司沈阳分
公司
崇德物业
《自行招用保 管理（深
天津市公安
10. 安员单位备案 圳）有限公 1201050237 2020.07.14 颁发 --
局河北分局
登记证明》 司天津分
公司
61
法律意见书
崇德物业
《自行招用保 管理（深
天津市公安
11. 安员单位备案 圳）有限公 1201050238 2020.07.14 颁发 --
局河北分局
登记证明》 司天津分
公司
崇德物业
《泰州市自行 管理（深 泰州市公安
泰海公自保备字
12. 招用保安员单 圳）有限公 2020.07.27 颁发 局海陵分局 --
0727 号
位备案证》 司泰州分 城东派出所
公司
崇德物业
《河北省自行 管理（深
冀公保服备（自） 保定市公安
13. 招用保安员单 圳）有限公 2020.07.22 颁发 --
1306025001 号 局
位备案证》 司保定分
公司
崇德物业
《自行招用保 管理（深 淮安市公安
淮公治保服备
14. 安员单位备案 圳）有限公 2020.09.03 颁发 局治安警察 --
20200903002 号
证明》 司淮安分 支队
公司
注 1：因该证件丢失，太原市公安局小店分局王村派出所于 2020 年 7 月 3 日出具了《证明》，
证明崇德物业管理（深圳）有限公司太原分公司已于 2016 年经太原市公安局办理了《山西
省自行招用保安员单位备案证明》。 [证号：晋公（小）第 0001112 号，有效期自 2016 年 11
月 23 日至 2021 年 11 月 22 日止。]
注 2：无锡市公安局梁溪分局治安警察大队于 2020 年 7 月 9 日出具了《证明》，证明崇德物
业管理（深圳）有限公司无锡分公司于 2012 年 10 月 13 日在原无锡市公安局南长分局进行
自行招用保安员单位备案登记，已于 2020 年 7 月 9 日变更为无锡市公安局梁溪分局备案登
记，已录入江苏省保安监管信息系统并由市公安局审核通过，备案证号：锡公梁治（补）
2020002 号。
62
法律意见书
此外，崇德物业管理（深圳）有限公司常州分公司于 2020 年 7 月 17 日取得
常州市公安局武进分局湖塘派出所出具的《关于崇德物业管理（深圳）有限公司
常州分公司保安从业单位备案的说明》，证明公司开展自招保安业务已在当地公
安系统进行备案登记。崇德物业管理（深圳）有限公司淮南分公司于 2020 年 7
月 29 日取得淮南市公安局谢家集分局保安管理大队出具的《备案证明》，证明公
司开展自招保安业务已在当地公安系统进行备案登记。
（4）停车场经营许可
序号 经营许可/资质 被许可主体 编号 颁发时间/有效期 颁发单位
《深圳市经营
深公交停管许字
1. 性停车场许可 崇德物业 2020.01-2022.12 深圳市公安局交通警察局
A00896 号
证》
《深圳市经营
深公交停管许字
2. 性停车场许可 崇德物业 2019.09-2021.09 深圳市公安局交通警察局
B02004 号
证》
《深圳市经营
深公交停管许字
3. 性停车场许可 崇德物业 2019.12-2021.11 深圳市公安局交通警察局
B00800 号
证》
《深圳市经营
深公交停管许字
4. 性停车场许可 崇德物业 2020.01-2021.12 深圳市公安局交通警察局
B01157 号
证》
《深圳市经营
深公交停管许字
5. 性停车场许可 崇德物业 2019.07-2021.07 深圳市公安局交通警察局
B00517 号
证》
《深圳市经营
深公交停管许字
6. 性停车场许可 崇德物业 2019.09-2021.09 深圳市公安局交通警察局
B00314 号
证》
《深圳市经营
深公交停管许字
7. 性停车场许可 崇德物业 2019.09-2021.09 深圳市公安局交通警察局
B01608 号
证》
63
法律意见书
《深圳市经营
深公交停管许字
8. 性停车场许可 崇德物业 2019.09-2021.09 深圳市公安局交通警察局
B00758 号
证》
《深圳市经营
深公交停管许字
9. 性停车场许可 崇德物业 2019.09-2021.09 深圳市公安局交通警察局
B00562 号
证》
崇德物业管理
《停车场审验 （深圳）有限 沈阳市机动车停车管理办
10. 20200078 2020.04.01-2022.03.31
合格证》 公司沈阳分公 公室
司
崇德物业管理
《锦州市经营
（深圳）有限 锦州市公安局交通警察支
11. 性停车场审批 -- 2020.07.13-2021.07.14
公司锦州分公 队静态车辆管理大队
表》
司
崇德物业管理
《机动车停车 （深圳）有限 成都市锦江区建设和交通
12. 10469 2020.07.13 颁发
场备案证书》 公司成都分公 局
司
崇德物业管理
《机动车停车 （深圳）有限 成都高新技术产业开发区
13. 60296 2020.07.28 颁发
场备案证书》 公司成都分公 公园城市建设局
司
崇德物业管理
《停车场设立 （深圳）有限 无锡市公安局交通警察支
14. 00938 2020.07.27-2021.07.31
备案通知书》 公司无锡分公 队
司
崇德物业（深圳）有限公司泰州分公司对住宅小区泰州市茂业观园、茂业豪
园和茂业锦园停车场进行经营管理。根据《泰州市市区机动车停车场管理暂行办
法》第十六条2的规定，崇德物业泰州分公司应当将其管理的停车场的处所位置、
2
《泰州市市区机动车停车场管理暂行办法》第十六条：“城市管理部门应当加强停车场资源信息管理，建
立健全有关数据资料库，制定完善信息管理制度，落实监督检查措施，并根据各类停车场需要具备的设施
条件和运营管理制度制定具体规范。各类停车场的所有人或管理人应当将停车场的处所位置、停车容量等
相关情况，及时报城市管理部门备案，并接受其指导、监督和检查。”
64
法律意见书
停车容量等相关情况，及时报城市管理部门备案，并接受其指导、监督和检查。
根据公司的说明以及本所律师对泰州市城市管理局、泰州市住房与城乡建设局及
泰州市海陵区住宅小区管理办公室电话咨询的情况，在具体管理过程中以上主管
部门对于住宅小区的专用停车场均未进行相关备案管理，崇德物业管理（深圳）
有限公司泰州分公司经营的住宅小区泰州市茂业观园、茂业豪园和茂业锦园停车
场不需要办理相关备案手续。
（六） 崇德物业及其子（分）公司的重大债务
依据崇德物业提供的资料及《崇德物业审计报告》并经崇德物业确认，截至
本法律意见书出具之日，崇德物业及子（分）公司不存在因银行借款、资金拆借
产生的重大（金额在 500 万元以上）债务（不包括日常经营业务的应付账款）。
（七） 崇德物业及其子（分）公司对外担保及关联方非经营性资金占用情
况
依据崇德物业提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，崇德物业
不存在对外担保及关联方非经营性资金占用情况。
（八） 崇德物业及其子（分）公司诉讼、仲裁和行政处罚情况
1. 未了结诉讼、仲裁
依据崇德物业提供的资料、《崇德物业审计报告》以及崇德物业的确认，截
至本法律意见书出具之日，崇德物业及其子（分）公司不存在尚未了结或可预见
的标的额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
依据崇德物业提供的资料、《崇德物业审计报告》及工商、税务、住建/房管、
社会保险、住房公积金、消防等主管部门出具的合规证明文件以及崇德物业的确
认，报告期内，崇德物业及其子（分）公司因消防、物价、质监、税务、卫生等
受到的行政处罚合计 21 项，具体情况详见附件 3。
（1） 如附件 3 中的法律分析所述，表格中第 2-4 项、第 7 项、第 12-20 项
合计 13 项行政处罚均已获得相应主管部门的确认不属于重大行政处罚/相关违法
65
法律意见书
行为不属于重大违法行为。
（2） 崇德物业管理（深圳）有限公司和平广场管理处、崇德物业管理（深
圳）有限公司无锡分公司、崇德物业管理（深圳）有限公司滁州分公司、崇德物
业管理（深圳）有限公司淮南分公司、崇德物业管理（深圳）有限公司常州分公
司、崇德物业管理（深圳）有限公司都市花园管理处合计 8 项行政处罚未能取得
主管部门的书面确认或访谈确认。但基于以下理由，本所律师认为，该等行政处
罚均不属于重大行政处罚：
① 对表格第 1 项违规事项的说明
根据深圳市罗湖区卫生和计划生育局（现更名为深圳市罗湖区卫生健康局）
出具的《行政处罚决定书》（深罗卫公罚[2018]30 号），认定崇德物业管理（深圳）
有限公司和平广场管理处未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，该行为违反
了《公共场所卫生管理条例》第八条、《公共场所卫生管理条例实施细则》第二
十二条第二款的规定，依据《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款第四项、
《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条第一款的规定，对其处以警告并
罚款 800 元。
《公共场所卫生管理条例》第八条：“除公园、体育场（馆）、公共交通工具
外的公共场所，经营单位应当及时向卫生行政部门申请办理‘卫生许可证’。‘卫
生许可证’两年复核一次。”第十四条：“凡有下列行为之一的单位或者个人，卫
生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款、停业整顿、吊销‘卫生许可证’
的行政处罚：……（四）未取得‘卫生许可证’，擅自营业的……”
《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二第二款：“公共场所经营者取
得工商行政管理部门颁发的营业执照后，还应当按照规定向县级以上地方人民政
府卫生计生行政部门申请卫生许可证，方可营业。”第三十五条：“对未依法取得
公共场所卫生许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责
令限期改正，给予警告，并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，
处以五千元以上三万元以下罚款：（一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚
的；（二）擅自营业时间在三个月以上的；（三）以涂改、转让、倒卖、伪造的卫
生许可证擅自营业的。对涂改、转让、倒卖有效卫生许可证的，由原发证的卫生
66
法律意见书
计生行政部门予以注销。”
经核查，“警告、罚款”为《公共场所卫生管理条例》第十四条规定的行政
处罚种类中最轻微的两种类型；该项违规事项罚款金额为 800 元，属于《公共场
所卫生管理条例实施细则》第三十五条规定的“给予警告，并处以五百元以上五
千元以下罚款”的最轻处罚情形。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
② 对表格第 5 项违规事项的说明
根据无锡市公安消防支队新区大队出具的《行政处罚决定书》（锡新（消）
行罚决字[2019]0266 号），认定崇德物业管理（深圳）有限公司无锡分公司管理
的江苏永辉超市有限公司无锡长江路分公司的消防控制室内只有 1 名值班人员
且未持证上岗，其行为违反了《江苏省消防条例》第十七条第二款的规定，依据
《江苏省消防条例》第五十五条的规定，对其处以罚款 2 千元。
《江苏省消防条例》第五十五条：“机关、团体、企业、事业等单位未按规
定对建筑消防设施进行检测、维修、保养，保持完好有效的，责令限期改正，处
五千元以上五万元以下罚款。设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管
理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款。”
经核查，该项违规事项罚款金额为 2 千元，属于《江苏省消防条例》第五十
五条规定的较低档次罚款金额。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
③ 对表格第 6 项违规事项的说明
根据无锡市公安消防支队新区大队出具的《行政处罚决定书》（锡新（消）
行罚决字[2019]0271 号），认定崇德物业管理（深圳）有限公司无锡分公司管理
的深圳茂业和平商厦（无锡）有限公司北侧安全出口被封锁，违反了《消防法》
第二十八条，依据《消防法》第六十条第一款第三项的规定，对其处以罚款 1 万
元。
《消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
67
法律意见书
处五千元以上五万元以下罚款：……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出
口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”
《江苏省消防行政处罚自由裁量基准》第十六条：“根据《消防法》第六十
条第一款第一至六项规定，消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标
准或者未保持完好有效，损坏、挪用或者擅自停用、拆除消防设施、器材，占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者其他妨碍安全疏散行为，埋压、圈占、遮挡
消火栓或者占用防火间距，占用、堵塞、封闭消防车通道，门窗设置影响逃生、
灭火救援的障碍物实施处罚的，按照以下情形和阶次处罚款：（一）除人员密集
场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所以外的其他单位存在一般火灾
隐患的，处五千元以上一万元以下罚款；（二）除人员密集场所或者生产、储存、
经营易燃易爆危险品场所以外的其他单位存在重大火灾隐患，或者人员密集场所
或者生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所存在一般火灾隐患的，处一万元以
上三万元以下罚款；（三）人员密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品
的场所存在重大火灾隐患的，处三万以上五万以下罚款……”
经核查，该项违规事项罚款金额为 1 万元，属于《消防法》第六十条规定的
罚款区间 5 千至 5 万元内低档次的罚款金额，并且根据《江苏省消防行政处罚自
由裁量基准》第十六条的规定，该罚款金额属于较轻档次罚款金额的情形。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
④ 对表格第 8 项违规事项的说明
根据滁州经济技术开发区公安消防大队出具的《行政处罚决定书》 经公（消）
行罚决字[2018]0018 号），认定崇德物业管理（深圳）有限公司滁州分公司的消
防设施、器材配备、设置不符合标准，消防设施、器材未保持完好有效，违反了
《消防法》第六十条第一款第一项的规定，依据《消防法》第六十条第一款第一
项的规定，对其处以罚款 2 万元。
《消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”
68
法律意见书
应急管理部消防救援局《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量
指导意见》（以下简称《部分消防行政处罚裁量指导意见》）“第二部分：裁量基
准”：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使
用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度
的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次……”
经核查，该项违法事项为消防设施、器材配备、设置不符合标准，消防设施、
器材未保持完好有效，未造成人员伤亡或重大财产损失，违法情节轻微。罚款金
额为 2 万元，属于《消防法》第六十条规定的罚款区间内低档次的罚款金额，且
属于应急管理部消防救援局《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量
指导意见》中一般情形的量罚阶次。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
⑤ 对表格第 9 项违规事项的说明
根据滁州经济技术开发区公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（经（消）
行罚决字[2019]0020 号），认定崇德物业管理（深圳）有限公司滁州分公司消防
设施、器材未保持完好有效，涉嫌违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一
款第一项的规定，依据《消防法》第六十条第一款第一项的规定，对其处以罚款
5 千元。
《消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”
应急管理部消防救援局《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量
指导意见》“第二部分：裁量基准”：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情
节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较
轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶
次……”
经核查，该项违法事项为消防设施、器材配备、设置不符合标准，消防设施、
器材未保持完好有效，未造成人员伤亡或重大财产损失，违法情节轻微，且涉及
69
法律意见书
的消防安全隐患已整改完毕。罚款金额为 5 千元，属于《消防法》第六十条规定
的罚款区间内最低的罚款金额，且属于应急管理部消防救援局《关于对部分消防
安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》中较轻情形的量罚阶次。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
⑥对表格第 10 项违规事项的说明
根据淮南市谢家集区消防救援大队出具的《行政处罚决定书》（淮谢（消）
行罚决字[2019]0036 号），认定崇德物业管理（深圳）有限公司淮南分公司防火
门均未进行灌浆、均未设置自动喷水灭火系统和火灾自动报警系统、南 1 楼西侧
楼梯间未形成封闭楼梯间、部分灭火器失效、部分室内消火栓组件损坏、喷淋泵
不能正常使用、排烟系统不能正常启动，涉嫌违反了《消防法》第十六条第一款
第二项的规定；疏散走道内停放大量电瓶车堵塞、遮挡消火栓，违反了《消防法》
第二十八条的规定，依据《消防法》第六十条第一款第一、三、四项的规定，对
其处以罚款 10 万元。
《消防法》第十六条第一款第二项：“机关、团体、企业、事业等单位应当
履行下列消防安全职责：……（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器
材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效……”
《消防法》第二十八条：“任何单位、个人不得损坏、挪用或者擅自拆除、
停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，不得占
用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密集场所的门窗不得设
置影响逃生和灭火救援的障碍物。”
《消防法》第六十条第一款第一、三、四项：“单位违反本法规定，有下列
行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材
或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有
效的；……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏
散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的……”
应急管理部消防救援局《部分消防行政处罚裁量指导意见》“第一部分 一般
适用规则”第四条：“有两个以上应当给予行政处罚的违法行为的，应当适用相
70
法律意见书
应的法律条款，分别决定、合并执行。对违法行为人的同一违法行为，不得给予
两次以上罚款的行政处罚。”第五条：“同一时期、同一地区，对同一类违法主体
实施的性质相同、情节相近或者相似、危害后果基本相当的消防安全违法行为，
在处罚裁量时，适用的处罚种类应当基本一致，处罚幅度应当基本相当。”
《部分消防行政处罚裁量指导意见》“第二部分：裁量基准”：“根据消防安
全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违
法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、
30%-70%、0-30%三个量罚阶次……”
经核查，该项行政处罚属于对违反《消防法》第六十条第一款第一、三、四
项三项违法事项的合并处罚，合并罚款金额为 10 万元。根据应急管理部消防救
援局《部分消防行政处罚裁量指导意见》的规定，对于三项违法事项合并处罚的
罚款区间为 1.5 万至 15 万元，该项行政处罚的合并罚款金额为 10 万元，属于《部
分消防行政处罚裁量指导意见》规定的一般情形量罚阶次，且金额占崇德物业管
理（深圳）有限公司当年度的营业收入、净资产的比例均小于 1%，对崇德物业
管理（深圳）有限公司淮南分公司的经营未构成实质性不利影响；并且该项违法
行为未造成消防事故、重大财产损失、重大人员伤亡或社会影响恶劣、严重环境
污染。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
⑦ 对表格第 11 项违规事项的说明
根据国家税务总局常州市武进区税务局第一分局出具的《税务行政处罚决定
书》（武税一简罚[2019]216663 号），认定崇德物业管理（深圳）有限公司常州分
公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间的印花税（借款合同和财产保
险合同）未按期进行时申报，违法了《税收征收管理法》第六十二条的规定，依
据《税收征收管理法》第六十二条的规定，对其处以罚款 510 元。
《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、
代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
71
法律意见书
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
经核查，该项违法事项的罚款金额为 510 元，属于《税收征收管理法》第六
十二条规定的较低档次罚款，且该罚款金额不属于情节严重的情形。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
⑧ 对表格第 21 项违规事项的说明
根据深圳市福田区应急管理局出具《行政处罚决定书》[（深福）应急罚
[2020]D53 号]，认定崇德物业管理（深圳）有限公司都市花园管理处：1.未建立
本单位安全生产教育和培训档案，未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、
参加人员以及考核结果等情况；2.未如实记录事故隐患排查治理情况；3.用人单
位未建立特种作业人员档案。以上行为违反了《安全生产法》第二十五条第四款、
第三十八条第一款和《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》2015 年修订）
第三十四条的规定，依据《安全生产法》第九十四条第（四）项、第九十四条第
（五）项、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条和《深圳市
应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2019 年版）》违法行为编号第 1007 号、
第 1018 号及第 1042 号）的规定，对以上三个行为分别处以罚款 5 千元；罚款 5
千元；警告，并处罚款 3 千元。以上合并给予警告，并处罚款 1 万 3 千元。
《安全生产法》第九十四条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期
改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万
元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；
（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的……”
《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条：“生产经营单位
未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元以下的罚款。”
经核查，崇德物业管理（深圳）有限公司都市花园管理处及时缴纳了罚款并
按要求完成了整改，依据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2019
年版）》的规定，行使行政处罚自由裁量权应当遵循过罚相当原则。处罚应与违
法行为的性质、情节以及社会危害程度相当。崇德物业管理（深圳）有限公司都
72
法律意见书
市花园管理处因前述 3 项违规事项而受到处罚的金额分别为 5 千元、5 千元、3
千元，分别属于《安全生产法》规定的相应违法行为处罚区间（上限 5 万元）中
的较低金额且不属于《安全生产法》第九十四条规定的逾期未改正的加重情形，
以及《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》规定的相应违法行为处罚区间
（上限 1 万元）的较低金额；且该等违规事项未造成人员伤亡或重大财产损失，
违法情节轻微。
因此，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，崇德物业及其子（分）公司报告期内受到的行政处罚
均已经执行完毕且不属于重大行政处罚，未对崇德物业及其子（分）公司的生产
经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
七、 本次重大资产重组的出售资产
依据本次重组方案，本次重大资产重组出售的资产为铁西百货 99.82%股权、
商业城百货 100%。
本所律师就出售资产的相关事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式，
包括但不限于：就出售资产的基本情况及历史沿革对出售资产的营业执照、工商
登记/备案材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就出售资产的
主要资产情况对大华出具的《铁西百货审计报告》及《商业城百货审计报告》、
资产的权属证书、租赁合同、商标权利证书等文件进行书面审查、登陆相关政府
部门网站进行查询；就经营资质的取得情况对出售资产的业务资质证书进行书面
审查；就主要负债情况对大华出具的《铁西百货审计报告》及《商业城百货审计
报告》以及出售资产提供的资料进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况对
相关司法文书、行政处罚决定书等文件进行书面审查，登陆相关司法机关、政府
主管部门网站查询；就出售资产是否存在重大违法违规行为取得相关政府部门出
具的证明文件；就上述相关事项与出售资产的相关负责人、工作人员进行访谈。
基于上述核查，本所律师就本次重大资产重组出售资产的相关事项发表如下
核查及法律意见：
（一） 出售资产的基本情况
73
法律意见书
1. 铁西百货的基本情况
依据铁西百货持有的沈阳市铁西区市场监督管理局于 2019 年 12 月 23 日核
发的统一社会信用代码为 91210100720928069G 的《营业执照》及其现行有效的
公司章程以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法律
意见书出具之日，铁西百货的基本情况如下：
名称 沈阳铁西百货大楼有限公司
统一社会信用代码 91210100720928069G
住所 沈阳市铁西区兴华南街 16 号
法定代表人 陈快主
注册资本 5,712 万元
公司类型 其他有限责任公司
许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专
营专控专卖商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房
经营范围
屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2000 年 06 月 20 日
营业期限 2000 年 06 月 20 日至 2030 年 06 月 20 日
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 沈阳商业城股份有限公司 5,702 99.82
沈阳中兴商业集团有限公司 10 0.18
依据盛京银行正浩支行与商业城于 2019 年 10 月 15 日签署的《最高额质押
合同》（合同编号：3441119119000003），商业城将持有的铁西百货 99.82%股权
质押给盛京银行正浩支行用于担保商业城在《最高额综合授信合同》 合同编号：
3441190119000002）项下的 8 亿元授信。截至本法律意见书出具之日，依据本次
重组方案及商业城提供的资料，盛京银行正浩支行已出具同意函，同意商业城在
出售资产交割前、收到交易价款后提前偿清在该行的 8 亿元银行借款以解除铁西
百货 99.82%股权的质押。
依据商业城提供的沈阳市沈河区人民法院出具的民事裁定书、协助执行通知
书、沈阳市铁西区市场监督管理局出具的信息查询资料并经本所律师核查，截至
74
法律意见书
本法律意见书出具日，商业城持有的铁西百货 99.82%的股权存在司法冻结的情
况，具体如下：
序号 冻结标的 申请人 执行法院 申请冻结金额 裁定书文号 冻结原因
商业城、沈阳商业
铁西百货 孟 昭
（2020）辽 0103 城（集团）与孟昭
1 5,702 万 祥、董 351,113.00 元
民初 900 号 祥、董文文租赁合
元出资 文文
同纠纷
铁西百货 商业城、沈阳商业
（2020）辽 0103
2 5,702 万 吴楠 441,748.00 元 城（集团）与吴楠
民初 4958 号
元出资 租赁合同纠纷
铁西百货 商业城、沈阳商业
（2020）辽 0103
3 383,724 赵颖 383,724.00 元 城（集团）与赵颖
民初 5829 号
元出资 租赁合同纠纷
铁西百货 商业城、沈阳商业
（2020）辽 0103
4 455,233 邢鹏 455,233.00 元 城（集团）与邢鹏
民初 894 号
元出资 租赁合同纠纷
沈阳市沈
铁西百货 商业城、沈阳商业
河区人民 （2020）辽 0103
5 5,702 万 李雅琴 474,166.00 元 城（集团）与李雅
法院 民初 3276 号
元出资 琴租赁合同纠纷
铁西百货 商业城、沈阳商业
（2020）辽 0103
6 5,702 万 王喆 476,311.00 元 城（集团）与王喆
民初 888 号
元出资 租赁合同纠纷
商业城、沈阳商业
铁西百货 王 连
（2020）辽 0103 城（集团）与王连
7 5,702 万 俊、王 329,075.00 元
民初 5681 号 俊、王威租赁合同
元出资 威
纠纷
铭源沐
商业城与铭源沐
铁西百货 兰贸易
（2020）辽 0103 兰贸易（深圳）有
8 828,115.4 （ 深 828,115.42 元
财保 1764 号 限公司买卖合同
2 元出资 圳）有
纠纷
限公司
9 铁西百货 沈阳兰 1,292,497.99 元 （2020）辽 0103 商业城与沈阳兰
75
法律意见书
1,292,479. 斯商贸 财保 1762 号 斯商贸有限公司
99 元出资 有限公 合同纠纷
司
合计 -- -- -- 5,031,983.41 元 -- --
就前述股权冻结情况，商业城已出具《关于解除沈阳铁西百货大楼有限公司
99.82%股权冻结的承诺函》，承诺在 2020 年第五次临时股东大会召开前，向沈阳
市沈河区人民法院申请通过提供其他等值担保财产等可行的方式变更保全标的
物（即已被冻结的铁西百货 99.82%股权），以解除铁西百货 99.82%股权的冻结。
依据商业城的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
以上质押以及冻结情况之外，商业城持有的铁西百货 99.82%的股权不存在其他
影响权属合法、清晰、完整、有效之情形，不存在其他权利限制。
2. 商业城百货的基本情况
依据商业城百货持有的沈阳市沈河区市场监督管理局于 2019 年 12 月 20 日
核发的统一社会信用代码为 91210100662503301X 的《营业执照》及其现行有效
的公司章程以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法
律意见书出具之日，商业城百货的基本情况如下：
名称 沈阳商业城百货有限公司
统一社会信用代码 91210100662503301X
住所 沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人 陈快主
注册资本 87,038.4772 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠
宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、
办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及
经营范围 其制品、不含文物）、宠物食品用品、初级农产品、水产品批发、零售，
滑冰场管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋、场地租赁，仓储服务（不
含化学危险品），展示展览及会议服务，企业管理咨询、企业营销策划
76
法律意见书
服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2007 年 5 月 22 日
营业期限 2007 年 5 月 22 日至 2027 年 5 月 21 日
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
沈阳商业城股份有限公司 87,038.4772 100
依据商业城的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，商
业城持有的商业城百货 100%的股权权属合法、清晰、完整、有效，不存在质押、
冻结、财产保全或其他权利限制。
（二） 出售资产的主要历史沿革
1. 铁西百货的主要历史沿革
（1） 2000 年 6 月 20 日，铁西百货设立
2000 年 6 月，铁西百货股东会作出决议，同意商业城与沈阳商业共同出资
设立铁西百货，其中商业城以固定资产出资 2,882 万元，沈阳商业以现金出资 10
万元。
2000 年 6 月 8 日，沈阳中潘资产评估有限责任公司对商业城拟对铁西百货
出资的资产进行了评估并出具《资产评估报告书》[中沈评报字（2000）第 018
号]，依据该评估报告，截至 2000 年 4 月 30 日，商业城拟出资的资产为净资产
2,882 万元（包括流动资产 64,776,508.26 元、长期投资 118,680.87 元、固定资产
32,215,521.00 元、流动负债 71,555,745.21 元、长期负债-3,267,983.16 元）。
2000 年 6 月 16 日，沈阳华伦会计师事务所就铁西百货设立出资事项进行了
审验并出具了华会股验字（2000）第 0012 号《验资报告》，经审验，截至 2000
年 6 月 15 日，铁西百货已收到股东实缴的注册资本 2,892 万元。
2000 年 6 月 20 日，沈阳市工商行政管理局铁西分局核准铁西百货设立。
铁西百货设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
77
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 商业城 2,882 99.65%
2. 沈阳商业 10 0.35%
合计 — 2,892 100%
（2） 2001 年 12 月 27 日，铁西百货增资
2001 年 12 月 26 日，铁西百货股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,892
万元增加至 5,712 万元，新增注册资本由商业城以货币方式认缴。
2001 年 12 月 24 日，沈阳华伦会计师事务所有限公司就铁西百货增资事项
以华会股验字（2001）第 01013 号《验资报告》予以验证，经审验，截至 2001
年 12 月 24 日，铁西百货已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本 2,820 万元，
变更后的累计注册资本实收金额为 5,712 万元。
2001 年 12 月 27 日，沈阳市工商行政管理局铁西分局核准了本次增资。
本次增资完成后，铁西百货的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 商业城 5,702 99.82%
2. 沈阳商业 10 0.18%
合计 — 5,712 100%
经查验，本所律师认为，铁西百货依法设立并有效存续，历次出资均已足额
到位，商业城持有铁西百货的股权权属清晰，不存在股权代持、委托持股等情形，
不存在潜在权属争议或纠纷。
2. 商业城百货的主要历史沿革
（1） 2007 年 5 月 22 日，商业城百货设立
2007 年 5 月 14 日，沈阳市工商行政管理局沈河分局出具《企业名称预先核
准通知书》{（沈 03）名称预核内字[2007]第 88 号}，核准使用公司名称“沈阳
商业城名品折扣有限公司”。
2007 年 5 月 16 日，商业城百货股东会作出决议，同意成立沈阳商业城名品
折扣有限公司，股东为商业城与沈阳安立置业经营有限责任公司。
2007 年 5 月 17 日，岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司就商业城百
78
法律意见书
货设立出资进行了审验并出具了《验资报告》（岳辽验字【2007】008 号），经审
验，截至 2007 年 5 月 16 日，商业城百货已收到全体股东以货币方式缴纳的注册
资本 100 万元。
2007 年 5 月 22 日，沈阳市工商行政管理局沈河分局核准商业城百货设立。
商业城百货设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 沈阳安立置业经营有限责任公司 90 90%
2. 商业城 10 10%
合计 — 100 100%
（2） 2007 年 6 月 19 日，第一次增资
2007 年 6 月 2 日，商业城百货股东会作出决议，同意沈阳安立置业经营有
限责任公司对商业城百货增加投资 2,900 万元，全部以货币出资；增资后，商业
城百货注册资本增加到 3,000 万元；其中，沈阳安立置业经营有限责任公司对商
业城百货投资额为 2,990 万元，占注册资本的 99.67%，商业城对商业城百货投资
额为 10 万元，占注册资本的 0.33%。
2007 年 6 月 15 日，沈阳明哲会计师事务所有限责任公司就商业城百货增资
事项进行了审验并出具了《验资报告》（沈明哲验字【2007】第 184 号），经审验，
截至 2007 年 6 月 12 日止，商业城百货已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资
本 2,900 万元，商业城百货实缴注册资本为 3,000 万元。
2007 年 6 月 19 日，沈阳市工商行政管理局沈河分局核准了本次增资。
本次增资完成后，商业城百货股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 沈阳安立置业经营有限责任公司 2,990 99.67%
2. 商业城 10 0.33%
合计 — 3,000 100%
（3） 2014 年 7 月 23 日，第一次股权转让
2014 年 7 月 15 日，商业城百货股东会作出决议，同意沈阳安立置业经营有
限责任公司将持有的商业城百货 99.67%的股权（对应注册资本 2,990 万元）转让
79
法律意见书
给商业城。同日，沈阳安立置业经营有限责任公司与商业城签署《股权转让协议》，
沈阳安立置业经营有限责任公司同意将其持有的商业城百货 99.67%的股权（对
应注册资本 2,990 万元）以 2,533.86 万元的价格转让给商业城。
2014 年 7 月 23 日，沈阳市工商行政管理局沈河分局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，商业城百货股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 商业城 3,000 100%
合计 — 3,000 100%
（4） 2016 年 4 月 22 日，名称变更
2016 年 4 月 13 日，商业城百货股东作出决定，同意商业城百货名称由“沈
阳商业城名品折扣有限公司”变更为“沈阳商业城百货有限公司”。
2016 年 4 月 22 日，沈阳市工商行政管理局沈河分局核准了本次名称变更。
（5） 2020 年 5 月 20 日，第二次增资
2020 年 4 月 14 日，商业城第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
向全资子公司划转资产的议案》，同意以 2019 年 12 月 31 日作为划转基准日，将
母公司部分资产及负债划转至下属全资子公司商业城百货，并以划转资产净额
5,177 万元对商业城百货进行增资，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据
实调整并予以划转，商业城百货取得资产后，按照实际完成划转的资产净额计入实
收资本。
2020 年 4 月 30 日，商业城 2020 年第二次临时股东大会审议通过了前述《关
于向全资子公司划转资产的议案》。
依据商业城与商业城百货于 2020 年 4 月 30 日签署的《资产划转及增资协议》：
①商业城同意将其持有的与沈阳中街门店运营相关的主要资产、负债按照账
面价值划转至商业城百货，由商业城百货承接该门店运营等业务。双方确认以
2019 年 12 月 31 日作为划转基准日，该等划转资产、负债截至划转基准日的账
面净额为 5,177 万元，划转资产、负债在 2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负
债变动情况将据实调整并予以划转。鉴于本次划转的资产包括土地使用权、房屋
所有权等涉及办理过户登记手续，且划转资产存在抵押的情形需获得抵押权人的
80
法律意见书
同意、划转的相关负债需要获得债权人的同意函，双方同意，最终划转的资产、
负债将按照在交割日进行实际划转的范围为准。
②本协议生效后，双方应立即启动办理本次划转资产、负债涉及的划转手续
（包括但不限于取得抵押权人、债权人的同意函、向债务人发送债权转让通知、
签署合同/协议变更协议，办理资产转移涉及的交付、过户登记手续等）。
③双方同意并确认，依据本次划转手续的办理情况尽快确认本次划转的交割
日，本次划转的资产、负债范围将以截至交割日的实际情况为准。双方确定交割
日后，应签署交付确认书，在交付确认书中明确交割日以及本次划转最终划转的
资产、负债的具体范围（最终划转的资产、负债以下简称划转标的）。商业城以
划转标的的账面净额作为出资向商业城百货进行增资，商业城百货据此办理增资
涉及的工商变更登记及备案手续。
④双方确认，在交割日前，划转标的的权属仍归属于商业城，商业城承担划
转标的损毁或者灭失等风险；自交割日后，划转标的的权属归属于商业城百货，
无论划转标的是否按照相关法律、法规的规定办理完交付、过户手续或者取得债
权人的同意等，划转标的的全部权利、义务、责任和风险均由商业城百货享有和
承担。交割日后，双方仍需要继续配合办理划转标的涉及的交付、过户手续以及
获取债权人的同意函：
（i）划转标的中不需要办理过户手续的资产、负债应当于交割日由商业城
交付商业城百货；
（ii）划转标的需办理过户手续的资产，该等资产自交割日一并交付给商业
城百货，由商业城百货占有、使用和收益。
双方同意并确认，对于未能取得债权人同意转移的划转标的，若该等债权人
在交割日后向商业城主张权利的，无论本次划转是否已完成交割，均由商业城百
货在收到商业城通知后向债权人进行清偿，商业城百货在偿付后不得向商业城追
偿；对于划转标的中的债权，如在交割日后债务人仍向商业城进行清偿的，则由
商业城在收到相关偿付款项后 3 个工作日内全额支付给商业城百货。
2020 年 5 月 15 日，商业城百货股东作出决定，同意商业城百货注册资本由
3,000 万元增至 8,177 万元，其中商业城认缴注册资本由 3,000 万元增至 8,177 万
元，出资方式为实物。
81
法律意见书
2020 年 5 月 20 日，沈阳市沈河区市场监督管理局核准了本次增资。
本次增资完成后，商业城百货股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 商业城 8,177 100%
合计 — 8,177 100%
（6） 2020 年 7 月，商业城百货接受上市公司部分资产及负债划转，并以
划转资产净额进行第三次增资
在商业城与商业城百货签署《资产划转及增资协议》后在办理相关划转资产、
负债涉及的相关手续过程中，债权人盛京银行正浩支行不同意商业城将其对盛京
银行正浩支行的 8 亿元贷款划转给商业城百货、部分债务不作划转。依据《资产
划转及增资协议》的约定，商业城对商业城百货的出资将依据本次资产划转最终
划转的资产净额相应增加。2020 年 7 月 27 日，商业城与商业城百货签署了《交
付确认书》，确认 2020 年 5 月 31 日为本次划转的交割日，截至交割日划转资产
净额为 840,384,772.36 元。
2020 年 7 月 27 日，商业城百货股东作出决定，同意变更公司认缴注册资本，
由 8,177 万元增至 87,038.4772 万元，其中股东商业城认缴额由 8,177 万元增至
87,038.4772 万元。
同日，商业城百货签署了《沈阳商业城百货有限公司章程修正案》。
2020 年 7 月 27 日，沈阳市沈河区市场监督管理局核准了本次增资，并向商
业城百货换发了新的营业执照。
本次增资完成后，商业城百货股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 商业城 87,038.4772 100%
合计 — 87,038.4772 100%
2020 年 8 月 21 日，辽宁同飞玺铭会计师事务所有限责任公司出具了《验资
报告》（辽同飞玺铭内验[2020]16 号），经审验，截至 2020 年 5 月 31 日，商业城
百货已收到商业城缴纳的实收资本合计 84,038.4772 万元，其中：收到前期认缴
的注册资本 5,177 万元；本期认缴的注册资本 78,861.4772 万元。全部以净资产
82
法律意见书
出资。
经查验，本所律师认为，商业城百货依法设立并有效存续，历次出资均已足
额到位，商业城持有商业城百货的股权权属清晰，不存在股权代持、委托持股等
情形，不存在潜在权属争议或纠纷。
（三） 出售资产的主要资产
1. 铁西百货的主要资产
（1） 土地使用权
依据铁西百货提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
铁西百货持有 1 项土地使用权，具体情况如下：
序号 产权证号 位置 面积（㎡） 取得方式 用途 权利终止日 权利限制
抵押给中信银行股
份有限公司沈阳分
行（以下简称中信
铁西国用（2007）辽宁省沈阳市铁西区 银行沈阳分行）为
1 4,691 出让 商业服务 2047.1.18
第 14 号 兴华南街第 16 号 铁西百货 9,700 万
元贷款、商业城
6,000 万 元 贷款 提
供抵押担保
（2） 自有房产
a) 已取得产权证的房产
依据铁西百货提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
铁西百货持有的已取得产权证的房产合计 4 项，具体情况如下：
序号 证书编号 座落 建筑面积（㎡） 用途 权利限制
沈房权证铁西字 辽宁省沈阳市铁西区兴 抵押给中信银行沈阳
1. 9,100 商业
第 52504 号 华南街第 16 号 分行为铁西百货 9,700
沈房权证中心字 辽宁省沈阳市铁西区兴 万元贷款、商业城
2. 14,622 商业
第 N060020671 号 华南街第 16-1 号 6,000 万元贷款提供抵
83
法律意见书
押担保
沈房权证铁西字 辽宁省沈阳市铁西区兴
3. 800 商业 --
第 53258 号 华南街 20 号
沈房权证铁西字 辽宁省沈阳市铁西区艳
4. 587.62 其他 --
第 027849 号 粉街 28 号
b) 未取得产权证的房产
依据铁西百货提供的资料及说明，铁西百货持有的 4 项房产尚未取得产权证，
具体情况如下：
序号 房产 座落 面积（ ㎡） 未取得产权证的说明
1. 铁西百货大 辽宁省沈阳市铁西 1,076 超出规划建设且未经验收，主要用
楼营业楼顶 区兴华南街第 16 号 途为仓库和办公室
楼加建部分
2. 门市房 辽宁省沈阳市铁西 457.15 2006 年拆迁后在缴纳面积补差款后
区保工南街 129 号 取得的安置房，由于负责拆迁的政
府部门尚未明确办理产权证的相关
政策，故暂时无法办理产权证
3. 车库 辽宁省沈阳市铁西 44.30 2001 年拆迁后取得的安置房，铁西
区小五路 58—1 号 百货未留存相关权属证明材料，故
23 门 无法办理产权证，但该等车库一直
由铁西百货占有使用
4. 车库 辽宁省沈阳市铁西 44.30 2001 年拆迁后取得的安置房，铁西
区小五路 58—1 号 百货未留存相关权属证明材料，故
24 门 无法办理产权证，但该等车库一直
由铁西百货占有使用
基于以下理由，本所律师认为，前述存在权属瑕疵的房产不构成上市公司本
次重组的实质性法律障碍：
①超出规划建设且未经验收的系铁西百货大楼顶楼部分建筑，主要为仓库及
办公室而非铁西百货大楼营业楼的主体部分，不属于重要生产场所，比较容易寻
找替代性场所，即使被主管部门要求拆除，对铁西百货的生产经营也不会造成实
质性影响。
84
法律意见书
坐落于辽宁省沈阳市铁西区保工南街 129 号面积为 457.15 ㎡的门市房虽尚
未取得产权证但是属于铁西百货因拆迁补偿取得的安置房，不存在权属纠纷。
小五路两个车库虽无相关权属证明材料，但截至本法律意见书出具之日，铁
西百货一直占有使用该等车库且尚未出现权属纠纷，小五路两个车库单个面积仅
44.30 ㎡，不属于重要生产场所，比较容易寻找替代性场所，未办理产权证对铁
西百货的生产经营不会造成实质性影响。
②依据商业城的说明，后续在挂牌转让出售资产时将如实披露前述房产瑕疵，
并明确由受让方按现状予以受让，商业城不对相应瑕疵资产承担任何赔偿或担保
责任。
（3） 注册商标
依据铁西百货提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
铁西百货持有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标内容 注册号 核定使用商品类别 商品/服务 有效期
黄金；加工或半加工的贵重金属； 2019.4.21
1 30345466 第 14 类
首饰盒； 钟表 -2029.4.20
2013.12.21
2 3189162 第 35 类 推销(替他人)
-2023.12.20
2. 商业城百货的主要资产
（1） 土地使用权
依据商业城百货提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
商业城百货持有 8 项土地使用权，具体情况如下：
序号 产权证号 位置 面积（㎡） 取得方式 用途 权利终止日 权利限制
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河 抵押给盛京银
1. 1,379.94 出让 商业用地 2039.04.15
动产权第 0396495 号 区中街路 212 号 行正浩支行为
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河 商业城 46,120
2. 1,372.56 出让 商业用地 2039.04.15
动产权第 0397077 号 区中街路 212 号 万元贷款提供
85
法律意见书
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河 抵押担保
3. 1,401.51 出让 商业用地 2039.04.15
动产权第 0397660 号 区中街路 212 号
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
4. 1,401.51 出让 商业用地 2039.04.15
动产权第 0397838 号 区中街路 212 号
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
5. 1,436.46 出让 商业用地 2039.04.15
动产权第 0398018 号 区中街路 212 号
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
6. 976.81 出让 商业用地 2039.04.15
动产权第 0398152 号 区中街路 212 号
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
7. 132.32 出让 商业用地 2039.04.15
动产权第 0398321 号 区中街路 212 号
抵押给盛京银
行正浩支行为
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
8. 7,537.40 出让 商服用地 2052.02.19 商业城 33,880
动产权第 0380540 号 区中街路 216 号
万元贷款提供
抵押担保
（2） 自有房产
a) 已取得产权证的房产
依据商业城百货提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
商业城百货持有 8 项已取得产权证的房产，具体情况如下：
序号 证书编号 座落 建筑面积（㎡） 用途 权利限制
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
1. 8,962.00 商业
动产权第 0396495 号 区中街路 212 号
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
2. 8,914.00 商业
动产权第 0397077 号 区中街路 212 号 抵押给盛京银行正
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河 浩支行为商业城
3. 9,102.00 商业
动产权第 0397660 号 区中街路 212 号 46,120 万元贷款提
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河 供抵押担保
4. 9,102.00 商业
动产权第 0397838 号 区中街路 212 号
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
5. 9,329.00 商业
动产权第 0398018 号 区中街路 212 号
86
法律意见书
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
6. 6,858.00 商业
动产权第 0398152 号 区中街路 212 号
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河
7. 929 商业
动产权第 0398321 号 区中街路 212 号
抵押给盛京银行正
辽（2020）沈阳市不 辽宁省沈阳市沈河 浩支行为商业城
8. 38,326.61 商业
动产权第 0380540 号 区中街路 216 号 33,880 万元贷款提
供抵押担保
b) 未取得产权证的房产
依据商业城百货提供的资料及说明，商业城百货持有的 2 项房产尚未取得产
权证：
序号 房产 座落 面积(㎡) 未取得产权证的说明
商业城百货
大楼营业楼 辽宁省沈阳市沈河 超出规划建设且未经验收，主要用途为
1. 3,022
顶楼加建部 区中街路 212 号 办公室
分
商业城百货
大楼营业楼 该停车场在《建设工程规划许可证》范
辽宁省沈阳市沈河
2. （二期）负 11,431.43 围之内，但未计入计容面积，故未办理
区中街路 216 号
一至负三层 产权证
停车场
基于以下理由，本所律师认为，上述房产瑕疵不构成上市公司本次重组的实
质性法律障碍：
① 超出规划建设且未经验收的系商业城百货大楼顶楼部分建筑，主要为办
公室而非商业城百货大楼营业楼的主体部分，不属于重要生产场所，比较容易寻
找替代性场所，即使被主管部门要求拆除，对商业城百货的生产经营也不会造成
实质性影响。坐落于辽宁省沈阳市沈河区中街路 216 号的面积为 11,431.43 ㎡的
地下停车场虽未取得产权证但是在《建设工程规划许可证》规划范围之内，因该
等停车场未计入计容面积，故未办理产权证，该等停车场并不属于违章建筑，也
不存在权属纠纷。
87
法律意见书
② 依据商业城的说明，后续在挂牌转让出售资产时将如实披露前述房产瑕
疵，并明确由受让方按现状予以受让，商业城不对相应瑕疵资产承担任何赔偿或
担保责任。
（四） 出售资产的主要经营许可与资质证书
1. 铁西百货的主要经营许可与资质证书
截至本法律意见书出具之日，铁西百货持有的经营许可与资质证书情况如下：
序号 经营许可/资质 编号 有效期 颁发单位 备注
卫生许可证（二次 沈卫字【2018】第 013 2018.04.16- 沈 阳市铁西 区卫生 和
1. --
供水） 号 2022.04.15 计划生育局
卫生许可证（商 沈卫环字【2018】第 2018.03.19- 沈 阳市铁西 区卫生 和
2. --
场） 0101025 号 2022.03.18 计划生育局
取水（辽沈城）字
2018.02.28-
3. 取水许可证 【 2018 】 第 300018 沈阳市水利局 --
2023.02.27
号
烟草专卖零售许 2018.08.23-
4. 210106200008 沈阳市烟草专卖局 --
可证 2023.07.31
有效期至 沈 阳市铁西 区市场 监 热食类食品销
5. 食品经营许可证 JY22101060032851
2023.02.08 督管理局 售
有效期至 沈 阳市铁西 区市场 监
6. 食品经营许可证 JY12101060049105 预包装食品
2023.01.01 督管理局
2. 商业城百货的主要经营许可与资质证书
依据商业城百货提供的资料以及商业城的公告，商业城将其持有的与沈阳中
街门店运营相关的主要资产、负债按照账面价值划转至商业城百货，由商业城百
货承接该门店运营等业务。资产划转之前，由商业城经营沈阳中街门店，与沈阳
中街门店运营相关的经营许可及资质证书均由商业城办理；而商业城百货的主要
经营业务为租用其他门店进行名品折扣销售，不涉及经营许可或资质证书。截至
本法律意见书出具之日，商业城百货已办理了以下 2 项经营许可与资质证书，其
他资质正在重新办理或变更中：
88
法律意见书
序号 经营许可/资质 编号 有效期 颁发单位 备注
卫生许可证（二次 沈卫水字【2015】第 2020.07.16- 沈阳市卫生健康委员
1. --
供水） 0028 号 2023.09.18 会
卫生许可证（商 沈卫公字【2018】第 2020.07.16- 沈阳市卫生健康委员
2. --
场） 0105 号 2022.01.17 会
（五） 出售资产的重大债务
1. 铁西百货的重大债务
依据铁西百货提供的资料及《铁西百货审计报告》，截至本法律意见书出具
之日，铁西百货存在的因银行借款、资金拆借产生的重大（金额在 500 万元以上）
债务（不包括日常经营业务的应付账款）情况如下：
序号 出借方 借款金额 利率 期限 交易基准日余额 担保措施
（1）铁西百货将其持有的
铁西国用（2007）第 14 号
土地使用权以及沈房权证
铁西字第 52504 号、沈房权
贷款实际提 证中心字第 N060020671 号
中信银行沈阳分 款日的定价 2020.01.03- 房产抵押作为担保；
1. 9,700 万元 9,700 万元
行 基础利率上 2021.01.03 （2）商业城提供保证担保；
浮 1.94% （3）商业城百货提供保证
担保；
（4）深圳茂业（集团）股
份有限公司为本次交易之
目的提供阶段性担保。
深圳茂业（集团） 2020.05.18
2. 5,000 万元 8% 5,000 万元 --
股份有限公司 2021.05.17
依据《重组报告书》以及商业城的确认，本次重组出售资产的摘牌条件之一
为受让方需代上市公司清偿与铁西百货之间截至 2020 年 5 月 31 日的往来款余额，
其中在铁西百货交割前，意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于 9,700 万元的
往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公
司对铁西百货提供的连带责任担保。
89
法律意见书
2. 商业城百货的重大债务
依据商业城百货提供的资料及《商业城百货审计报告》，截至本法律意见书
出具之日，商业城百货存在的因银行借款、资金拆借产生的重大（金额在 500 万
元以上）债务（不包括日常经营业务的应付账款）情况如下：
序号 出借方 借款金额 用途 年利率 借款期限 交易基准日余额
深圳茂业（集团） 2020.01.24-
1. 3,000 万元 周转资金 6% 1,800 万元
股份有限公司 2021.01.23
深圳茂业商厦有 2020.05.07-
2. 1,000 万元 周转资金 6.5% 1,000 万元
限公司 2021.05.06
深圳茂业商厦有 2020.05.07-
3. 1,000 万元 周转资金 6.5% 1,000 万元
限公司 2021.05.06
深圳茂业商厦有 2020.05.07-
4. 1,000 万元 周转资金 6.5% 1,000 万元
限公司 2021.05.06
深圳茂业商厦有 2020.02.07-
5. 1,500 万元 周转资金 6.5% 1,500 万元
限公司 2021.02.06
深圳茂业商厦有 2020.01.23-
6. 1,500 万元 周转资金 6.5% 1,500 万元
限公司 2021.01.22
深圳茂业商厦有 2019.11.08-
7. 2,000 万元 周转资金 10% 2,000 万元
限公司 2020.11.07
深圳茂业商厦有 2020.04.19-
8. 1,000 万元 周转资金 10% 1,000 万元
限公司 2021.04.18
深圳茂业商厦有 2020.01.24-
9. 4,000 万元 周转资金 10% 4,000 万元
限公司 2021.01.23
报告期后发生，截
深圳茂业（集团） 2020.06.18- 至本法律意见 书
10. 1,000 万元 周转资金 8%
股份有限公司 2021.06.17 出具之日余额 为
1,000 万元
报告期后发生，截
深圳茂业（集团） 2020.07.27- 至本法律意见 书
11. 1,000 万元 周转资金 8%
股份有限公司 2021.07.26 出具之日余额 为
1,000 万元
90
法律意见书
（六） 出售资产的对外担保及关联方非经营性资金占用情况
1. 铁西百货的对外担保及关联方非经营性资金占用情况
（1） 对外担保情况
依据铁西百货提供的资料及《铁西百货审计报告》，截至本法律意见书出具
之日，铁西百货存在以下对外担保：
中信银行沈阳分行、商业城及铁西百货于 2018 年 1 月 18 日签署《抵押权变
更协议》，铁西百货将其持有的铁西国用（2007）第 14 号土地使用权以及沈房权
证铁西字第 52504 号、沈房权证中心字第 N060020671 号房产抵押，用于担保商
业城在中信银行沈阳分行不超过 8,400 万元的贷款（截至 2020 年 5 月 31 日，商
业城的前述贷款余额为 6,000 万元）。
就前述铁西百货提供的抵押担保，中信银行沈阳分行已向商业城出具《同意
函》，同意商业城在出售资产交割前、收到交易价款后提前偿清该等 6,000 万元
贷款本息以解除铁西百货的担保责任。
（2） 关联方非经营性资金占用情况
依据铁西百货提供的资料及《铁西百货审计报告》，截至交易基准日，铁西
百货关联方非经营性资金占用情况如下：
序号 项目 关联方 2020 年 5 月 31 日余额 备注
1. 其他应收款 商业城 457,964,025.00 元 往来款
依据商业城、商业城百货、铁西百货三方于 2020 年 8 月 19 日签署的《三方
债权债务处理协议》，商业城百货将截至 2020 年 5 月 31 日欠付商业城的往来款
61,554,100.16 元所形成的债务转让给铁西百货（以下简称“债务转让”）；债务转
让后，截至 2020 年 5 月 31 日，铁西百货欠付商业城往来款 61,554,100.16 元与
商业城尚欠铁西百货往来款 457,964,025.00 元直接进行抵销（以下简称“债权债
务抵销”）。债权债务抵销后，商业城尚欠铁西百货往来款 396,409,924.84 元。依
据《重组报告书》，本次重组出售资产的摘牌条件之一为受让方需代上市公司清
偿与铁西百货、商业城百货之间截至 2020 年 5 月 31 日的往来款余额，该笔金额
可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣。本次交易完成后，前述非经营性
91
法律意见书
资金往来将得到清理。
2. 商业城百货的对外担保及关联方非经营性资金占用情况
（1） 对外担保情况
依据商业城百货提供的资料及《商业城百货审计报告》，截至本法律意见书
出具之日，商业城百货存在以下对外担保：
序号 被担保方 担保债权 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
商业城在盛京银行正浩支
800,000,000.00 2020.07 2020.10.14 否
行的8亿元借款
1 商业城
商业城在中信银行沈阳分
60,000,000.00 2020.07.15 2021.01.03 否
行的6,000万元借款
铁西百货在中信银行沈阳
2 铁西百货 97,000,000.00 2020.07.15 2021.01.03 否
分行的9,700万元借款
就前述商业城百货提供的担保，中信银行沈阳分行已分别向商业城、铁西百
货出具《同意函》，同意商业城在出售资产交割前、收到的交易价款后提前偿清
6,000 万元贷款本息，同意铁西百货在收到受让方代商业城向其清偿的不低于
9,700 万元的往来款后提前偿清该等 9,700 万元贷款本息，以解除商业城百货、
铁西百货的担保责任。此外，盛京银行正浩支行已向商业城出具《同意函》，同
意商业城在出售资产交割前、收到的交易价款后提前偿清该等 8 亿元贷款本息以
解除商业城百货的担保责任。
（2） 关联方非经营性资金占用情况
依据商业城百货提供的资料及《商业城百货审计报告》，截至交易基准日，
商业城百货关联方非经营性资金占用情况如下：
序号 项目 关联方 2020 年 5 月 31 日余额 备注
1. 其他应收款 铁西百货 214,362.75 元 往来款
根据商业城百货与铁西百货于 2020 年 8 月 19 日签订的《债权债务抵销协议》，
双方同意将商业城百货截至 2020 年 5 月 31 日欠付铁西百货的应付账款
21,622,864.84 元与铁西百货尚欠商业城百货的往来款 214,362.75 元直接进行抵销。
92
法律意见书
抵销后，铁西百货对商业城百货的前述非经营性资金占用完成清理。
（七） 出售资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1. 铁西百货的诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1） 未了结诉讼、仲裁
依据铁西百货提供的资料、《铁西百货审计报告》以及铁西百货的确认，截
至本法律意见书出具之日，铁西百货无尚未了结或可预见的标的额在 100 万元以
上的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚
依据《铁西百货审计报告》、铁西百货的工商、税务、住建/房管、社会保险、
住房公积金、消防等主管部门就铁西百货合规经营情况出具的证明文件，并经本
所律师查验，报告期内，铁西百货不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行
政处罚的情形。
2. 商业城百货的诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1） 未了结诉讼、仲裁
依据商业城百货提供的资料、《商业城百货审计报告》以及商业城百货的确
认，截至本法律意见书出具之日，商业城百货无尚未了结或可预见的标的额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚
依据《商业城百货审计报告》、商业城百货的工商、税务、住建/房管、社会
保险、住房公积金、消防等主管部门就商业城百货合规经营情况出具的证明文件，
并经本所律师查验，报告期内，商业城百货不存在重大违法违规行为，不存在受
到重大行政处罚的情形。
八、 本次重大资产重组涉及债权债务的处理
（一）铁西百货、商业城百货的债权债务处理
依据《重组报告书》及商业城的确认，出售资产的受让方需在受让出售资产
93
法律意见书
的同时需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至 2020 年 5 月 31 日的
往来款余额，该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣。除此之外，
因铁西百货、商业城百货仍为独立存续的法人主体，其他债权债务仍由其继续享
有或承担，不涉及转移问题。
如本法律意见书第七部分第（五）节“（五）出售资产的重大债务”以及第
（六）节“（六）出售资产的对外担保及关联方非经营性资金占用情况”所述以
及商业城提供的资料，银行债权人盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行已分别
出具《同意函》，同意商业城本次重大资产重组，并同意商业城、铁西百货提前
偿还相应贷款以解除铁西百货 99.82%股权的质押、相应房产及土地使用抵押担
保及保证担保。
（二）崇德物业债权债务的处理
崇德物业作为债权人或债务人的主体资格在本次交易中或在本次交易之后
不发生变更，其原有的债权债务仍由本次交易后的崇德物业继续享有或承担，本
次交易不涉及崇德物业债权债务的处理。
九、 本次重大资产重组涉及的人员安置
本次出售的资产以及发行股份购买的资产均为股权资产，相关标的公司铁西
百货、商业城百货、崇德物业均仍为独立存续的主体，铁西百货、商业城百货、
崇德物业将继续履行其此前与员工已签署的劳动合同，不涉及员工安置。
十、 本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争
（一）本次重大资产重组构成关联交易
依据《重组报告书》、本次重组方案，本次重大资产重组涉及的发行股份购
买资产的交易对方为商业城的实际控制人黄茂如实际控制的企业茂业投资，依据
《重组管理办法》《上市规则》的有关规定，本次重组构成关联交易。
商业城就本次重大资产重组已履行的审议和批准程序详见本法律意见书第
三部分“三、本次重大资产重组的批准及授权”。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的关联交
94
法律意见书
易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及商业城《公司章程》的规定，不
存在损害商业城及其非关联股东利益的情形，但尚需获得商业城股东大会的审批
以及中国证监会的核准。在商业城股东大会对本次重大资产重组所涉及的关联交
易事项进行表决时，关联股东应回避表决。
（二）本次交易前崇德物业的关联交易
依据《重组报告书》《崇德物业审计报告》以及崇德物业提供的资料，崇德
物业在本次交易前的关联交易情况如下：
1. 报告期内的关联交易
（1） 关联采购和劳务交易
① 向关联方提供物业管理服务
单位：元
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
深圳茂业（集团）股份有限公司 1,673,991.95 4,457,361.25 4,391,017.06
深圳市崇德地产有限公司 203.94 489.45 488.69
深圳茂业百货有限公司 53,562.71 128,550.52 128,550.52
深圳茂业投资控股有限公司 4,504.72 10,811.32 10,811.32
保定茂业百货有限公司 12,202.26 35,030.55 45,437.00
沈阳茂业时代置业有限公司 2,310.30 6,307.88 8,788.07
沈阳茂业置业有限公司 216,717.89 616,730.88 729,817.04
无锡新区茂业房地产有限公司 14,738.55 6,604.12 40,461.42
深圳茂业和平商厦无锡有限公司 9,360.39 -- 22,464.93
无锡茂业置业有限公司 421,607.81 1,039,929.91 1,098,853.34
无锡亿百置业有限公司 3,248.86 14,956.39 95,122.97
常州泰富房地产开发有限公司 961.75 2,308.21 2,308.21
泰州茂业置业有限公司 10,067.02 7,565.96 10,991.49
茂业商业股份有限公司 155,082.59 372,198.21 --
滁州茂业投资发展有限公司 10,369.61 27,652.29 27,652.29
包头市茂业东正房地产开发有限公司 25,034.35 186,773.17 --
芜湖茂业置业有限公司 6,655.71 15,973.70 15,973.70
95
法律意见书
山西茂业置地房地产开发有限公司 317,261.67 821,059.49 969,065.06
茂业（深圳）房地产开发有限公司 -- 477.60 12,480.00
成商集团控股有限公司 783,404.09 1,880,169.81 --
合计 3,721,286.17 9,630,950.71 7,610,283.11
② 向关联方提供维保服务
单位：元
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
深圳茂业百货有限公司 88,814.15 499,416.51 490,730.58
深圳兴华宾馆 3,028.30 11,028.30 26,511.65
深圳茂业（集团）股份有限公司 131,150.94 427,609.63 25,279.61
深圳兴华实业股份有限公司 -- 100,929.81 --
合计 222,993.39 1,038,984.25 542,521.84
③ 向关联方提供停车场机动车辆停放服务
单位：元
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
深圳茂业百货有限公司 23,020.01 38,231.44 95,395.73
④ 向关联方购买信息服务
单位：元
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 3,124.72 1,376.91 891.02
深圳茂业科技零售有限公司 801.47 -- --
合计 3,926.19 1,376.91 891.02
⑤ 向关联方购买办公或清洁耗材
单位：元
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
深圳茂业百货有限公司 -- 704,000.00 --
深圳市茂业百货华强北有限公司 -- 42,000.00 --
成商集团控股有限公司 -- -- 4,600.00
96
法律意见书
合计 -- 746,000.00 4,600.00
⑥ 向关联方购买无形资产
单位：元
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
深圳茂业商厦有限公司 -- -- 100,000.00
⑦ 免费使用关联方商标
依据崇德物业与崇德（集团）股份有限公司于2015年3月30日签署的《商标
许可使用协议》，崇德（集团）股份有限公司将其持有的注册号为3480079、3480077、
3479476的3项商标（具体商标如下）免费许可崇德物业使用，许可期限为许可商
标有效期内，许可使用地域为中国：
序号 商标内容 注册号 核定使用商品类别 商品/服务 有效期
办公室（不动产）出租；住所（公
寓）；保险经纪；保险；公寓出租； 2015.02.07-202
1 3480079 第36类
不动产管理；不动产出租；公寓管 5.02.06
理；不动产中介；不动产代理。
广告代理；室外广告；商业橱窗布
置；饭店商业管理；商业管理咨询；
2015.03.07-202
2 3480077 第35类 组织商业广告性的贸易交易会；推
5.03.06
销（替他人）；进出口代理；工商管
理辅助；广告宣传。
清洁建筑物；清洗建筑物；建筑施
工监督；建筑信息；建筑；商业摊
位及商店的建筑；室内装潢；电器 2015.02.07-202
3 3479476 第37类
设备的安装与修理；办公室用机器 5.02.06
和设备的安装、保养和维修；家俱
制造（修理）。
⑧ 向关联方借调员工
单位：元
97
法律意见书
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年 备注
崇德物业承担借调人员借调期间的各
成商集团控股有限公司 264,939.05 723,487.65 699,850.04 项管理费用，包括工资、社会保险和住
房公积金费用
（2） 关联租赁（崇德物业作为承租人）
单位：元
关联方 资产类型 2020年1-5月 2019年 2018年
安徽国润投资发展有限公司 房屋建筑物 595.00 1,428.00 1,428.00
保定茂业百货有限公司 房屋建筑物 7,876.50 18,903.60 18,903.60
保定茂业房地产开发有限公司 房屋建筑物 28,800.00 69,120.00 69,120.00
常州泰富房地产开发有限公司 房屋建筑物 9,100.00 21,840.00 21,840.00
成都崇德投资有限公司 房屋建筑物 947,047.60 2,272,914.24 --
成商集团控股有限公司 房屋建筑物 976,714.30 2,344,114.32 45,600.00
滁州茂业投资发展有限公司 房屋建筑物 1,631.10 -- --
淮南茂业投资发展有限公司 房屋建筑物 1,800.00 4,320.00 4,320.00
锦州茂业置业有限公司 房屋建筑物 25,628.80 48,309.12 8,709.12
山西茂业置地房地产开发有限公司 房屋建筑物 25,000.00 60,000.00 60,000.00
深圳茂业（集团）股份有限公司 房屋建筑物 48,000.00 150,400.00 168,000.00
深圳兴华实业股份有限公司 房屋建筑物 28,800.00 48,000.00 --
沈阳茂业时代置业有限公司 房屋建筑物 6,000.00 2,400.00 --
沈阳茂业置业有限公司 房屋建筑物 30,000.00 72,000.00 72,000.00
天津茂业置业有限公司 房屋建筑物 34,000.00 81,600.00 81,600.00
重庆茂业地产有限公司 房屋建筑物 18,000.00 43,200.00 43,200.00
合计 -- 2,188,993.30 5,238,549.28 594,720.72
（3） 关联担保
① 接受关联方担保
单位：元
担保方 担保债权 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否解除
深圳茂业（集团） 崇德物业在华夏
37,500,000.00 2017.08.23 2019.08.23 是
股份有限公司 银行股份有限公
98
法律意见书
司深圳深南支行
的40,00万元借款
② 为关联方提供担保
a. 2020年1-5月
被担保方 担保债权 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否解除 备注
深圳茂业（集团
）股份有限公司
已于2020年
深圳茂业（集团 在 中 信 银 行 股
1,320,000,000.00 2016.10.14 2031.10.14 是 9月提前解
）股份有限公司 份 有 限 公 司 深
除
圳 分 行 的 15 亿
元借款（注1）
深圳兴华实业
股份有限公司
在交通银行股 已于2020年
深圳兴华实业股
份 有 限 公 司 深 48,750,000.00 2018.03.02 2023.03.02 是 7月提前解
份有限公司
圳八卦岭支行 除
的 6,000 万 元 借
款
（注1：崇德物业提供保证担保，并以其为深圳茂业（集团）股份有限公司提供世
界金融中心A座45套物业的物业管理服务对应的应收物业管理费提供质押担保。）
b. 2019年
被担保方 担保债权 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否解除 备注
深圳茂业（集团
）股份有限公司
深圳茂业（集团 在 中 信 银 行 股 已于2020年9月
1,350,000,000.00 2016.10.14 2031.10.14 是
）股份有限公司 份 有 限 公 司 深 提前解除
圳 分 行 的 15 亿
元借款（注2）
深圳兴华实业
深圳兴华实业股 已于2020年7月
股 份 有 限 公 司 50,000,000.00 2018.03.02 2023.03.02 是
份有限公司 提前解除
在交通银行股
99
法律意见书
份有限公司深
圳八卦岭支行
的 6,000 万 元 借
款
（注2：崇德物业提供保证担保，并以其为深圳茂业（集团）股份有限公司提供世
界金融中心A座45套物业的物业管理服务对应的应收物业管理费提供质押担保。）
c. 2018年
被担保方 担保债权 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否解除 备注
深圳茂业（集团
）股份有限公司
深圳茂业（集团 在 中 信 银 行 股 已于2020年9月
1,400,000,000.00 2016.10.14 2031.10.14 是
）股份有限公司 份 有 限 公 司 深 提前解除
圳 分 行 的 15 亿
元借款（注3）
深圳兴华实业
股份有限公司
在交通银行股
深圳兴华实业股 已于2020年7月
份 有 限 公 司 深 55,000,000.00 2018.03.02 2023.03.02 是
份有限公司 提前解除
圳八卦岭支行
的 6,000 万 元 借
款
（注3：崇德物业提供保证担保，并以其为深圳茂业（集团）股份有限公司提供世
界金融中心A座45套物业的物业管理服务对应的应收物业管理费提供质押担保。）
（4） 关键管理人员薪酬
单位：元
2020年1-5月 2019年 2018年
关键管理人员薪酬 315,350.00 493,303.00 144,000.00
（5） 关联方应收款项余额
① 应收账款
单位：元
100
法律意见书
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
包头市茂业东正房地产开发有限公司 217,661.05 192,376.36 --
保定茂业百货有限公司 98,230.00 85,295.60 48,163.22
常州泰富房地产开发有限公司 5,912.87 4,893.41 2,446.70
成商集团控股有限公司 147,075.00 -- --
滁州茂业投资发展有限公司 67,437.02 56,963.71 28,481.86
茂业（深圳）房地产开发有限公司 13,735.05 13,735.05 13,228.79
茂业商业股份有限公司 558,917.65 394,530.11 --
山西茂业置地房地产开发有限公司 2,233,829.39 1,897,532.02 1,027,208.96
深圳茂业（集团）股份有限公司 11,840,485.94 10,381,735.49 5,012,844.58
深圳茂业百货有限公司 1,179,545.69 1,030,302.69 441,916.99
深圳茂业和平商厦无锡有限公司 33,734.83 23,812.82 23,812.82
深圳茂业投资控股有限公司 27,695.00 22,920.00 11,460.00
深圳市崇德地产有限公司 1,253.00 1,036.83 518.01
深圳兴华宾馆 8,240.00 8,240.00 27,307.00
深圳兴华实业股份有限公司 44,532.24 44,532.24 --
沈阳茂业时代置业有限公司 18,450.63 16,001.71 9,315.36
沈阳茂业置业有限公司 1,657,061.76 1,427,340.80 773,606.07
泰州茂业置业有限公司 30,012.19 19,341.15 11,321.23
无锡茂业置业有限公司 2,714,014.52 2,267,110.24 1,164,784.54
无锡新区茂业房地产有限公司 65,512.33 49,889.47 42,889.10
无锡亿百置业有限公司 120,127.91 116,684.12 100,830.34
芜湖茂业置业有限公司 40,107.30 33,385.03 16,932.12
合计 21,123,571.37 18,087,658.85 8,757,067.69
② 应付账款
单位：元
关联方 2020年1-5月 2019年 2018年
安徽国润投资发展有限公司 3,451.00 2,856.00 1,428.00
保定茂业百货有限公司 45,683.70 37,807.20 18,903.60
保定茂业房地产开发有限公司 167,040.00 138,240.00 69,120.00
常州泰富房地产开发有限公司 52,780.00 43,680.00 21,840.00
101
法律意见书
成都崇德投资有限公司 3,380,960.00 2,386,560.00 --
成商集团控股有限公司 1,067,914.34 91,200.00 45,600.00
滁州茂业投资发展有限公司 1,631.10 -- --
淮南茂业投资发展有限公司 10,440.00 8,640.00 4,320.00
锦州茂业置业有限公司 44,847.04 19,218.24 8,709.12
茂业数智联合信息技术（深圳）有限 -- 202.40 --
公司
山西茂业置地房地产开发有限公司 145,000.00 120,000.00 60,000.00
深圳茂业（集团）股份有限公司 570,600.00 518,600.00 168,000.00
深圳茂业科技零售有限公司 849.56 -- --
深圳兴华实业股份有限公司 20,400.00 -- --
沈阳茂业时代置业有限公司 8,400.00 2,400.00 --
沈阳茂业置业有限公司 174,000.00 144,000.00 72,000.00
天津茂业置业有限公司 197,200.00 163,200.00 81,600.00
重庆茂业地产有限公司 104,400.00 86,400.00 43,200.00
合计 5,995,596.74 3,763,003.84 594,720.72
③ 其他应收款
单位：元
关联方名称 2020年1-5月 2019年 2018年
安徽国润投资发展有限公司 - - 5,976.00
保定茂业房地产开发有限公司 787,599.72 692,577.93 251,932.91
常州泰富房地产开发有限公司 7,280,875.88 7,303,389.95 7,730,875.88
成都崇德投资有限公司 215,117,277.16 213,981,306.41 28,707,800.29
成商集团控股有限公司 916,346.53 797,007.73 336,393.15
淮安茂业置业有限公司 666,642.00 488,209.51 -
锦州茂业置业有限公司 - 188,321.37 425,755.43
茂业（深圳）房地产开发有限公司 4,845.65 6,957.09 6,207.09
茂业（中国）投资有限公司 4,300,000.00 4,300,000.00 4,300,000.00
茂业集团有限公司 70,711.91 70,711.91 70,711.91
茂业商业股份有限公司 327,655.09 311,629.33 14,193.13
秦皇岛茂业房地产开发有限公司 7,509,802.40 - -
102
法律意见书
山西茂业置地房地产开发有限公司 14,196,961.39 12,552,196.51 5,922,751.16
深圳茂业（集团）股份有限公司 27,719,311.89 24,431,510.82 210,914,613.03
深圳茂业和平商厦无锡有限公司 9,335,587.34 8,240,334.16 2,843,069.24
深圳茂业商厦有限公司 3,864,369.13 3,354,088.98 3,315,279.78
深圳茂业实业发展有限公司 27,759,646.00 27,759,646.00 27,759,646.00
深圳市崇德地产有限公司 - - 72,500,000.00
深圳市崇德投资有限公司 47,993,946.04 47,993,946.04 47,993,946.04
深圳市东方时代广场实业有限公司 9,523,300.36 9,523,300.36 23,300.36
深圳市茂业物业经营有限公司 86,647,698.28 86,647,698.28 -
深圳市兴华汽车运输有限公司 4,520,000.00 - -
深圳兴华宾馆 1,320,000.00 - -
深圳兴华实业股份有限公司 15,652,430.44 14,339,116.60 36,577,874.38
沈阳茂业置业有限公司 1,548,421.58 1,278,332.90 594,112.49
天津茂业置业有限公司 1,038,591.07 817,954.58 327,840.37
无锡茂业置业有限公司 9,397,231.94 7,084,223.13 6,492,933.34
无锡新区茂业房地产有限公司 1,791,458.18 1,507,626.87 743,314.03
无锡亿百置业有限公司 1,321,606.12 1,123,727.37 379,188.73
中兆实业（深圳）有限公司 8,288.00 - -
中兆投资（集团）有限公司 63,160,136.97 62,186,354.41 55,567,430.22
重庆崇德实业有限公司 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00
重庆茂业地产有限公司 10,774,841.42 11,109,510.52 11,523,311.47
576,805,582.49 550,339,678.76 527,578,456.43
合计
④ 其他应付款
单位：元
关联方名称 2020年1-5月 2019年 2018年
安徽国润投资发展有限公司 4,254.76 9,707.81 5,976.00
安徽省新长江商品交易有限公司 760.00 2,280.00 -
包头市茂业东正房地产开发有限公司 378,664.36 365,543.36 230,180.25
保定茂业百货有限公司 14,628,583.96 14,423,831.59 13,557,886.56
保定茂业房地产开发有限公司 3,606,562.48 3,359,115.25 1,380,915.31
常州泰富房地产开发有限公司 35,733.90 - 931,888.38
103
法律意见书
成都崇德投资有限公司 - 272,531.23 4,870,059.04
成商集团控股有限公司 2,007,913.78 1,742,974.73 1,019,487.08
淮安茂业置业有限公司 1,595,905.15 1,144,171.29 126,884.07
锦州茂业置业有限公司 997,252.42 1,185,573.79 840,000.00
茂业（中国）投资有限公司 271,500,000.00 - -
茂业商业股份有限公司 1,460.00 1,460.00 1,460.00
秦皇岛茂业房地产开发有限公司 10,006,636.71 896,954.76 -
山西茂业置地房地产开发有限公司 8,472,932.05 8,418,172.24 7,405,997.55
深圳茂业（集团）股份有限公司 11,211,595.10 32,108,980.19 -
深圳茂业百货有限公司 3,133,895.36 3,835,482.58 3,437,512.68
深圳茂业和平商厦无锡有限公司 4,740,330.85 4,770,709.48 -
深圳茂业商厦有限公司 3,950,000.00 3,950,000.00 3,950,000.00
深圳市崇德地产有限公司 3,585,344.08 2,995,438.75 796,937.16
深圳市茂业百货华强北有限公司 4,509,136.88 5,523,337.51 5,531,553.00
深圳市茂业物业经营有限公司 - - 63,352,301.72
沈阳茂业时代置业有限公司 980,726.15 852,265.48 529,926.80
沈阳茂业置业有限公司 6,618,245.36 6,255,776.00 5,367,006.31
天津茂业置业有限公司 11,960,073.26 10,086,977.94 2,625,216.49
无锡茂业置业有限公司 8,692,508.78 9,171,852.69 8,077,891.79
无锡新区茂业房地产有限公司 - 271.99 6,707.39
无锡亿百置业有限公司 2,195,325.05 1,955,413.31 842,401.48
芜湖茂业农副产品市场有限公司 - - 1,470.27
芜湖茂业置业有限公司 107,964.89 107,770.62 106,824.46
中华兆业（控股）有限公司 24,480,000.00 24,480,000.00 24,480,000.00
中兆实业（深圳）有限公司 - 3,240.00 -
中兆投资管理有限公司 17,639.46 17,639.46 17,639.46
重庆茂业地产有限公司 2,151,632.72 2,121,528.72 705,589.70
合计 401,571,077.51 140,059,000.77 150,199,712.95
2. 自2020年6月1日至本法律意见书出具日发生的关联交易
（1） 商标转让
依据崇德物业与崇德（集团）股份有限公司于 2020 年 7 月 22 日签署的《商
104
法律意见书
标转让协议》，崇德（集团）股份有限公司将其持有的注册号为 3480079、3480077、
3479476 的三项商标（具体商标如下）以 7,200 元转让给崇德物业：
序号 商标内容 注册号 核定使用商品类别 商品/服务 有效期
办公室（不动产）出租；住所（公
寓）；保险经纪；保险；公寓出
2015.02.07-2025.
1 3480079 第 36 类 租；不动产管理；不动产出租；
02.06
公寓管理；不动产中介；不动产
代理。
广告代理；室外广告；商业橱窗
布置；饭店商业管理；商业管理
2015.03.07-2025.
2 3480077 第 35 类 咨询；组织商业广告性的贸易交
03.06
易会；推销（替他人）；进出口
代理；工商管理辅助；广告宣传。
清洁建筑物；清洗建筑物；建筑
施工监督；建筑信息；建筑；商
业摊位及商店的建筑；室内装 2015.02.07-2025.
3 3479476 第 37 类
潢；电器设备的安装与修理；办 02.06
公室用机器和设备的安装、保养
和维修；家俱制造（修理）。
（2） 股权转让
① 购买股权
依据崇德物业与深圳茂业（集团）股份有限公司于 2020 年 6 月 11 日签署的
《股权转让协议书》《补充协议》，鉴于深圳中兆楼宇科技有限公司注册资本尚未
实缴，深圳茂业（集团）股份有限公司将其持有的深圳中兆楼宇科技有限公司
100%股权以 0 元价格转让给崇德物业，由崇德物业依据深圳中兆楼宇科技有限
公司章程的约定履行出资义务。
② 出售股权
依据崇德物业与深圳茂业（集团）股份有限公司于 2020 年 7 月 2 日签署的
《股权转让协议书》《补充协议》，鉴于深圳崇尚科技服务有限公司注册资本尚未
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法律意见书
实缴崇德物业将其持有的深圳崇尚科技服务有限公司 100%股权以 0 元价格转让
给深圳茂业（集团）股份有限公司，由深圳茂业（集团）股份有限公司依据深圳
崇尚科技服务有限公司章程的约定履行出资义务。
（3） 关联租赁
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 用途 租金
（㎡）
深圳兴华实业股份 2020.06.01- 八卦岭兴华公
1. 崇德物业 28.61 宿舍 1,600 元/月
有限公司 2022.05.31 寓 2-416
深圳兴华实业股份 2020.06.01- 八卦岭兴华公
2. 崇德物业 28.61 宿舍 1,600 元/月
有限公司 2022.05.31 寓 2-711
崇德物业管理（深 秦皇岛市海港
秦皇岛茂业房地产 2020.07.01-
3. 圳）有限公司秦皇 区 文 昌 路 46 18.00 办公 1,350 元/月
开发有限公司 2020.12.31
岛分公司 号 A 座 38 楼
崇德物业管理（深 成都市锦江区
成商集团控股有限 2020.07.01-
4. 圳）有限公司成都 东御街 19 号 11,499.54 停车场 100 万元/年
公司 2023.06.30
分公司 成都茂业天地
（三）本次交易前后关联方变化情况
本次交易前，中兆投资持有上市公司 24.22%的股权，为上市公司控股股东，
上市公司的实际控制人为黄茂如；黄茂如实际控制的其他企业为上市公司的关联
方。本次交易中，上市公司的实际控制人不发生变化。本次交易前后，上市公司
关联方不会发生变化。
（四）关于减少关联交易的措施
本次交易前，商业城已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并
严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，商业城独立董事、监事
会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，崇德物业将成为商业城的全资
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法律意见书
子公司，商业城将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互
利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则
等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如及
本次交易对方茂业投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、
本承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如
有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《沈阳商业城股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使
股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺
人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本
承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期
间，不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响
谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、本承诺人在作为上市公
司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为。本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除
非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺
始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实际
损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
基于前述，本所律师认为，中兆投资、黄茂如及茂业投资出具的上述承诺已
对其构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市
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法律意见书
公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（五）同业竞争
上市公司在本次交易前的主营业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市
等；本次交易后的主营业务变更为物业管理服务。
1. 本次交易前同业竞争情况
在本次交易前，上市公司实际控制人实际控制的其他企业存在在沈阳区域内
经营商品零售业务的情况，与上市公司经营的业务存在竞争关系，具体如下：
序号 从事相同或类似业务的主体 同业竞争情况
1. 沈阳茂业置业有限公司 在沈阳地区经营沈阳金廊店
2. 沈阳茂业时代置业有限公司 在沈阳地区经营茂业百货铁西店
经 2014 年 9 月 19 日召开的上市公司第五届董事会第十九次董事会会议审议
批准，为解决上市公司与沈阳茂业置业有限公司之间存在的同业竞争问题，经各
方友好协商，沈阳茂业置业有限公司自 2014 年起将沈阳金廊店委托给上市公司
进行经营管理，为此，双方签订了《企业托管经营协议》，将沈阳金廊店委托给
上市公司管理，托管期限自协议生效之日起至 2016 年 12 月 31 日。自 2017 年 1
月 1 日起，沈阳茂业置业有限公司每年与上市公司签署《企业托管经营协议》，
将沈阳金廊店委托给上市公司管理。
经 2014 年 11 月 27 日召开的上市公司第五届董事会第七次临时会议审议批
准，为解决上市公司与沈阳茂业时代置业有限公司之间存在的同业竞争问题，经
各方友好协商，沈阳茂业时代置业有限公司自 2014 年起将茂业百货铁西店委托
给上市公司进行经营管理，为此，双方签订了《企业托管经营协议》，将茂业百
货铁西店委托给上市公司管理，托管期限自协议生效之日起至 2016 年 12 月 31
日。自 2017 年 1 月 1 日起，沈阳茂业时代置业有限公司每年与上市公司签署《企
业托管经营协议》，将茂业百货铁西店委托给上市公司管理。
经 2020 年 4 月 28 日召开的上市公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，
锦州茂业置业有限公司自 2020 年起将锦州茂业天地店委托给上市公司进行经营
管理，为此，双方签订了《企业托管经营协议》，将锦州茂业天地店委托给上市
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法律意见书
公司管理，托管期限自 2020 年 2 月 26 日起至 2020 年 12 月 31 日。
2. 本次交易对同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为物业管理服务，商品零售业务
置出上市公司，与实际控制人控制的其他从事商品零售业务主体将不存在同业竞
争情形。
（1）本次交易完成后与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的 33 家公司存在物业管理服
务，但服务的标的仅限于其自有或承租的物业，不存在对外提供物业管理服务的
情况。鉴于崇德物业是专业的物业管理公司，均是受第三方委托对外提供物业管
理服务。因此，本所律师认为，该 33 家公司的经营模式仅对其自有或承租物业
提供配套物业服务，区别于崇德物业。该 33 家公司与崇德物业不构成实质性同
业竞争。
截至本法律意见书出具之日，上市公司实际控制人控制的秦皇岛茂业物业服
务有限公司在秦皇岛市管理金原广场项目，呼和浩特市维多利物业服务有限责任
公司在呼和浩特市管理尚品名宅项目、帝豪名都项目与维多利摩尔城项目，与本
次交易完成后上市公司存在同业竞争之情形。依据崇德物业提供的秦皇岛茂业物
业服务有限公司、呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司 2018 年度、2019 年
度以及截至 2020 年 5 月 31 日的未经审计的财务报表及其说明，因该两家公司经
营状况较差甚至存在亏损的情形，不适宜纳入上市公司体系而未作收购处理；后
续将视该等公司的经营情况，在本次重大资产重组完成后 36 个月内，以注入上
市公司、转让给第三方、注销等方式解决存在的竞争问题。
2020 年 7 月 15 日，崇德物业管理（深圳）有限公司淮南分公司与淮南茂业
投资发展有限公司签署了《终止协议》，考虑崇德物业管理（深圳）有限公司淮
南分公司管理的淮南长江商贸新区市场的经营形势较差，物业服务费收缴困难，
且淮南茂业投资发展有限公司所持房产较多，铺面空置率超过 50%，严重影响崇
德物业管理（深圳）有限公司淮南分公司发展，双方协商一致自 2020 年 7 月 15
日起终止双方签署《淮南长江商贸新区前期物业服务合同》，淮南长江商贸新区
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法律意见书
市场移交淮南茂业投资发展有限公司自行管理。
前述淮南长江商贸新区市场属于淮南茂业投资发展有限公司的自持物业（截
至本法律意见书出具日，自持面积占比超过 50%），且淮南茂业投资发展有限公
司在此前未从事任何物业管理服务；根据淮南茂业投资发展有限公司的确认，除
自行管理淮南长江商贸新区市场外，未来亦无开展物业管理服务的计划。据此，
本所律师认为，淮南茂业投资发展有限公司自行管理其自持的淮南长江商贸新区
市场与崇德物业不构成同业竞争。
（2）避免同业竞争的措施
上市公司实际控制人黄茂如及控股股东中兆投资、崇德物业控股股东茂业投
资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺如下：
① “1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子
公司之外的其他企业（以下简称‘相关企业’），不会以任何形式新增从事或参与
上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。2、除前述承诺之外，本
承诺人进一步保证，本次交易完成后，本承诺人在作为上市公司控股股东/实际
控制人或其一致行动人期间：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其
子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用上市公司
控股股东/实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其
子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机
会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承
诺人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其
子公司。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人控制的相关企业正在或将要从
事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证采取包括但不限于
注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争
问题。如本承诺人及本承诺人控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承
诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。本承诺人确
认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承
110
法律意见书
诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，
不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
② “1、截至本承诺函出具日，除秦皇岛茂业物业服务有限公司在秦皇岛市
管理金原广场项目、呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司在呼和浩特市管理
尚品名宅项目、帝豪名都项目与维多利摩尔城项目外，本承诺人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织未从事与崇德物业构成竞争的物业管理服务业务。本承诺
人保证，本次重大资产重组完成后，秦皇岛茂业物业服务有限公司、呼和浩特市
维多利物业服务有限责任公司仅管理上述现有的物业项目，且在本次重大资产重
组完成后 36 个月内，依据该等公司的经营情况以注入上市公司、转让给第三方、
注销等方式解决同业竞争问题。2、本承诺人承诺并保证淮南茂业投资发展有限
公司除自行管理淮南长江商贸新区市场外，不从事任何与崇德物业构成竞争关系
的物业管理服务。3、本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损
害和开支，本承诺人将予以赔偿。本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺
函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，
造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下
其它承诺及保证的效力。”
基于上述，本所律师认为，中兆投资、茂业投资、实际控制人黄茂如出具的
上述承诺函已其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易
完成后，可有效避免实际控制人及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。
十一、 本次重大资产重组的信息披露和报告义务
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露
经查验，商业城就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1. 商业城于 2020 年 5 月 25 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
因筹划重大资产重组事项，鉴于有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，商业城的股票（股票简称：商业城，
股票代码：600306）自 2020 年 5 月 25 日开市起开始停牌，停牌时间不超过 10
个交易日。
111
法律意见书
2. 商业城于 2020 年 5 月 30 日发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
3. 商业城于 2020 年 6 月 6 日分别发布《关于重大资产重组的一般风险提示
暨公司股票复牌公告》《第七届董事会第二十四次会议决议公告》《第七届监事会
第十二次会议决议公告》《独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易事项的事前认可意见》《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易事项的独立意见》《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》《重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》 独立财务顾问核查意见》
等相关文件，商业城的股票于 2020 年 6 月 8 日开市起复牌。
4. 2020 年 6 月 13 日，商业城披露了《中兆投资管理有限公司及黄茂如先
生关于沈阳商业城股份有限公司问询函的回复》。
5. 2020 年 6 月 29 日，商业城发布《关于对上海证券交易所<关于沈阳商业
城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的
问询函>的回复公告》《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订
稿）》《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》。
6. 2020 年 7 月 4 日，商业城发布《重大资产重组进展公告》。
7. 2020 年 8 月 1 日，商业城发布《重大资产重组进展公告》。
8. 2020 年 8 月 25 日，商业城发布《重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要、《华泰联合证券有限责任公司关于*ST 商城
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、大华出具
的《备考财务报表及审阅报告》《铁西百货审计报告》《商业城百货审计报告》《业
绩变脸核查意见》、国众联出具的《崇德物业资产评估报告 》、安永出具的《崇
德物业审计报告》、开元评估出具的《铁西百货资产评估报告》《商业城百货资产
评估报告》《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于沈
阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之专项核
查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见 》《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于
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法律意见书
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相
关规定之核查意见》《华泰联合证券有限责任公司出具的业绩变脸核查意见 》《独
立董事关于本次重大资产重组的独立意见》《独立董事关于本次重大资产重组之
事前认可意见》《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明 》《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《重大
资产出售及发行股份暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比
表》《董事会关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》《董事会关
于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告 》《第七届董事
会第二十六次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于召开
2020 年第四次临时股东大会的通知》等。
9. 2020 年 9 月 10 日，商业城发布《2020 年第四次临时股东大会决议公
告》，与本次重大资产重组相关的议案未能经公司股东大会审议通过。
（二）本次交易不存在其他应披露而未披露事项
依据商业城、茂业投资、崇德物业、铁西百货、商业城百货出具的声明，确
认就本次交易，商业城、茂业投资及相关标的公司崇德物业、铁西百货、商业城
百货均已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合
同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，商业城、茂业投资、崇
德物业、铁西百货、商业城百货已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组
进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十二、 本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
参与本次重大资产重组的证券服务机构为：
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合；
（二）本次重大资产重组购买资产的评估机构为国众联；
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法律意见书
（三）本次重大资产重组出售资产的评估机构为开元评估；
（四）本次重大资产重组购买资产的审计机构为安永；
（五）本次重大资产重组出售资产的审计机构为大华；
（六）本次重大资产重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构以及法律顾问均具有《证券法》规定的从事证券服务业务的资格。
十三、 本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料及其公开披露信息，2011 年 12 月 28 日，经上市
公司第四届第十五次董事会审议通过，为进一步贯彻落实《证券法》，根据中国
证监会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合
公司实际情况，上市公司修订了《内幕信息及知情人登记管理制度》，明确内幕
信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管
理及责任追究等内容。
上市公司内幕信息知情人的登记备案明确要求公司要建立内幕信息知情人
档案，如实、完整记录在内幕信息公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各
环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等相关信息。特别针对公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进行备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
（1）上市公司严格控制参与本次重大资产重组的人员范围。上市公司郑重
提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同
事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公
114
法律意见书
司股票。
（2）为保证本次重大资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司与交易对方
根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次
重大资产重组相关信息的知悉范围。为实施本次重大资产重组，上市公司根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构，并分别签署了保密协议。
（3）为避免因本次交易信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2020 年 5
月 25 日市起停牌。
（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公
司按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交
易进程备忘录等相关材料。
经核查，本所律师认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内
幕信息及知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必
要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
商业城依据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记
及自查工作，自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月至《沈阳商业城股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前
一日止（即 2019 年 11 月 23 日至 2020 年 8 月 24 日），本次自查范围包括：（1）
上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股
东及其主要负责人；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人
员；（4）崇德物业、商业城百货、铁西百货及其有关知情人员；（5）相关中介机
构及具体业务经办人员；（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括
配偶、父母、成年子女；（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本
次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
115
法律意见书
依据登记结算公司出具的相关人员在自查期间买卖上市公司股票的查询结
果以及截至《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》签署日取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，上述自
查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股
票的情形如下：
1、 股票买卖的情况
买卖情况
买卖人姓名 职务关系
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020.02.18 - 200
2020.02.18 - 100
2020.02.18 - 100
2020.02.18 - 100
铁西百货监事会
段红 2020.02.18 - 100
主席张京配偶
2020.02.18 - 1,200
2020.02.18 - 200
2020.02.19 - 1,400
2020.02.19 - 1,000
2、 买卖股票相关人员作出的说明
段红针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人未参与在*ST 商城本次重大资产重组方案的制定及决策，在*ST 商城
本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖*ST 商城股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对*ST 商城股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。在*ST 商城复牌直至*ST 商城重大资产重组事项实施
完毕或*ST 商城宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖*ST 商城的股票。”
除上述情况外，依据登记结算公司出具的相关人员在自查期间买卖上市公司
116
法律意见书
股票的查询结果及自查结果，自查期间内本次交易相关各方及相关人员及其直系
亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信
息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕
信息进行交易的行为
综上，本所律师认为，段红在自查期间买卖上市公司股票的行为不涉及内幕
交易，不会对本次交易构成法律障碍。除前述人员在自查期间内存在买卖商业城
股票的情况外，本次重大资产重组相关各方及该等公司其他董事、监事、高级管
理人员，本次重大资产重组相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的
直系亲属，在自查期间内不存在买卖商业城股票的情况。
十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定：
（一）本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产
重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序；本次重大资
产重组尚需获得商业城股东大会的批准、中国证监会的核准，且本次重组尚需商
业城股东大会批准茂业投资免于以要约收购方式增持公司股份，茂业投资作为外
国战略投资者认购上市公司股份事宜获得主管商务部门的审批/备案（如适用）。
（四）本次重大资产重组涉及的交易协议已经相关各方签署，该等交易协议
的形式和内容符合法律、法规及规范性文件的规定，自约定的生效条件成就时生
效。
（五）本次重大资产重组的购买资产、出售资产权属状况清晰，不存在产权
117
法律意见书
纠纷或潜在纠纷，除出售资产铁西百货 99.82%股权存在质押、被冻结外，购买
资产、出售资产不存在其他质押、担保或其他权利受到限制的情况，在满足质押
权人要求完成解除股权质押且商业城履行解除铁西百货 99.82%股权冻结承诺的
条件下，办理权属转移不存在法律障碍。
（六）除出售资产的受让方需在受让出售资产的同时代商业城清偿截至交易
基准日对铁西百货、商业城百货的往来款外，本次重大资产重组不涉及其他债权
债务的转移，不涉及人员安置。
（七）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
（九）除段红在自查期间内存在买卖商业城股票行为外，本次重大资产重组
相关各方、证券服务机构和相关知情人员及其直系亲属，在自查期间内不存在买
卖商业城股票的情况。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
118
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 江学勇
经办律师：
翁春娴
经办律师：
李潇璇
2020 年 9 月 13 日
119
法律意见书
附件 1：购买资产分支机构情况
序号 名称 统一社会信用代码 负责人 住所 经营范围 经营期限 经营状态
崇德物业管理 在总公司经营范围内从事经营活动。（法律、法规
太原市亲贤北街 2011.12.26-
1. （深圳）有限公 911401005885478900 谢曼莉 禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不 存续
79 号 2038.06.30
司太原分公司 得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）
崇德物业管理 无 锡 市 清 扬 路
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 2007.07.09-
2. （深圳）有限公 913202006649262794 高德华 138-A 一楼 存续
准后方可开展经营活动） 长期
司无锡分公司
崇德物业管理
武进区湖塘镇湾里 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 2008.07.18-
3. （深圳）有限公 91320412678345651A 高德华 存续
唐家村 5 号 准后方可开展经营活动） 长期
司常州分公司
江苏省淮安市清江
崇德物业管理 物业管理，停车场机动车辆停放服务。（依法须经
浦区长西街道办事 2017.10.25-
4. （深圳）有限公 91320800MA1T64W619 陆永祥 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 存续
处漕运西路 88 号 1 长期
司淮安分公司 动）
幢 101 室
物业管理及配套生活设施服务，停车场机动车辆
崇德物业管理
四川省成都市锦江 停放服务；自有物业租赁；从事载货电梯、自动 2011.03.22-
5. （深圳）有限公 915101005696522651 赵宇光 存续
区总府街 12 号 9F 人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装 2044.12.09
司成都分公司
与维修、金属制品、机械设备、计算机及其辅助
120
法律意见书
设备维修；电气安装。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家
规定实施准入特别管理措施的除外）
承接所属公司所承揽的：物业管理及配套生活设
施服务；停车场机动车辆停放服务；从事房屋中
介业务；节能、环保工程施工；机电设备、五金
崇德物业管理 河北省秦皇岛市海
器材、家具及室内装饰材料的批发、零售；工程 2017.08.23-
6. （深圳）有限公 91130302MA08YLP496 李静民 港区河北大街 146 存续
管理服务；节能技术的技术开发，转让自行开发 长期
司秦皇岛分公司 号 6 层 C03 号
的技术成果，并提供相关的技术信息咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
崇德物业管理
泰州市海陵区南通 物业管理，停车场服务。（依法须经批准的项目， 2012.09.13-
7. （深圳）有限公 91321200053527631T 陆永祥 存续
路 386 号房屋 8 楼 经相关部门批准后方可开展经营活动） 长期
司泰州分公司
山东省淄博市高新
崇德物业管理
区铭波路十一中学 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 2018.08.02-
8. （深圳）有限公 91370303MA3M8HG201 丁秋娥 存续
南侧二十米 准后方可开展经营活动） 2044.12.08
司淄博分公司
崇德物业管理 安徽省芜湖市鸠江 为崇德物业管理（深圳）有限公司在芜湖开展业 2016.09.30-
9. 91340200MA2N10330N 林贞雄 存续
（深圳）有限公 区长江市场园 B1# 务提供接洽服务（上述经营范围涉及国家限制类、 2044.12.09
121
法律意见书
司芜湖分公司 楼 201 禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
安徽省合肥市瑶海
崇德物业管理
91340100MA2MREW93 区龙岗开发区欣苑 在总公司授权范围内经营。（依法须经批准的项
10. （深圳）有限公 林贞雄 2015.12.18- 存续
B 小区东河丽景 9 幢 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司合肥分公司 长期
102 室
天津市河北区光复
崇德物业管理 道 街海 河东 路 78 物业管理（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
2013.02.28-
11. （深圳）有限公 91120105064008925K 李志刚 号（茂业大厦）38 证件，在有效期限内经营,国家有专项专营规定的 存续
2044.12.09
司天津分公司 层-03 单元 按规定办理）
淮南市谢家集区长
崇德物业管理
江商贸新区精品装 2015.12.08-
12. （深圳）有限公 91340400MA2MR8122U 林贞雄 物业管理，房屋中介服务。 存续
饰广场 B 区 3 层 长期
司淮南分公司
安徽省滁州市丰乐 受公司委托在公司资质范围内从事物业管理；从
崇德物业管理
91341100MA2MQY400 南路 281 号（长江 事房屋中介业务；停车场机动车辆停放服务。（依 2015.11.24-
13. （深圳）有限公 林贞雄 存续
Q 商贸城）1 幢 3 楼 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 2044.12.09
司滁州分公司
经营活动）
122
法律意见书
崇德物业管理 深圳市罗湖区桂园
一般经营项目是：从事“港岛银座”的物业管理及
（深圳）有限公 街道解放路北布吉
14. 9144030007251158XK 徐纯州 配套生活设施服务；从事港岛银座地下停车场机 2013.06.25- 存续
司港岛银座管理 河东南港岛银座大
动车停放服务，自有物业租赁。 2044.12.10
处 厦一楼
崇德物业管理
深圳市罗湖区太白 一般经营项目是：从事罗湖区“雍翠华府”的物业
（深圳）有限公 2004.03.31-
15. 91440300760474807T 吴奕平 路雍翠华府 3 号大 管理及配套生活设施服务;雍翠华府地下停车场机 存续
司雍翠华府管理 2044.12.09
门旁夹层 动车辆停放服务;自有物业租赁。
处
崇德物业管理
沈阳市沈河区青年 物业管理、停车场管理。（依法须经批准的项目， 2010.08.18-
16. （深圳）有限公 9121010055996808XN 高德华 存续
大街 185 号 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2044.12.09
司沈阳分公司
崇德物业管理
重庆市江北区建新 一般项目：物业管理及配套居民服务，机动车停
（深圳）有限公 2004.05.24-
17. 91500105765907923M 唐波 北路 16 号 放服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 存续
司重庆东方时代 2044.12.09
依法自主开展经营活动）
广场管理处
一般经营项目是：从事“世纪豪庭”的物业管理及
崇德物业管理 深圳市福田区深南
配套生活设施服务；自有物业租赁。（法律、行政
（深圳）有限公 大道车公庙旁世纪 2001.06.11-
18. 91440300729850675X 伍思敏 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 存续
司世纪豪庭管理 豪庭 2044.12.09
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：从事
处
世纪豪庭停车场机动车停放服务。
123
法律意见书
辽宁省锦州市凌河
崇德物业管理
91210700MA0QCW011 区中央大街三段 物业管理；机动车停车服务。（依法须经批准的 2015.12.29-
19. （深圳）有限公 张京 存续
M 3-157 号 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2044.12.08
司锦州分公司
一般经营项目是：物业管理；节能、环保工程施
工；机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料
的批发零售；工程管理服务；节能技术的技术开
深圳市罗湖区南湖 发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技
崇德物业管理
街 道 深 南 东 4003 术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得 2016.03.18-
20. （深圳）有限公 91440300MA5D8PNA86 余志勇 存续
世界金融中心 A 座 行政许可文件后方可经营）。，许可经营项目是： 2036.03.17
司机电分公司
17 楼 从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶
梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改
造维修许可证经营）。金属制品、机械设备、计算
机及其辅助设备维修；电气安装 。
崇德物业管理
（深圳）有限公 深圳市福田区莲花 一般经营项目是：许可经营项目是：从事福田区 2003.02.11-
21. 91440300746632047A 伍思敏 存续
司香蜜湖豪庭停 西路香蜜湖豪庭 莲花西路香蜜湖豪庭停车场机动车停放服务。 2044.12.09
车场
崇德物业管理 珠海市香洲区紫荆 从事珠海商业城（至尊堡）的物业管理及配套设 2001.09.29-
22. 91440400733094163K 盛乐 存续
（深圳）有限公 路 301 号茂业百货 施服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 2044.09.28
124
法律意见书
司珠海分公司 一楼后侧 后方可开展经营活动)
崇德物业管理
深圳市罗湖区深南
（深圳）有限公 一般经营项目是：从事世界金融中心的物业管理； 2003.03.04-
23. 91440300746632012P 杨启富 东路世界金融中心 存续
司世界金融中心 自有物业租赁。 2044.12.09
A 栋首层 B 区
管理处
内蒙古自治区包头
崇德物业管理 市昆都仑区钢铁大
许可经营项目：无 一般经营项目：物业管理、 2014.04.14-
24. （深圳）有限公 91150200098919743J 姚劲 街 31 号茂业天地 存续
房屋中介服务。 长期
司包头分公司 五楼办公区
崇德物业管理 深圳市罗湖区和平 一般经营项目是：从事“和平广场”的物业管理及
（深圳）有限公 路和平广场负 1-负 配套生活设施服务；从事罗湖区和平路 3009 号和 2003.02.11-
25. 9144030074662045X0 徐纯州 存续
司和平广场管理 3层 平广场地下停车场机动车停放服务,自有物业租 2044.12.09
处 赁。
崇德物业管理 深圳市福田区华强 一般经营项目是：从事“东方时代广场”的物业管
（深圳）有限公 北路 2006 号东方 理；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决 2004.06.11-
26. 914403007634746779 黄武彪 存续
司东方时代广场 时代广场 1109 室 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 2044.12.09
管理处 可经营）
27. 崇德物业管理 91440300555415189G 彭琴 深圳市南山区商业 一般经营项目是：从事南山区茂业时代广场的业 2010.05.17- 存续
125
法律意见书
（深圳）有限公 文化中心区文心二 管理；自有物业租赁。 2044.12.09
司南山区茂业时 路西侧、海德二道
代广场管理处 以北的茂业时代广
场十楼
深圳市龙岗区布吉
崇德物业管理 一般经营项目是：从事深圳布吉“茂业城”物业管
镇大芬村茂业城怡 1998.12.08-
28. （深圳）有限公 9144030070853936XM 董勇 理及配套生活设施服务;龙岗区深惠路茂业城住宅 存续
德楼底层 2044.12.09
司茂业城管理处 小区停车场机动车辆停放服务;自有物业租赁。
崇德物业管理
深圳市罗湖区滨河 一般经营项目是：从事鹿丹村物业及配套设施管 2000.07.25-
29. （深圳）有限公 914403007230325320 李伟东 存续
路鹿丹村 理、停车场机动车停放服务。 2044.12.09
司鹿丹村管理处
崇德物业管理 一般经营项目是：从事新洲路“都市花园”的物业
深圳市福田区新洲
（深圳）有限公 管理及配套生活设施服务；自有物业租赁。（法律、 1998.12.10-
30. 91440300708539378M 伍思敏 路西都市花园雅庭 存续
司都市花园管理 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 2044.12.10
轩 8 座一楼 B
处 项目须取得许可后方可经营）
崇德物业管理 深圳市龙岗区南湾 一般经营项目是：从事新洲路“都市花园”的物业
（深圳）有限公 街道（布吉段）2582 管理及配套生活设施服务；自有物业租赁。（法律、 2000.01.19-
31. 91440300708583539B 乐建亮 存续
司中兆花园管理 号中兆花园逸庭轩 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 2044.12.09
处 三座 D 房 项目须取得许可后方可经营）
126
法律意见书
从事隶属企业承包区域内相关物业管理及配套生
河北省保定市竞秀 活设施服务、停车场机动车辆停放服务。（以上项
崇德物业管理
区时代路 56 号国 目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及 2010.09.16-
32. （深圳）有限公 91130600561992070K 林贞雄 存续
贸 大 厦 第 12 层 限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行 2044.12.09
司保定分公司
1210 室 政许可文件后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市罗湖区东门
崇德物业管理 街道东门社区解放 一般经营项目是：物业管理；自有物业租赁。（企
2020.06.24-
33. （深圳）有限公 91440300MA5G8Y2R0 李伟东 路 1000(东门中路 业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行 存续
2044.12.09
司东门管理处 M 2013 号)九龙城九 政许可文件后方可经营）
层
崇德物业管理 深圳市福田区华强 一般经营项目是：物业管理及配套生活设施服务；
（深圳）有限公 北街道福强社区深 自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁 2020.06.28-
34. 91440300MA5G907M49 黄海田 存续
司兴华大厦管理 南中路 2018 号兴 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 2044.12.09
处 华大厦 A 座 12 层 营），许可经营项目是：停车场机动车辆停放服务。
127
法律意见书
附件 2：崇德物业的控股子公司
序号 企业名称 法定代表人 持股比例 营业期限 注册资本 住所 经营范围 经营状态
一般经营项目是：楼宇智能系统的技术开
发、技术咨询； 机电设备安装及上门维修；
深圳市罗湖
机械设备、五金产品、电子产品、农业机
区南湖街道
深圳中兆 械、汽车配件、摩托车及零配件、电力照
2019．07．11- 和平社区深
1. 楼宇科技 姚淑莲 100% 300 万元 明设备、电动机的技术开发与销售。（企业 存续
长期 南东路 4003
有限公司 经营涉及前置性行政许可的，须取得前置
号世界金融
性行政许可文件后方可经营），许可经营项
中心 A37
目是：特种设备安装、维修 ；电梯安装维
修。
深圳市罗湖
售电服务；合同能源管理；新能源技术开
区南湖街道
深圳崇德 发；新能源投资开发；新能源设备销售；
2016.10.11- 深 南 东 路
2 电力销售 姚淑莲 100% 2,000 万元 电力能源技术研究服务；节能技术咨询开 存续
长期 4003 号世界
有限公司 发推广服务；可再生能源技术开发；能源
金融中心 A
管理服务；用户能效管理技术。
座 38 楼
128
法律意见书
附件 3：崇德物业及其分 （子）公司行政处罚情况
主管部门的确
序号 处罚主体 处罚机关 处罚时间 处罚文书 违法行为 处罚结果 不属于重大行政处罚的分析
认意见
深圳市罗
崇德物业管理（深圳）有限公司
湖区卫生 警告、罚款系《公共场所卫生管理条
《行政处罚 和平广场管理处未依法取得公
崇德物业管理 和计划生 例》第十四条3规定的两种最轻类型的
决定书》 共场所卫生许可证擅自营业。该
（深圳）有限公 育局（现已 警 告 、 800 处罚类型；罚款金额系《公共场所卫
1. 2018.08.09 （深罗卫公 行为违反了《公共场所卫生管理 --
司和平广场管理 更名为深 元罚款 生管理条例实施细则》第三十五条4较
罚 [2018]30 条例》第八条，《公共场所卫生
处 圳市罗湖 低档次的罚款金额。因此，本项处罚
号） 管理条例实施细则》第二十二条
区卫生健 不属于重大行政处罚。
第二款的规定。
康局）
3
《公共场所卫生管理条例》第十四条：“凡有下列行为之一的单位或者个人，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款、停业整顿、吊销“卫生许可证”的行政处罚：
（一）卫生质量不符合国家卫生标准和要求，而继续营业的；（二）未获得“健康合格证”，而从事直接为顾客服务的；（三）拒绝卫生监督的；（四）未取得“卫生许可证”，擅自
营业的。”
4
《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条：“第三十五条对未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业的，由县级以上地方人民政府卫生计生行政部门责令限期改正，给予
警告，并处以五百元以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下罚款：（一）擅自营业曾受过卫生计生行政部门处罚的；（二）擅自营业时间在三个月以
上的；（三）以涂改、转让、倒卖、伪造的卫生许可证
擅自营业的。对涂改、转让、倒卖有效卫生许可证的，由原发证的卫生计生行政部门予以注销。”
129
法律意见书
依据《行政处罚决定书》中的认定，
深圳茂业和平商厦无锡有限公
该等事故为一般事故且违法行为系
司发生了一起电梯事故，崇德物
为对救援现场安全监督和管理不到 无锡市市场监
无锡市质 业管理（深圳）有限公司无锡分
《行政处罚 位、对公司制定的电梯事故应急救援 督管理局出具
量技术监 公司对救援现场安全监督和管
崇德物业管理 决定书》 预案未能有效监督执行，负的是次要 《市场主体守
督局（已并 理不到位，对公司制定的电梯事
2. （深圳）有限公 2018.07.11 （锡质监罚 10 万元罚款 责任；罚款数额系《特种设备安全法》 法 经 营 状 况 证
入无锡市 故应急救援预案未能有效监督
司无锡分公司 字[2018]25-C 第九十条5 规定的最低档次的罚款金 明》认定该违法
市场监督 执行是导致事故发生的间接原
号） 额；无锡市质量技术监督局在《行政 行为不属于重
管理局） 因，对事故负次要责任。公司行
处罚决定书》中写明该等行政处罚为 大违法行为。
为违反了《特种设备安全法》第
从轻处罚。因此，本项处罚不属于重
九十条第（一）项的规定。
大行政处罚。
无锡市新 崇德物业管理（深圳）有限公司 1 万元属于《江苏省物业管理条例》 无锡市市场监
《行政处罚
崇德物业管理 吴区经济 无锡分公司未按要求设立物业 第八十五条6 规定的规罚款区间的最 督管理局出具
决定书》
3. （深圳）有限公 发展局（物 2018.06.10 收费服务公示牌、未定期公布共 1 万元罚款 低档次的罚款金额，无锡市市场监督 《 市 场 主 体 守
（锡新价检
司无锡分公司 价管理职 用场地、共用设施设备产生的供 管理局认定崇德物业管理（深圳）有 法经营状况证
[2017]44 号）
能部分已 水、供电、供气、供热的用量、 限公司无锡分公司报告期内不存在 明》认定该违法
5
《特种设备安全法》第九十条：“发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元
以下罚款；（二）发生较大事故，处二十万元以上五十万元以下罚款；（三）发生重大事故，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
6
《江苏省物业管理条例》第八十五条：“违反本条例第五十一条第一款、第二款规定，物业服务企业未在物业管理区域内显著位置公示服务内容、服务标准、收费项目、收费标
准、物业服务费用和经营设施收益收支情况、公共水电费分摊情况或者公示失实信息的，由县（市、区）价格行政主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处一万元以上五万元以
下罚款。”
130
法律意见书
并入无锡 单价、金额，也未按照实际费用 市场监管的重大违法行为。因此，本 行 为 不 属 于 重
市新吴区 和物业服务合同约定的方式由 项处罚不属于重大行政处罚。 大违法行为。
市场监督 全体业主分摊，并未能每半年将
管理局） 物业服务费用和经营设施收益
收支情况、公共水电费分摊情况
如实公示。公司的上述行为违反
了《江苏省物业管理条例》第五
十一条的规定。
崇德物业管理（深圳）有限公司 3.5 万元属于《特种设备安全法》第 无锡市市场监
《行政处罚 无锡分公司不能够提供 22 台固 八十四条7 规定的罚款区间内低档次 督管理局出具
无锡市梁
崇德物业管理 决定书》 定式压力容器（属于特种设备） 的罚款金额，无锡市市场监督管理局 《 市 场 主 体 守
溪区市场 3.5 万 元 罚
4. （深圳）有限公 2018.06.15 （锡梁市监 的有效检验报告，其使用未经检 认定崇德物业管理（深圳）有限公司 法 经 营 状 况 证
监督管理 款
司无锡分公司 案字（2018） 验的特种设备的行为涉嫌违反 无锡分公司报告期内不存在市场监 明》认定该违法
局
第 041 号） 《特种设备安全法》第四十条第 管的重大违法行为。因此，本项处罚 行 为 不 属 于 重
三款的规定。 不属于重大行政处罚。 大违法行为。
崇德物业管理 无锡市公 《行政处罚 无锡市公安消防支队新区大队 2 千元属于《江苏省消防条例》第五
5. 2019.12.23 2 千元罚款 --
（深圳）有限公 安消防支 决定书》 检查发现崇德物业管理（深圳） 十五条8规定的较低档次罚款金额，且
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《特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可
生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”
8
《江苏省消防条例》第五十五条：“机关、团体、企业、事业等单位未按规定对建筑消防设施进行检测、维修、保养，保持完好有效的，责令限期改正，处五千元以上五万元以
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法律意见书
司无锡分公司 队新区大 （锡新（消） 有限公司无锡分公司管理的江 不属于该条升格档次的罚款金额情
队 行 罚 决 字 苏永辉超市有限公司无锡长江 形。因此，本项处罚不属于重大行政
[2019]0266 路分公司的消防控制室内只有 处罚。
号） 1 名值班人员且未持证上岗，其
行为违反了《江苏省消防条例》
第十七条第二款的规定。
《行政处罚 1 万元属于《消防法》第六十条9规定
崇德物业管理（深圳）有限公司
无锡市公 决定书》 的罚款区间内低档次的罚款金额，且
崇德物业管理 无锡分公司管理的深圳茂业和
安消防支 （锡新（消） 根据《江苏省消防行政处罚自由裁量
6. （深圳）有限公 2020.01.06 平商厦（无锡）有限公司北侧安 1 万元罚款 --
队新区大 行 罚 决 字 基准》第十六条10的规定，该罚款金
司无锡分公司 全出口被封锁，违反了《中华人
队 [2019]0271 额不属于加重档次罚款金额的情形。
民共和国消防法》第二十八条
号） 因此，本项处罚不属于重大行政处
下罚款。设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款。”
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《消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标
准、行业标准，或者未保持完好有效的……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”
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《江苏省消防行政处罚自由裁量基准》第十六条：“根据《消防法》第六十条第一款第一至六项规定，消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准或者未保持完好有
效，损坏、挪用或者擅自停用、拆除消防设施、器材，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者其他妨碍安全疏散行为，埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，占用、堵
塞、封闭消防车通道，门窗设置影响逃生、灭火救援的障碍物实施处罚的，按照以下情形和阶次处罚款：（一）除人员密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所以外
的其他单位存在一般火灾隐患的，处五千元以上一万元以下罚款；（二）除人员密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品场所以外的其他单位存在重大火灾隐患，或者人员
密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所存在一般火灾隐患的，处一万元以上三万元以下罚款；（三）人员密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所存
在重大火灾隐患的，处三万以上五万以下罚款。……”
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法律意见书
罚。
根据四川省公安厅印发的《消防行政
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司
执法裁量标准》11的明细中，3.5 万元 成都市消防救
决定书》 成都分公司位于东御街 19 号的
崇德物业管理 罚款金额属于一般和较重处罚阶次 援支队出具《证
成都市公 （成公（消） 茂业天地项目的消防设施未保 3.5 万 元 罚
7. （深圳）有限公 2018.01.09 的界限，成都市消防救援支队（即成 明》，认定该项
安消防局 行 罚 决 字 持完好有效，违反了《中华人民 款
司成都分公司 都市公安消防局）出具《证明》，认 处 罚 为 一 般 行
[2017]0047 共和国消防法》第十六条第一款
定该项处罚为一般行政处罚。因此， 政处罚。
号） 第二项的规定。
本项处罚不属于重大行政处罚。
2 万元属于《消防法》第六十条规定
的罚款区间内低档次的罚款金额；违
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司
法行为是消防设施、器材配备、设置
滁州经济 决定书》 滁州分公司的消防设施、器材配
崇德物业管理 不符合标准，消防设施、器材未保持
技术开发 （经公（消） 备、设置不符合标准，消防设施、
8. （深圳）有限公 2018.06.08 2 万元罚款 完好有效，未造成人员伤亡或重大财 --
区公安消 行 罚 决 字 器材未保持完好有效，涉嫌违反
司滁州分公司 产损失，违法情节轻微，且涉及的消
防大队 [2018]0018 《中华人民共和国消防法》第六
防安全隐患在法定的时限内整改完
号） 十条第一款第一项的规定。
毕。因此，该行为不属于重大违法行
为。
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《消防行政执法裁量标准》第五条：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个
处罚阶次；同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”
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法律意见书
5 千元属于《消防法》第六十条规定
《行政处罚 的罚款区间内最低的罚款金；违法行
崇德物业管理（深圳）有限公司
滁州经济 决定书》 为是消防设施、器材配备、设置不符
崇德物业管理 滁州分公司消防设施、器材未保
技术开发 （经（消）行 合标准，消防设施、器材未保持完好
9. （深圳）有限公 2019.09.21 持完好有效，涉嫌违反《中华人 5 千元罚款 --
区公安消 罚 决 字 有效，未造成人员伤亡或重大财产损
司滁州分公司 民共和国消防法》第六十条第一
防大队 [2019]0020 失，违法情节轻微，且涉及的消防安
款第一项的规定。
号） 全隐患在法定的时限内整改完毕。因
此，该行为不属于重大违法行为。
崇德物业管理（深圳）有限公司 根据应急管理部消防救援局《部分消
淮南分公司防火门均未进行灌 防行政处罚裁量指导意见》的规定，
浆、均未设置自动喷水灭火系统 对于三项违法事项合并处罚的罚款
《行政处罚 和火灾自动报警系统、南 1 楼西 区间为 1.5 万至 15 万元，该项行政处
淮南市谢 决定书》 侧楼梯间未形成封闭楼梯间、部 罚的合并罚款金额为 10 万元，属于
崇德物业管理
家集区消 （淮谢（消） 分灭火器失效、部分室内消火栓 《部分消防行政处罚裁量指导意见》
10. （深圳）有限公 2019.12.18 10 万元罚款 --
防救援大 行 罚 决 字 组件损坏、喷淋泵不能正常使 规定的 30%-70%的一般情形量罚阶
司淮南分公司
队 [2019]0036 用、排烟系统不能正常启动，涉 次，且金额占崇德物业管理（深圳）
号） 嫌违反了《中华人民共和国消防 有限公司当年度的营业收入、净资产
法》第十六条第一款第二项之规 的比例均小于 1%，对崇德物业管理
定：疏散走道内停放大量电瓶车 （深圳）有限公司淮南分公司的经营
堵塞、遮挡消火栓，涉嫌违反了 未构成实质性不利影响；并且该项违
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法律意见书
《中华人民共和国消防法》第二 法行为未造成消防事故、重大财产损
十八条之规定。 失、重大人员伤亡或社会影响恶劣、
严重环境污染。因此，该行为不属于
重大行政处罚。
崇德物业管理（深圳）有限公司
常 州 分 公 司 在
《税务行政
国家税务 2019.01.01-2019.02.28 期间的印
处罚决定书》 510 元属于《税收征收管理法》第六
崇德物业管理 总局常州 花税（借款合同和财产保险合
（武税一简 十二条12规定的较低档次罚款，且不
11. （深圳）有限公 市武进区 2019.04.28 同）未按期进行时申报。国家税 510 元罚款 --
罚 属于情节严重的罚款档次。因此，本
司常州分公司 税务局第 务总局常州市武进区税务局第
[2019]216663 项处罚不属于重大行政处罚。
一分局 一税务分局依据《税收征收管理
号）
法》第六十二条对公司罚款 510
元。
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司 被处罚的行为并未导致消防事故、人 常州市武进区
崇德物业管理 常州市武
决定书》 常州分公司管理的茂业天地消 员伤亡、社会影响恶劣，违法行为显 消防救援大队
12. （深圳）有限公 进区消防 2019.11.04 5 万元罚款
（常武（消） 控室主机损坏、部分地下室防火 著轻微；常州市武进区消防救援大队 已出具《答复
司常州分公司 救援大队
行 罚 决 字 卷帘门系统瘫痪、部分排烟风机 已出具《答复函》，确认该公司无发 函》，确认该公
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《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
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法律意见书
[2019]号） 故障，违反了《中华人民共和国 生火灾或重大消防事故记录，未因被 司无发生火灾
消防法》第十六条第一款第二项 列为重大火灾隐患单位而被处罚的 或重大消防事
的规定。 情形；处罚金额 5 万元，占购买资产 故记录，未因被
最近一期经审计的营业收入的比例 列为重大火灾
小于 1%，对公司的生产经营未构成 隐患单位而被
实质性不利影响。因此，本项处罚不 处罚的情形。
属于重大行政处罚。
被处罚的行为并未导致消防事故、人
常州市武进区
员伤亡、社会影响恶劣，违法行为显
消防救援大队
著轻微；常州市武进区消防救援大队
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司 已出具《答复
已出具《答复函》，确认该公司无发
决定书》 常州分公司管理的茂业天地消 函》，确认该公
崇德物业管理 常州市武 生火灾或重大消防事故记录，未因被
（常武（消） 控室火灾报警主机损坏的火灾 司无发生火灾
13. （深圳）常州分 进区消防 2020.01.11 5 万元罚款 列为重大火灾隐患单位而被处罚的
行 罚 决 字 隐患未整改，违反了《中华人民 或重大消防事
公司 救援大队 情形；处罚金额 5 万元，占购买资产
[2020]0014 共和国消防法》第十六条第一款 故记录，未因被
最近一期经审计的营业收入的比例
号） 第五项的规定。 列为重大火灾
小于 1%，对公司的生产经营未构成
隐患单位而被
实质性不利影响。因此，本项处罚不
处罚的情形。
属于重大行政处罚。
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法律意见书
崇德物业管理（深圳）有限公司
太原分公司管理的茂业天地小
区的电梯服务费收取标准超过
政府指导价 0.1 元，且未按楼层 6 万元属于《价格违法行为行政处罚
《行政处罚 对太原市市场
不同制定系数，施行的是无差别 规定》第九条13规定的罚款区间内低
太原市小 决定书》 监督管理局信
崇德物业管理 收费。公司将物业费、电梯费合 没收违法所 档次的罚款金额，且不属于该条规定
店区市场 （并店市监 用监督管理科
14. （深圳）有限公 2019.08.30 并收取，相加记录总额后统一记 得、6 万元罚 的情节较重或者情节严重的行为；太
监督管理 罚 字 进行访谈，认定
司太原分公司 为主营业务收入科目，并未分别 款 原市市场监督管理局接受访谈，认定
局 [2019]160 该行为不属于
记账，且因公司人事变更频繁， 该行为不属于重大违法行为。因此，
号） 重大违法行为。
部分资料无法提供，导致违法多 本项处罚不属于重大行政处罚。
收的电梯费数额无法单独计算。
违反了《价格违法行为行政处罚
规定》第九条的规定。
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《价格违法行为行政处罚规定》第九条：“经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得
的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿：（一）超出政府指导价浮动幅度制定价格的……”
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法律意见书
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司 5 千元属于《消防法》第六十条规定 太原市小店区
太原市消 决定书》 太原分公司位于太原市亲贤北 的罚款区间内最低档次的罚款金额， 消 防 救 援 大 队
崇德物业管理
防救援支 （小店（消） 街 79 号场所的场所消防设施未 太原市小店区消防救援大队出具《情 出具《情况说
15. （深圳）有限公 2019.05.20 5 千元罚款
队小店区 行 罚 决 字 保持完好有效，违反了《中华人 况说明》认定该项处罚不属于重大行 明》，认定该项
司太原分公司
大队 [2019]0218 民共和国消防法》第十六条第一 政处罚。因此，本项处罚不属于重大 处罚不属于重
号） 款第二项的规定。 行政处罚。 大行政处罚。
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司 1 万元属于《消防法》第六十条规定 太原市小店区
太原市消 决定书》 太原分公司的太原市亲贤北街 的罚款区间内低档次的罚款金额；太 消防救援大队
崇德物业管理
防救援支 （小店（消） 79 号的茂业天地的消防设施未 原市小店区消防救援大队出具《情况 出具《情况说
16. （深圳）有限公 2019.09.24 1 万元罚款
队小店区 行 罚 决 字 保持完好有效，违反了《中华人 说明》认定该项处罚不属于重大行政 明》，认定该项
司太原分公司
大队 [2019]0357 民共和国消防法》第十六条第一 处罚。因此，本项处罚不属于重大行 处罚不属于重
号） 款第二项的规定。 政处罚。 大行政处罚。
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司 1 万元属于《消防法》第六十条规定 太原市小店区
太原市消 决定书》 太原分公司的太原市亲贤北街 的罚款区间内低档次的罚款金额；太 消防救援大队
崇德物业管理
防救援支 （小店（消） 79 号的茂业天地的消防安全标 原市小店区消防救援大队出具《情况 出具《情况说
17. （深圳）有限公 2019.09.24 1 万元罚款
队小店区 行 罚 决 字 志未保持完好有效，违反了《中 说明》认定该项处罚不属于重大行政 明》，认定该项
司太原分公司
大队 [2019]0361 华人民共和国消防法》第十六条 处罚。因此，本项处罚不属于重大行 处罚不属于重
号） 第一款第二项的规定。 政处罚。 大行政处罚。
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法律意见书
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司 6 千元属于《消防法》第六十条规定 太原市小店区
太原市消 决定书》 太原分公司管理的茂业小区负 的罚款区间内低档次的罚款金额；太 消防救援大队
崇德物业管理
防救援支 （小店（消） 一层物业办公室消防设施配置 原市小店区消防救援大队出具《情况 出具《情况说
18. （深圳）有限公 2019.12.12 6 千元罚款
队小店区 行 罚 决 字 不符合标准，违反了《中华人民 说明》认定该项处罚不属于重大行政 明》，认定该项
司太原分公司
大队 [2019]0405 共和国消防法》第十六条第一款 处罚。因此，本项处罚不属于重大行 处罚不属于重
号） 第二项的规定。 政处罚。 大行政处罚。
崇德物业管理（深圳）有限公司
《行政处罚 2 万元属于《消防法》第六十条规定 太原市小店区
太原分公司管理的位于太原市
决定书》 的罚款区间内低档次的罚款金额；太 消防救援大队
崇德物业管理 太原市消 亲贤北街 79 号的山西茂业置地
（并（消）行 原市小店区消防救援大队出具《情况 出具《情况说
19. （深圳）有限公 防救援支 2019.07.22 房地产开发有限公司负二层车 2 万元罚款
罚 决 字 说明》认定该项处罚不属于重大行政 明》，认定该项
司太原分公司 队 库多个安全疏散出口锁闭，违反
[2019]0005 处罚。因此，本项处罚不属于重大行 处罚不属于重
了《中华人民共和国消防法》第
号） 政处罚。 大行政处罚。
二十八条的规定。
《行政处罚 崇德物业管理（深圳）有限公司 被处罚的行为并未导致消防事故、人 太原市小店区
崇德物业管理 太原市消
决定书》 太原分公司管理的位于太原市 员伤亡、社会影响恶劣，违法行为显 消防救援大队
20. （深圳）有限公 防救援支 2019.08.27 4 万元罚款
（并（消）行 小店区体育西路 288 号的茂业 著轻微；太原市小店区消防救援大队 出具《情况说
司太原分公司 队
罚 决 字 天地小区 5 号楼地下一层砌墙 出具《情况说明》14，说明该等行政 明》，认定该项
14
依据本所律师对太原市消防救援支队访谈确认的情况，从 2019 年 10 月开始，崇德物业管理（深圳）有限公司太原分公司的主管机构从太原市消防救援支队变更为太原市小店
区消防救援大队，太原市小店区消防救援大队对原由太原市消防救援支队作出的行政处罚认定不属于重大行政处罚的，不需要再由其确认。
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法律意见书
[2019]0007 堵塞疏散通道，6 号楼地下一层 处罚不属于重大行政处罚；处罚金额 处 罚 不 属 于 重
号） 堵塞疏散楼梯，违反了《中华人 4 万元，占购买资产最近一期经审计 大行政处罚。
民共和国消防法》第二十八条的 的营业收入的比例小于 1%，对公司
规定。 的生产经营未构成实质性不利影响。
因此，本项处罚不属于重大行政处
罚。
崇德物业管理（深圳）有限公司 依据《深圳市应急管理行政处罚自由
都市花园管理处：1.未建立本单 裁量权实施标准（2019 年版）》的规
位安全生产教育和培训档案，未 定，行使行政处罚自由裁量权应当遵
《行政处罚
崇德物业管理 如实记录安全生产教育和培训 循过罚相当原则。处罚应与违法行为
深圳市福 决定书》（（深
（深圳）有限公 的时间、内容、参加人员以及考 警告、1 万 3 的性质、情节以及社会危害程度相
21. 田区应急 2020.05.25 福）应急罚 --
司都市花园管理 核结果等情况；2.未如实记录事 千元罚款 当。3 项违规事项而受到处罚的金额
管理局 [2020]D53
处 故隐患排查治理情况；3.用人单 分别为 5 千元、5 千元、3 千元，分
号）
位未建立特种作业人员档案。以 别属于《安全生产法》5 万元以下罚
上行为违反了《安全生产法》第 款区间的较低金额且不属于《安全生
二十五条第四款、第三十八条第 产法》第九十四条15规定的逾期未改
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《安全生产法》第九十四条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；（二）危险物品的生
产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、
实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或
者未向从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作
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法律意见书
一款和《特种作业人员安全技术 正的加重情形，以及《特种作业人员
培训考核管理规定》（2015 年 安全技术培训考核管理规定》第三十
修订）第三十四条的规定。 八条16规定 1 万元以下罚款区间的较
低金额；违规事项未造成人员伤亡或
重大财产损失，违法情节轻微且已按
要求完成整改；罚款已及时缴纳。因
此，本项处罚不属于重大行政处罚。
业的。”
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《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条：“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元以下的罚款。”
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