A 股上市地点：上海证券交易所 证券代码：600306.SH 证券简称：*ST 商城
沈阳商业城股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称： 沈阳商业城股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 商城
股票代码： 600306.SH
收购人名称： 茂业（中国）投资有限公司（MAO YE （CHINA）
INVESTMENT LIMITED）
住所： 香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 33 楼
3301 室
通讯地址： 香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 33 楼
3301 室
一致行动人名称： 中兆投资管理有限公司
住所： 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
通讯地址： 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在*ST商城拥有权益的股
份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
一致行动人没有通过任何其他方式在*ST商城拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：1）上市公
司股东大会审议通过本次交易方案，以及茂业投资免于发出要约收购的议案；2）
茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门审批/备案
（如适用）；3）中国证监会对本次交易予以核准。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，因此，
在满足前述规定的前提下，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明 ......................................................................................................................................... 1
第一节 释 义 ................................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 .................................................................................. 5
一、 收购人及其一致行动人的基本情况 ...............................................................................5
（一） 茂业投资.......................................................................................................................5
（二） 中兆投资.......................................................................................................................5
二、 收购人及其一致行动人的产权控制关系 .......................................................................6
（一）茂业投资 ..............................................................................................................................6
（二）中兆投资 ..............................................................................................................................7
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况 ..............................................................................................................................................9
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况 .....................................................13
（一） 收购人的主要业务及最近三年主要财务指标 .........................................................13
（二） 一致行动人的主要业务及近三年的主要财务指标 .................................................14
三、 收购人及一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.....................................................................................14
（一） 茂业投资.....................................................................................................................14
（二） 中兆投资.....................................................................................................................15
四、 收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................15
（一） 茂业投资主要负责人情况.........................................................................................15
（二） 中兆投资董事、监事、主要管理人员情况 .............................................................15
五、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份
的情况 ............................................................................................................................................16
第三节 收购决定及收购目的........................................................................................................ 18
一、 收购目的 ........................................................................................................................18
二、 收购人关于本次收购履行的相关程序 .........................................................................18
（一）本次收购已履行的相关法律程序.....................................................................................18
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序.................................................................................19
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划 ...............................................................................19
第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 20
一、 收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 .........................................................20
二、 本次交易的基本方案.....................................................................................................20
2
（一） 重大资产出售.............................................................................................................20
（二） 发行股份购买资产.....................................................................................................20
三、 《发行股份购买资产协议》的主要内容 .........................................................................21
（一）发行股份购买资产.........................................................................................................21
（二）业绩补偿 ........................................................................................................................23
（三）锁定期 ............................................................................................................................23
（四）标的资产的交割.............................................................................................................24
（五）过渡期安排及损益归属.................................................................................................25
（六）公司治理及人员安排.....................................................................................................26
（七）陈述与保证.....................................................................................................................27
（八）税费承担 ........................................................................................................................29
（九）排他性 ............................................................................................................................29
（十）保密 ................................................................................................................................30
（十一）协议生效.....................................................................................................................30
（十二）违约责任.....................................................................................................................30
四、 《盈利预测补偿协议》.....................................................................................................32
（一）盈利预测、业绩承诺及补偿.........................................................................................32
（二）业绩补偿方式.................................................................................................................32
（三）税费承担 ........................................................................................................................34
（四）协议生效与解除.............................................................................................................34
（五）违约责任 ........................................................................................................................34
五、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 .....................................................34
六、 标的公司近两年一期经审计的财务情况 .....................................................................34
七、 免于要约收购.................................................................................................................35
3
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、商业城、*ST 商
指 沈阳商业城股份有限公司
城
上市公司拟通过产权交易所出售铁西百货 99.82%股权和商
本次交易、本次重组、本次
指 业城百货 100%股权，并拟向茂业投资非公开发行股份购买
重大资产重组
崇德物业 100%股权
收购人、茂业投资、拟购买 茂业（中国）投资有限公司，本次交易拟购买资产控股股
指
资产交易对方 东
一致行动人、中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，上市公司控股股东
富安控股 指 富安控股有限公司
茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司
商业城百货 指 沈阳商业城百货有限公司
崇德物业 指 崇德物业管理（深圳）有限公司
茂业国际 指 茂业国际控股有限公司（00848.HK）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本报告书摘要 指 《沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一） 茂业投资
茂业（中国）投资有限公司
收购人名称
MAO YE (CHINA) INVESTMENT LIMITED
住所 香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 33 楼 3301 室
负责人 黄茂如
已发行股本 普通股 10,000.00 港元
公司编号 809531
公司类型 私人公司
主营业务 股权投资
成立日期 2002 年 8 月 7 日
股东名称 富安控股有限公司（B.V.I）
通讯地址 香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 33 楼 3301 室
联系电话 (852)28696008
（二） 中兆投资
公司名称 中兆投资管理有限公司
注册地址 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
法定代表人 张静
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279394149B
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和
禁止的项目）；经济信息咨询；资产管理；计算机软件的技术开
发；企业管理咨询；企业营销策划；纺织品、服装及日用品、文
具用品、体育用品、首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、五金
产品、机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、
经营范围 化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、计算机及软件、
计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销
售；自有物业租赁；修鞋服务；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企
业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方
可经营），许可经营项目是：烟的零售；预包装食品、散装食品、
5
保健食品销售；音像制品的销售、租赁（限分支机构经营）
成立日期 1997 年 10 月 28 日
经营期限 长期
股东名称 深圳茂业商厦有限公司
通讯地址 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
联系电话 0755-25983885
茂业投资及中兆投资同受黄茂如控制，本次权益变动前中兆投资持有*ST商
城43,141,624股股份，占*ST商城总股本的比例为24.22%，系其控股股东，茂业
投资不持有*ST商城股份；本次权益变动后中兆投资持有*ST商城43,141,624股股
份，占*ST商城总股本的比例为11.29%，茂业投资持有*ST商城203,846,153股股
份，占*ST商城总股本的比例为53.36%，茂业投资成为*ST商城控股股东。茂业
投资系收购人，中兆投资构成其一致行动人。
二、 收购人及其一致行动人的产权控制关系
（一）茂业投资
截至本报告书摘要签署日，茂业投资的控股股东为富安控股，实际控制人为
黄茂如，具体产权控制结构关系图如下：
黄茂如
100%
富安控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业（中国）投资有限公司(HK)
富安控股基本情况如下：
公司名称 富安控股有限公司（RICHON HOLDINGS LIMITED）
成立日期 2000 年 10 月 18 日
6
英属维京群岛多道那道路镇（邮政信箱 116 号）黑火焰高速公路海
地址
旁大厦
公司编号 412543
收购人的实际控制人黄茂如的基本情况如下：
黄茂如，男，55岁，国籍伯利兹（BELIZE），护照号：P033****。黄茂如
为茂业国际及其附属公司创办人及茂业国际董事长、执行董事、首席执行官及提
名委员会主席，亦于茂业国际体系内多家成员公司担任董事职位。此外，黄茂如
亦 为 茂 业 国 际 控 股 股 东 Maoye Department Store Investment Limited 及 MOY
International Holdings Limited之董事及拥有人。黄茂如负责茂业国际整体发展及
战略规划，对于百货业及商业地产业具有丰富经验，并从事百货业务逾20年。黄
茂如在开始其百货店业务前，分别于1992年及1995年成立茂业（深圳）房地产开
发有限公司及深圳茂业（集团）股份有限公司。黄茂如亦为茂业商业股份有限公
司（于上海证券交易所上市，股份代码：600828.SH）和沈阳商业城股份有限公
司（于上海证券交易所上市，股份代号：600306.SH）之实际控制人。
（二）中兆投资
截至本报告书摘要签署之日，中兆投资的控股股东为茂业商厦，实际控制人
为黄茂如。茂业商厦具体情况如下：
公司名称 深圳茂业商厦有限公司
注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人 张静
注册资本 44,500 万美元
统一社会信用代码 91440300618911535B
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代
理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定
办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌
球室、器械健身室；在东门中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、
经营范围 酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及
服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外
商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管
理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行
政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从
事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经
7
营餐饮业务
成立日期 1996 年 1 月 31 日
经营期限 长期
茂业百货（中国）有限公司（HK）持股 99.06%、中兆投资管理有限
股东名称
公司持股 0.94%
通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
联系电话 0755-25983885
中兆投资实际控制人黄茂如的基本情况参见本报告书“第二节 收购人及其
一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人的产权控制关系”之“（一）
茂业投资”。
截至本报告书摘要签署日，中兆投资产权控制关系如下图所示：
黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100% 0.97%
茂业百货投资有限公司（B.V.I）
81.71%
茂业国际控股有限公司（0848.HK）
（Cayman Islands）
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
99.06%
深圳茂业商厦有限公司
100% 0.94%
中兆投资管理有限公司
8
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，除本次权益变动涉及的拟购买资产崇德物业及
其下属企业外，收购人控股股东、实际控制人控制的其他重要企业情况如下表所
示：
序号 关联方名称 主营业务
1 富安控股 投资
2 荣隆商业咨询（深圳）有限公司 商业经济信息咨询
3 深圳茂业实业发展有限公司 企业管理咨询、物业管理业务
4 常州泰富房地产开发有限公司 房地产
5 深圳市崇德投资有限公司 国内商业、物资供销业投资
6 深圳崇德软件开发有限公司 软件开发
7 深圳市家家国货有限公司 投资
8 深圳茂业大酒店有限公司 酒店经营
9 崇德（集团）股份有限公司 投资
10 重庆解放碑茂业百货有限公司 百货零售
11 成都人民百货连锁有限公司* 百货零售
12 深圳茂业和平商厦有限公司 投资
13 深圳茂业和平商厦无锡有限公司 百货零售
14 无锡茂业百货有限公司 百货零售
15 无锡茂业企业管理咨询有限公司 投资咨询
16 成都崇德投资有限公司 房地产
17 中华兆业（控股）有限公司 投资
18 深圳市东方时代广场实业有限公司 房地产
19 中兆投资（集团）有限公司 投资
20 重庆茂业地产有限公司 房地产
21 MOY 国际控股有限公司 投资
22 茂业百货投资有限公司 投资
23 茂业国际 投资
24 茂业百货控股有限公司 投资
25 茂业百货（中国）有限公司 投资
26 江苏茂业百货有限公司 百货零售
9
27 香港茂业百货（扬州）有限公司 百货零售
28 中兆商业市场开发（深圳）有限公司 信息管理
29 茂业商厦 投资、百货零售
30 深圳茂业投资控股有限公司 投资
31 莱芜茂业置业有限公司 房地产及零售百货
32 常州茂业百货有限公司 百货零售
33 包头市茂业东正房地产开发有限公司 房地产及零售百货
34 茂业商业股份有限公司 投资、百货零售
35 成都人民商场（集团）绵阳有限公司 百货零售
36 成商集团绵阳茂业百货有限公司 百货零售
37 成商集团南充茂业百货有限公司 百货零售
38 成都成商实业（控股）有限公司 投资
39 成商集团控股有限公司 投资
40 成都茂业置业有限公司 房地产
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限
41 酒店经营
公司
42 成都茂业地产有限公司 房地产
43 成商集团成都人民商场有限公司 百货零售
44 南充泽福商贸有限公司 百货零售
45 南充志美商贸有限公司 百货零售
46 成都市茂业仁和春天百货有限公司 百货零售
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限
47 百货零售
公司
48 菏泽茂业百货有限公司 百货零售
49 深圳市茂业百货深南有限公司 百货零售
50 深圳市茂业百货华强北有限公司 百货零售
51 深圳市茂业东方时代百货有限公司 百货零售
52 珠海市茂业百货有限公司 百货零售
成都人民商场股份有限公司生活服务
53 百货零售
公司
54 深圳茂业百货有限公司 百货零售
55 秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 房地产及零售百货
56 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 投资、百货零售
57 内蒙古维多利新城商业管理有限公司 百货零售
58 内蒙古金维利商业管理有限公司 百货零售
10
59 包头市维多利商厦有限公司 百货零售
60 包头市维多利商业管理有限公司 百货零售
61 内蒙古维多利超市连锁有限公司 连锁超市
62 包头市维多利超市有限公司 连锁超市
呼和浩特市维多利物业服务有限责任
63 物业管理
公司
呼和浩特市维多利房地产开发有限公
64 房地产
司
65 重庆茂业百货有限公司 百货零售
66 重庆百福乐商贸有限公司 百货零售
67 泰州第一百货商店股份有限公司 百货零售
68 包头茂业置业有限公司 房地产及零售百货
69 包头市茂业维多利商业管理有限公司 物业管理
70 深圳茂业科技零售有限公司 投资
71 成都茂业酒店有限公司 酒店经营
72 中兆投资 投资
73 淄博茂业商厦有限公司 百货零售、连锁超市
74 沈阳茂业时代置业有限公司 房地产
茂业数智联合信息技术（深圳）有限
75 投资
公司
76 深圳茂乐惠电子商务有限责任公司 百货零售
77 保定茂业百货有限公司 百货零售
78 保定茂业房地产开发有限公司 房地产及零售百货
79 深圳市茂业广告有限公司 广告
80 太原茂业百货有限公司 百货零售
81 无锡亿百置业有限公司 房地产及零售百货
82 山西茂业置地房地产开发有限公司 房地产及零售百货
83 安徽国润投资发展有限公司 房地产
84 芜湖茂业置业有限公司 房地产
85 芜湖茂业农副产品市场有限公司 投资
86 淮南茂业投资发展有限公司 房地产
87 滁州茂业投资发展有限公司 房地产
88 安徽省新长江商品交易有限公司 投资
89 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司 物业管理
90 秦皇岛茂业百货有限公司 百货零售
11
91 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 房地产
92 秦皇岛茂业物业服务有限公司 物业管理
93 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 房地产
94 沈阳商业城股份有限公司 百货零售
95 沈阳铁西百货大楼有限公司 百货零售
96 沈阳商业城百货有限公司 百货零售
97 沈阳商业城苏家屯超市有限公司 百货零售
98 沈阳商友软件系统有限公司 软件和信息技术
99 沈阳展业置地有限公司 房地产
100 沈阳安立置业经营有限责任公司 投资
101 沈阳茂业酒店有限公司 酒店经营
102 临沂茂业百货有限公司 百货零售
103 山东省淄博茂业百货股份有限公司 百货零售
104 秦皇岛茂业房地产开发有限公司 房地产、百货零售
105 山东潍州置业有限公司 房地产
106 淄博茂业置业有限公司 房地产
107 沈阳茂业商业服务有限公司 百货零售
108 大华投资（中国）有限公司 投资
109 泰州茂业置业有限公司 房地产及零售百货
110 江苏清和红饮品管理有限公司 餐饮
111 内蒙古清和红餐饮管理有限公司 餐饮
112 山西清和红饮品有限公司 餐饮
113 山东清和红饮品有限公司 餐饮
114 淮安茂业置业有限公司 房地产及零售百货
115 锦州茂业置业有限公司 房地产及零售百货
116 茂业控股有限公司 投资
117 茂业集团投资有限公司 投资
118 天津茂业置业有限公司 自有物业租赁
119 茂业集团（中国）有限公司 投资
120 （香港）茂业集团有限公司 投资
121 深圳茂业（集团）股份有限公司 房地产
122 深圳市崇德地产有限公司 自有物业租赁
123 无锡茂业置业有限公司 房地产
124 无锡新区茂业房地产有限公司 房地产
12
125 沈阳茂业置业有限公司 房地产及零售百货
126 四平市华泰涂料有限公司* 涂料、化工产品贸易
127 深圳兴华实业股份有限公司 自有物业租赁
128 深圳市兴华汽车修理有限公司 修理业
129 深圳市兴华汽车运输有限公司 汽车运输
130 四平华隆实业有限公司* 轻工、化工技术服务
深圳兴华实业股份有限公司兴华停车
131 停车场经营
场
132 深圳兴华宾馆 酒店经营
133 上海茂业投资有限公司 酒店经营
深圳茂业（集团）股份有限公司都市
134 停车场经营
花园停车场
135 重庆崇德实业有限公司 房地产
136 嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙） 投资
137 深圳茂业投资有限公司 投资
138 深圳区块咨询有限公司 软件和信息技术
139 深圳市茂业物业经营有限公司 自有物业租赁
140 深圳茂业保通实业有限公司 投资
141 深圳崇尚科技服务有限公司 多种经营增值服务
142 辽宁物流有限公司 投资管理及物业开发
143 茂业集团有限公司 投资
144 茂业（深圳）房地产开发有限公司 自有物业租赁
145 重庆富春勋业房地产开发有限公司 房地产
146 中兆实业（深圳）有限公司 自有物业租赁
注：*为吊销未注销企业
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况
（一） 收购人的主要业务及最近三年主要财务指标
1、主要业务
茂业投资自2002年8月7日成立以来一直为投资控股平台。
2、收购人最近三年主要财务指标（母公司口径）
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
13
资产总额 22,854.17 23,397.66 23,648.54
所有者权益 918.67 916.97 1,168.74
资产负债率 95.98% 96.08% 95.06%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3.26 0.00 0.00
净利润 1.69 -251.76 -1.54
净资产收益率 0.18% -27.46% -0.13%
注 1：净资产收益率=当年净利润/当年末净资产，以下同。
注 2：茂业投资 2017 至 2019 年财务数据已经赖凤英曾天秀会计师行审计。
（二） 一致行动人的主要业务及近三年的主要财务指标
1、主要业务
中兆投资为投资控股平台，未开展实际业务。
2、中兆投资最近三年的主要财务指标（母公司口径）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 476,548.55 511,399.87 542,670.36
所有者权益 -16,300.72 45,132.63 47,642.81
资产负债率 103.42% 91.17% 91.22%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1.84 1.84 1.84
净利润 -40,547.50 3,450.94 10,752.78
净资产收益率 - 7.65% 22.57%
注 1：净资产收益率=当年净利润/当年末净资产，以下同。
注 2：中兆投资 2017 至 2019 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
三、 收购人及一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一） 茂业投资
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
14
（二） 中兆投资
截至本报告书摘要签署之日，中兆投资最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项。
四、 收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一） 茂业投资主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，茂业投资董事、监事、主要管理人员的基本情
况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
黄茂如 无 董事 伯利兹 中国 中国
张静 无 董事 伯利兹 新加坡 中国
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二） 中兆投资董事、监事、主要管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，中兆投资董事、监事、主要管理人员的基本情
况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
张静 无 董事长 伯利兹 新加坡 中国
卢小娟 无 董事、总经理 中国 中国 无
吕晓清 无 董事 中国 中国 无
姚淑莲 无 监事 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，中兆投资董事、监事、主要管理人员最近五年
内未受重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
五、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及
金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，茂业投资未持有境内、境外上市公司及金融机
构5%以上股份。
截至本报告书摘要签署之日，除*ST商城外，中兆投资在境内、境外直接或
间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：
序
公司名称 注册地 上市地点 营业范围
号
信息系统集成服务；集成电路设计；
信息技术咨询服务；通信工程、计算
机网络工程的设计；通信网络信息咨
中嘉博创信息技术股份
1 秦皇岛 深圳 询服务；电子产品、计算机软件、计
有限公司
算机网络的技术开发、技术咨询、技
术推广（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品、散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳品）批发兼零售；卷烟、
雪茄烟零售；图书期刊及音像制品零
售；三类：6822-1角膜接触镜及护理
用液销售；保健食品；(以上项目有效
期限以许可证为准)；对外投资及管
理；纺织、服装及日用品、文化体育
用品及器材、五金交电、家用电器及
电子产品、首饰加工及销售；国内广
2 银座集团股份有限公司 济南 上海
告业务；备案范围进出口业务；会议、
展览服务；房屋场地租赁；仓储（不
含易燃易爆化学危险品）服务；物业
管理（凭资质证书经营）；停车服务；
代收电话费、水电费、有线电视费；
餐饮服务；食品加工（仅限分支机
构）；计生用品的销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
截至本报告书摘要签署之日，除*ST商城、中兆投资在境内、境外直接或间
接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）外，黄茂如在境内、境外
直接或间接持股5%以上的上市公司如下表所示：
公司名称 注册地 上市地点 营业范围
16
茂业国际（Cayman 开曼群岛
香港 百货店和物业发展业务
Islands） （英属）
控股公司服务；项目投资及管理（不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企
业管理咨询服务；房地产开发经营；租赁业
茂业商业股份有限 务；商务信息咨询；批发、零售商品：停车
成都 上海
公司 场服务（不含闲置土地）；货物进出口、技
术进出口；其他无需许可或审批的合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）。
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有
5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
17
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次茂业投资收购上市公司*ST商城（600306.SH）的交易方案包括：1、重
大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的
成功实施互为前提和实施条件。*ST商城拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有
的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，同时*ST商城拟以向茂业投资发
行股份的方式，购买其持有的崇德物业100%股权。为了保证上市公司主营业务
不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发
行股份购买的崇德物业100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的铁西百
货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。本次拟购买资产交易对方茂业投
资与上市公司实际控制人均为黄茂如。本次交易不会影响黄茂如的实际控制人地
位，本次交易完成后黄茂如仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，上市公司主营业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前
市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企
业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司一方
面将通过产权交易所进行资产出售撤销公司被实施的退市风险警示，另一方面将
通过注入盈利能力和业务成长性较好的崇德物业实现业务转型。
二、 收购人关于本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第
二十六次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、上市公司将其持有的铁西百货 99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经
铁西百货股东会、董事会审议通过；
3、茂业投资将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司已经崇德物业董
18
事会审议通过，并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定；
4、茂业投资董事会决议通过将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及茂业投资免于发出
要约收购的议案；
2、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门
审批/备案（如适用）；
3、中国证监会核准本次交易。
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及一致行动人目前未制
定在未来12个月内继续增持*ST商城的详细计划。但根据市场情况和*ST商城的
发展需求及其他情形收购人及一致行动人需增持*ST商城股份的（上述增持将不
以终止*ST商城的上市地位为目的），收购人、一致行动人及其控股股东、实际
控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
19
第四节 收购方式
一、 收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，茂业投资未持有*ST商城的股份。本次收购完成后，茂业投资
将持有*ST商城203,846,153股股份，占比53.36%，将成为*ST商城的控股股东。
本次收购前，中兆投资持有*ST商城43,141,624股股份，占比24.22%。本次
收购完成后，中兆投资持有*ST商城股份不变，占比下降至11.29%。
二、 本次交易的基本方案
本次重组方案包括重大资产出售及发行股份购买资产两部分。其中重大资产
出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所
需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。具体方
案如下：
（一） 重大资产出售
上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权和
商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌
结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构开元评估出
具的评估报告为基础，其中铁西百货99.82%股权的挂牌价格为51,000.00万元、商
业城百货100%股权的挂牌价格为82,000.00万元，最终交易价格将根据在产权交
易所公开挂牌转让的情况确定。
（二） 发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德
物业 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业 100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资
产的交易价格为 79,500.00 万元。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次
20
会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 3.90 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
根据本次交易拟购买资产交易价格 79,500.00 万元及上述发行股份价格 3.90
元/股计算，本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份 203,846,153 股。本次发
行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，发行
股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
三、 《发行股份购买资产协议》
2020 年 9 月 13 日，商业城与茂业投资签署了《发行股份购买资产协议》。
其中甲方为商业城，乙方为茂业投资，标的资产为崇德物业 100%股权。
协议主要条款如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份。甲方向乙方发行股份的具体方
案如下：
1.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.2 发行对象和认购方式
发行对象为乙方。乙方以其持有的标的资产进行认购。
1.3 发行股票的种类和面值：甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
1.4 发行股份的价格
21
（1）定价基准日：甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
1）各方根据定价基准日前二十（20）个交易日商业城股票的交易均价的 90%
确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.90 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价＝
定价基准日前二十（20）个交易日商业城股票交易总额÷定价基准日前二十（20）
个交易日商业城股票交易总量。
2）在定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送红股、配股、转增股
本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据《上海证券交易所
交易规则》的相关规定做相应调整。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，
则本协议甲、乙方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律
或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
1.5 发行股份的数量
（1）甲方向乙方发行股份的数量根据标的资产交易价格和本协议第 1.4 条
约定的甲方向乙方发行股份的价格确定，计算公式为：甲方向乙方发行股份的数
量=标的资产交易价格÷发行价格。
根据标的资产价格 79,500.00 万元，以 3.90 元/股的发行价格计算，本次发行
的股份数量预计为 203,846,153 股（零碎股份忽略不计）。甲方将根据最终确定
的标的资产交易价格计算应当向乙方发行的股份数量。
22
（2）如本协议第 1.4 条确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据
第 1.5 第（1）条的约定做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发
行数量为准。
1.6 本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
1.7 上市安排：甲方向乙方发行的股份将在上交所上市交易。
（二）业绩补偿
2.1 各方同意，鉴于本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对标的资
产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值，根据中
国证监会的监管规定要求，乙方将与甲方就标的资产实际盈利数不足利润预测数
的情况另行签订明确可行的业绩补偿协议（标的资产的业绩承诺期间、业绩承诺
以及补偿安排等以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准）。
（三）锁定期
3.1 乙方通过本次交易取得的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交
易完成后 6 个月内，如甲方连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，乙方通过本次发行持有的
甲方股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份。乙
方应该按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及甲方的要求就认购本次发
行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
3.2 甲方因本次交易向乙方发行的股份如在锁定期内因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3.3 乙方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守
的法律、上交所相关规则以及商业城《公司章程》的规定。
23
（四）标的资产的交割
4.1 各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行
本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方（包括
中信银行股份有限公司沈阳分行、盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行）的同
意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（3）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出
任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法
或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安
排成为非法或被禁止；
（4）截至交割日，目标公司的财务状况、业务经营均没有发生重大不利变
化；
（5）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（6）对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据
证明将发生本协议项下的违约。
4.5 自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议
各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
4.6 各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，
并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
4.7 本协议生效后三十（30）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。
除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在目标公司主
管工商登记机关完成标的资产过户所需的股权变更登记手续。
4.8 除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十二（12）
个月届满之日仍未能完成，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应
自动终止。
24
4.9 在交割完成日后五（5）个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师
事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验
资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲方、
乙方向结算公司申请办理将向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。
4.10 各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各
方将密切合作并采取一切必要的行动。
4.11 各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资
产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
（五）过渡期安排及损益归属
5.1 除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方还应当并保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三
方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何
其持有的标的资产；
（4）未经甲方同意不得启动、解决任何对标的资产经营产生重大不利变化
的诉讼、仲裁或其他程序；
（5）不得开展与交易基准日前标的资产开展的经营活动有重大不利变化的
经营活动；
（6）不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任
何可能导致标的资产的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
（7）过渡期内，乙方以及标的资产如实施新的资产处置、利润分配、借款、
担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交
易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方
的书面同意。
25
5.2 标的资产的未分配利润安排及损益归属
（1）各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由甲方享有。
（2）对于标的资产在标的资产的过渡期间实现的损益，在交割完成日后，
将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损
益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后甲
方新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的（标的资产过
渡期损益的确定以本协议第 5.2 第（3）条提及的资产交割审计报告为准），则
由乙方在出具本协议第 5.2 第（3）提及的资产交割审计报告后的 30 天内以现金
方式向甲方补足。
（3）各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15 日以前（含 15 日），
则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交
割完成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为
交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由甲方聘请经各方认可的具备相
关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计
报告。
（六）公司治理及人员安排
6.1 本次交易不涉及职工安置，与标的资产相关的人员其人事劳动关系不发
生变化。
6.2 为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标
公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后，由协议
各方共同协商确定目标公司的组织架构和高级管理人员，原则上仍以目标公司现
有经营管理团队自主经营为主。
6.3 本次交易完成后，甲方作为标的资产的股东，将按照《公司法》和标的
资产的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的资产委派董事、
监事等。
26
（七）陈述与保证
7.1 本协议甲方作出以下陈述和保证：
（1）甲方按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授
权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程中所描述的业务；本协议
生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
（2）甲方签订和履行本协议将不会违反：
1）中国的法律和政府主管部门的有关规定；
2）甲方章程或其他同类的组织性文件；
3）甲方作出或订立的对甲方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和
合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之
相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的
违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同
向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次交易事宜后
按本协议约定实施本次交易方案。
7.2 本协议乙方作出以下陈述和保证：
（1）乙方按香港特别行政区法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、
资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并有权从事其所经营的业务；本协议生
效后，将对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
（2）签订和履行本协议将不会违反：
1）香港特别行政区或中国的法律和政府主管部门的有关规定；
2）乙方作出或订立的对该方或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合
同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相
27
对方或受益人的书面同意、许可或放弃；
3）乙方的章程细则或其他同类的组织性文件。
（3）乙方有权将其持有的标的资产用于认购甲方本次发行的股份。
（4）乙方持有的标的资产的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或其他
方式所引起的权利负担的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放
弃）。
（5）在过渡期内，乙方保证标的资产及其管理层将尽其应尽的职责在其正
常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及
相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书
面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
（6）乙方在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，无论系
在交割完成日前产生抑或是交割完成日后产生的且未向甲方披露的标的资产负
债，包括但不限于标的资产应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保
险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而
产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引
发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，
最终由乙方承担。
（7）标的资产不存在任何对外担保，其资产及资金均不存在被股东非经营
性占用尚未解除的情形。
（8）如乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方或标的资产蒙受任何损失，
乙方同意承担赔偿责任。
（9）自本协议签署之日起，乙方不会对其持有的标的资产进行再次转让、
质押、托管或者设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不会协商或/和签订
与本协议目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录
等各种形式的法律文件。
（10）本次交易完成后，乙方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
28
与甲方以及标的资产不新增公开和潜在同业竞争；在本次交易完成后，乙方及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织不经营、不投资与甲方或标的资产主业
相同的业务，不与甲方或标的资产发生同业竞争。
（11）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同
向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次交易事宜后
按本协议约定实施本次交易方案。
（12）乙方同意，上述陈述和保证的每一项均独立于上述陈述和保证中的任
何其他条款，不因任何一项陈述和保证而影响其他陈述和保证条款的适用范围或
履行。
（八）税费承担
8.1 除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和
规范性文件的规定各自承担。
（九）排他性
9.1 本协议为排他性协议，乙方不得就与本协议中预期进行的交易相同或相
似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接
地与任何其他方或人士就标的资产购买进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提
出要约，或与其进行其它任何性质的接触。
9.2 未经另一方书面同意，各方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或
义务转让、转移或以其它方式转让给第三方。
（十）保密
10.1 各方同意，对本次交易所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法
律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任
何情况。
10.2 本协议各方对因本次交易所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有
关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
29
（十一）协议生效
11.1 各方同意，本协议经各方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各自公
章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意甲方实施本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次交易且同意乙方免于以要约
收购方式认购商业城股份；
（3）乙方作为外国战略投资者认购甲方股份事宜已经主管商务部门的审批/
备案（如适用）；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
（十二）违约责任
12.1 如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假
的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了
本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协
议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而
产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
12.2 若由于可归责于一方的原因导致标的资产不能按照本协议第 4.4 条约定
完成过户登记手续，则每逾期一日，该违约方应当按标的资产交易价格之万分之
五向守约方支付滞纳金；若逾期过户超过 180 日，则守约方有权单方终止本协议，
并要求违约方支付相当于标的资产交易价格 5%的违约金。
12.3 若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按照本协议第 4.6 条约定向乙
方发行新增股份及完成新增股份登记，则甲方每逾期一日，应当按应标的资产交
易价格之万分之五向乙方支付滞纳金；若逾期完成超过 180 日，则乙方有权单方
终止本协议，并要求甲方支付相当于标的资产交易价格 5%的违约金。
四、 《盈利预测补偿协议》
2020 年 9 月 13 日，商业城与茂业投资签署了《盈利预测补偿协议》。其中
30
甲方为商业城，乙方为茂业投资，标的资产为崇德物业 100%股权。
协议主要条款如下：
（一）盈利预测、业绩承诺及补偿
1.1 本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度。如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间
为 2020 年度、2021 年度、2022 年度；但如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日
前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年
度及 2023 年度。
1.2 乙方承诺，如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，目
标公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,195.00
万元、6,582.00 万元、6,976.00 万元。如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，崇德物业 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度对应
的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
6,195.00 万元、6,582.00 万元、6,976.00 万元、7,220.00 万元。
1.3 本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘
请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现
情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核
报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如
依据专项审核报告确认，目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实
际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 3
条约定的方式以本次交易取得的商业城作为支付对价的股份对甲方进行补偿。
（二）业绩补偿方式
2.1 本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累
计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对
甲方进行补偿：
（1）甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）
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日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙
方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润
归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）
日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末
累计的实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向乙方非公
开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过本次交易乙方认购的甲方
向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 股时，按 0 股取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（2）如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送红股的，则应回购注销的补
偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×（1＋每股
转增股本或送红股比例）。
若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补
偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销
的补偿股份数量。
2.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，
乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以股份进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格
－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数
不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
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（三）税费承担
3.1 除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和
规范性文件的规定各自承担。
（四）协议生效与解除
4.1 各方同意，本协议经各方法定代表人或授权代表签署并分别加盖公章后
成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购
买资产协议》生效之日起生效。
4.2 如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应
解除、终止或失效。
（五）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方
应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
五、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人茂业投资未持有*ST商城的股份，一致
行动人中兆投资持有*ST商城43,141,624股股份，不涉及股权质押、冻结等任何
权利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期见本报告书摘要“第四
节、收购方式”之“三、《发行股份购买资产协议》”之“（一）发行股份购买
资产”之“1.5股份锁定安排”。
六、 标的公司近两年一期经审计的财务情况
根据安永会计师出具的安永华明（2020）审字第 61601752_H01 号标准无保
留意见的《审计报告》，崇德物业报告期内主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.5.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 63,754.86 60,636.81 57,442.98
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项目 2020.5.31 2019.12.31 2018.12.31
负债合计 59,049.98 31,518.13 33,852.34
股东权益合计 4,704.88 29,118.68 23,590.64
归属于母公司股东权
4,704.88 29,118.68 23,590.64
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 8,936.43 22,396.12 19,431.95
营业总成本 5,079.94 13,917.66 12,140.27
营业利润 3,678.53 7,571.91 6,324.81
利润总额 3,676.67 7,596.66 6,268.06
净利润 2,736.20 5,598.72 4,641.66
归属于母公司股东的净利润 2,736.20 5,598.72 4,641.66
归属于母公司股东的扣除非
2,737.60 5,580.16 4,684.23
经常性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,702.14 5,817.48 7,843.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,995.89 -1,040.65 -10,378.39
筹资活动产生的现金流量净额 - -3,865.24 -505.36
现金及现金等价物净增加额 -293.75 911.58 -3,039.83
七、 免于要约收购
本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的
30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
因此，本次交易经上市公司股东大会非关联股东审议且同意免于发出要约的
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情况下，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
黄茂如
茂业（中国）投资有限公司
MAO YE (CHINA) INVESTMENT LIMITED
日期：2020 年 9 月 13 日
36
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：____________
张静
中兆投资管理有限公司
日期：2020 年 9 月 13 日
37
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
负责人：
黄茂如
茂业（中国）投资有限公司
MAO YE (CHINA) INVESTMENT LIMITED
日期：2020 年 9 月 13 日
38
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：_____________
张静
中兆投资管理有限公司
日期： 2020 年 9 月 13 日
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