证券代码：600306                证券简称：*ST 商城              公告编号：2020-071 号


                            沈阳商业城股份有限公司
              关于公司拟向关联方增加借款的关联交易公告

    本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：
    ●本次交易不存在重大风险
    ●截至本公告披露日，公司曾分别向关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂
业商厦”）和深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）申请的人民币
1.4 亿元和 1 亿元借款额度已全额使用。


    一、关联交易概述
    2020 年 2 月 11 日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）
2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向关联方借款的关联交易议案》，
同意公司向关联方茂业集团申请不超过人民币一亿元的借款，借款期限为一年，借款
资金占用费不高于 10%。截止目前上述借款额度已使用完毕，为了保证公司经营资金
需求，缓解公司资金压力，公司拟向关联方茂业集团申请增加不超过人民币 2000 万
元的借款额度，借款期限为一年，借款资金占用费不高于 10%。
    茂业集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产
重组情形。
    公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可。
    董事会在审议本次交易时关联董事应回避表决。
    本议案无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    交易对方概况

公司全称                           深圳茂业(集团)股份有限公司

成立日期                                 1995 年 5 月 5 日


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公司类型                                     股份有限公司

注册资本                                 15690.09 万元人民币

法定代表人                                       张静

注册地址                  深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 楼

               为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投资兴办高科

               技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目另行申报）；

经营范围       从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车

               场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内贸易（不含专营、专

               控、专卖商品）。

    茂业集团系商业城实控人黄茂如先生实际控制的公司，故茂业集团与商业城存在
关联关系，本次交易构成关联交易。
    根据茂业集团提供的财务数据，截至 2020 年 6 月 30 日，资产 260.19 亿元，负
债 145.89 亿元，净资产 114.30 亿元，2020 年 1-6 月份营业收入 4.69 亿元，净利润
-0.28 亿元。
    三、关联交易的主要内容
    出借方：深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称甲方）
    借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
    1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款不超过 2,000 万元人民币，专项作为
乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙
方随时还款。
    2、借款期限为自乙方董事会审议通过之日起一年内。借款按年利率不高于 10%
计收资金占用费，并按月于 5 日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，
甲方有权调整本合同资金占用费）。
    3、其他事项以签署的借款协议为准。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    借款按年利率不高于 10%计收资金占用费的说明如下：
    1、经测算，公司向关联方取得的信用借款加权年平均利率略高于公司通过资产
抵押和质押方式向银行取得的短期借款年利率，与其他非银行金融机构和财务公司的
借款利率相比，具有显著优势。


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    2、截至 2020 年 6 月末公司未经审计的净利润为-6,569.51 万元、净资产为
-14,940.25 万元、资产负债率为 110.90%，且公司现有的不动产均已抵押，因此公司
很难再通过商业银行获得融资。
    3、本次新增借款的额度为 2,000 万元，在协议有效期内，可以根据公司资金的
实际情况随借随还，具有较高的灵活性。
    鉴于上述情况，公司向茂业集团借款按不高于 10%计收资金占用费定价是以市场
为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价合理且公允，不存在损害公司及广大中
小投资者利益的情形。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    截至目前，公司分别向关联方茂业商厦和茂业集团申请的人民币 1.4 亿元和 1 亿
元借款额度已全额使用。本次新增借款额度是为了保证公司经营资金需求，有利于缓
解公司资金压力，对公司整体经营及财务状况不构成重大影响，不会损害公司及广大
中小投资者的利益。
     六、该关联交易应当履行的审议程序
    2020 年 9 月 24 日, 公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关
于公司拟向关联方借款的关联交易议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司 4 位
关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清女士回避表决，其他 5 位非关
联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方增加借款是为了保证
公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、
表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小
股东的利益，鉴于此独立董事同意本次增加借款事项。
    本议案无需提交股东大会审议。
    七、关联交易协议的签署情况
    目前，公司与关联方尚未签署相关协议。
    八、其他说明
    公司在 2019 年年股东大会审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》，同
意公司向茂业商厦申请人民币 1.4 亿元借款额度，有效期自公司 2019 年年度股东大
会召开之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。茂业商厦系公司控股股东中兆投
资管理有限公司的控股股东，且都是公司实控人黄茂如先生实际控制的公司。截至本

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公告披露日，公司已全额使用了上述借款额度。
    八、公告附件
   （一）经独立董事签字确认的事前认可意见
   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （三）第七届董事会第三十次会议决议


   特此公告。


                                             沈阳商业城股份有限公司董事会
                                                   2020 年 9 月 25 日




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