证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 公告编号：2020-074 号
沈阳商业城股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020 年 9 月 29 日
(二) 股东大会召开的地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心 23 楼商业城会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 333
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 72,915,472
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
54.0125
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，董事长陈快主先生主持，会议采用现场投票和网络投票
相结合的方式召开。公司部分董事、监事、高级管理人员以及北京金诚同达律师
事务所沈阳分所见证律师出席会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合
《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 2 人，董事钟鹏翼、王斌、吴雪晶、吕晓清、张剑
渝、孙庆峰、马秀敏因工作安排未能出席会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事刘晓雪、卢小娟因工作安排未能出席会
议；
3、董事会秘书孙震出席会议；公司高管董晓霞列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,438,823 65.0600 25,353,749 34.7714 122,900 0.1686
2、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》
2.01 议案名称：本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,438,823 65.0600 25,345,449 34.7600 131,200 0.1800
2.02 议案名称：出售的资产
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 48,201,723 66.1063 24,582,549 33.7137 131,200 0.1800
2.03 议案名称：出售资产的定价依据
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 48,078,823 65.9377 24,705,449 33.8823 131,200 0.1800
2.04 议案名称：出售方式
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 48,201,723 66.1063 24,582,549 33.7137 131,200 0.1800
2.05 议案名称：发行股份购买资产之发行股份的种类与面值
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,551,723 65.2148 25,232,549 34.6052 131,200 0.1800
2.06 议案名称：发行股份购买资产之发行方式及发行对象
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,428,823 65.0463 25,355,449 34.7737 131,200 0.1800
2.07 议案名称：发行股份购买资产之标的资产
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,428,823 65.0463 25,355,449 34.7737 131,200 0.1800
2.08 议案名称：发行股份购买资产之标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,438,823 65.0600 25,345,449 34.7600 131,200 0.1800
2.09 议案名称：发行股份购买资产之支付方式
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,438,823 65.0600 25,345,449 34.7600 131,200 0.1800
2.10 议案名称：发行股份购买资产之发行股份的定价基准日及发行价格
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,423,821 65.0394 25,345,449 34.7600 146,202 0.2006
2.11 议案名称：发行股份购买资产之发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,156,823 64.6732 25,627,449 35.1467 131,200 0.1801
2.12 议案名称：发行股份购买资产之标的资产期间损益归属及滚存利润归属
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,438,823 65.0600 25,345,449 34.7600 131,200 0.1800
2.13 议案名称：发行股份购买资产之业绩补偿安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,561,723 65.2285 25,222,549 34.5914 131,200 0.1801
2.14 议案名称：发行股份购买资产之锁定期安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,561,723 65.2285 25,222,549 34.5914 131,200 0.1801
2.15 议案名称：发行股份购买资产之股份上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,561,723 65.2285 25,222,549 34.5914 131,200 0.1801
2.16 议案名称：上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,581,723 65.2560 25,202,549 34.5640 131,200 0.1800
2.17 议案名称：本次交易决议有效期
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,561,723 65.2285 25,222,549 34.5914 131,200 0.1801
3、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易
的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,211,723 64.7485 25,345,449 34.7600 358,300 0.4915
4、 议案名称：《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,211,723 64.7485 25,345,449 34.7600 358,300 0.4915
5、 议案名称：《关于重新签署附生效条件的交易协议的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,334,623 64.9171 25,222,549 34.5914 358,300 0.4915
6、 议案名称：《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,213,023 64.7503 25,344,149 34.7582 358,300 0.4915
7、 议案名称：《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,211,723 64.7485 25,345,449 34.7600 358,300 0.4915
8、 议案名称：《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,192,123 64.7216 25,345,449 34.7600 377,900 0.5184
9、 议案名称：《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,192,123 64.7216 25,345,449 34.7600 377,900 0.5184
10、 议案名称：《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,861,723 65.6400 24,694,149 33.8668 359,600 0.4932
11、 议案名称：《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及
提高未来回报能力采取的措施的安排》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,211,723 64.7485 25,344,149 34.7582 359,600 0.4933
12、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 47,225,423 64.7673 25,330,449 34.7394 359,600 0.4933
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
1 47,438,823 75.4008 15,353,749 24.4037 122,900 0.1955
符合相关法律、法规规定的议案》
2.01 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案 47,438,823 75.4008 15,345,449 24.3905 131,200 0.2087
2.02 出售的资产 48,201,723 76.6134 14,582,549 23.1780 131,200 0.2086
2.03 出售资产的定价依据 48,078,823 76.4181 14,705,449 23.3733 131,200 0.2086
2.04 出售方式 48,201,723 76.6134 14,582,549 23.1780 131,200 0.2086
2.05 发行股份购买资产之发行股份的种类与面值 47,551,723 75.5803 15,232,549 24.2111 131,200 0.2086
2.06 发行股份购买资产之发行方式及发行对象 47,428,823 75.3849 15,355,449 24.4064 131,200 0.2087
2.07 发行股份购买资产之标的资产 47,428,823 75.3849 15,355,449 24.4064 131,200 0.2087
2.08 发行股份购买资产之标的资产的定价依据及交易价格 47,438,823 75.4008 15,345,449 24.3905 131,200 0.2087
2.09 发行股份购买资产之支付方式 47,438,823 75.4008 15,345,449 24.3905 131,200 0.2087
2.10 发行股份购买资产之发行股份的定价基准日及发行价格 47,423,821 75.3770 15,345,449 24.3905 146,202 0.2325
2.11 发行股份购买资产之发行数量 47,156,823 74.9526 15,627,449 24.8388 131,200 0.2086
2.12 发行股份购买资产之标的资产期间损益归属及滚存利润归属 47,438,823 75.4008 15,345,449 24.3905 131,200 0.2087
2.13 发行股份购买资产之业绩补偿安排 47,561,723 75.5962 15,222,549 24.1952 131,200 0.2086
2.14 发行股份购买资产之锁定期安排 47,561,723 75.5962 15,222,549 24.1952 131,200 0.2086
2.15 发行股份购买资产之股份上市地点 47,561,723 75.5962 15,222,549 24.1952 131,200 0.2086
2.16 上市公司滚存未分配利润安排 47,581,723 75.6280 15,202,549 24.1634 131,200 0.2086
2.17 本次交易决议有效期 47,561,723 75.5962 15,222,549 24.1952 131,200 0.2086
3 《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交 47,211,723 75.0399 15,345,449 24.3905 358,300 0.5696
易的议案》
《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购
4 47,211,723 75.0399 15,345,449 24.3905 358,300 0.5696
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
5 《关于重新签署附生效条件的交易协议的议案》 47,334,623 75.2352 15,222,549 24.1952 358,300 0.5696
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行
6 47,213,023 75.0419 15,344,149 24.3885 358,300 0.5696
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构
7 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市 47,211,723 75.0399 15,345,449 24.3905 358,300 0.5696
的议案》
《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
8 47,192,123 75.0087 15,345,449 24.3905 377,900 0.6008
交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
9 法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的 47,192,123 75.0087 15,345,449 24.3905 377,900 0.6008
议案》
《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要
10 47,861,723 76.0730 14,694,149 23.3553 359,600 0.5717
约收购方式增持公司股份的议案》
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及
11 47,211,723 75.0399 15,344,149 24.3885 359,600 0.5716
提高未来回报能力采取的措施的安排》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行
12 47,225,423 75.0617 15,330,449 24.3667 359,600 0.5716
股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次大会全部议案需经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分
之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所沈阳分所
律师：任俏、刘佳穆
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决
结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
沈阳商业城股份有限公司
2020 年 9 月 30 日